证券代码：300756            证券简称：金马游乐         公告编号：2021-027


                   广东金马游乐股份有限公司

              第三届董事会第六次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、董事会会议召开情况

    广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日以现场
会议方式召开第三届董事会第六次会议，本次会议由董事长邓志毅先生召集，会议
通知已于 2021 年 4 月 16 日以通讯方式发出。本次董事会应出席董事 5 人，实际出
席董事 5 人。会议由董事长邓志毅先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了
会议。本次会议的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，会议合法有效。

   二、董事会会议审议情况

    本次会议以现场记名投票方式进行表决，决议如下：
    1、审议并通过了《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》
    公司总经理刘喜旺先生编制了《2020 年度总经理工作报告》，认为 2020 年度公
司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，在新冠疫情的冲击下，公
司经营业绩虽然受到影响，但也取得了较好的成果，为公司未来发展奠定了坚实基
础。
    《2020 年度总经理工作报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上发布的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议并通过了《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
    公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》等相关规定，提交了《2020 年度董事会工作报告》，真实、
准确、完整地总结了公司董事会 2020 年度的工作情况。同时，公司独立董事分别向
董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上
进行述职。
    《2020 年度董事会工作报告》和《2020 年度独立董事述职报告》详见公司在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    3、审议并通过了《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度
的经营成果和现金流量。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度
审计报告，公司董事会编制了 2020 年度财务决算报告。
    《2020 年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网上发布的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    4、审议并通过了《关于<2020 年度审计报告>的议案》
    根据股东大会的审议与批准，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2020 年度财务审计机构。现致同会计事务所（特殊普通合伙）已出具标准
无保留意见的公司《2020 年度审计报告》。
    《2020 年度审计报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上发布的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、审议并通过了《关于<2020 年年度报告全文及摘要>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《创业板上
市公司业务办理指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》及其他有关法律法规的规定，
结合企业的经营情况及致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，董事会
编制了公司《2020 年年度报告全文及摘要》，真实、准确、完整地反映了公司 2020
年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、
监事及高级管理人员签署了书面确认意见。
    《2020 年年度报告全文及摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网上发布的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    6、审议并通过了《关于<2021 年第一季度报告>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《创业板上
市公司业务办理指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》及其他有关法律法规的规定，
结合公司经营情况，董事会编写了公司 2021 年第一季度报告，真实、准确、完整地
反映了公司 2021 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司 2021 年第一季度报告未经审计。
    《2021 年第一季度报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网上发布的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、审议并通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已获授但尚
未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》
    公司拟对因个人原因离职以及第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标
而触发的 2019 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回
购注销。并依照《2019 年限制性股票激励计划》有关规定，对回购数量及回购价格
进行了相应调整。经调整后，公司对因个人原因离职触发回购注销限制性股票的 2
名激励对象的回购数量为 21,168 股，回购价格为 13.55 元/股；对因公司层面业绩
考核要求未达标触发回购注销限制性股票的 58 名激励对象（不含离职人员）的回购
数量为 340,788 股，回购价格为 13.55 元/股加上银行同期存款利息之和。本次拟回
购注销部分限制性股票的回购资金均来源于公司自有资金。
    公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。北京市中伦(广州)律
师事务所出具了专项法律意见书。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股
票及调整回购数量和回购价格的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持
有表决权的三分之二以上表决通过。
    8、审议并通过了《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
    鉴于公司 2020 年度合并报表归属上市公司股东净利润为负，经综合考虑公司目
前发展所处阶段、项目投资资金需求和长远发展规划，结合公司 2021 年度发展运营
规划，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司
章程》等相关规定，2020 年度公司计划不派发现金股利，不送红股，也不以资本公
积金转增股本。公司未分配利润将持续用于公司生产经营，并结转以后年度分配，
为公司长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
    公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持
有表决权的三分之二以上表决通过。
    9、审议并通过了《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登
记的议案》
    由于公司将对《2019 年限制性股票激励计划》中共计 361,956 股已获授但尚未
解锁的股权激励限制性股票进行回购注销，回购注销事宜办结后，公司总股本将由
原 101,966,200 股减至 101,604,244 股，公司注册资本将由人民币 101,966,200 元
变更为人民币 101,604,244 元。依照相关规定，上述拟回购注销部分股权激励限制
性股票及公司减资事宜办结后，《公司章程》中有关公司注册资本、股份总数等条
款也将作相应修订。此外，由于公司已于 2021 年 2 月变更了中、英文名称和证券简
称，同时根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》相关条款
进行修订与完善，并提请股东大会授权董事会秘书及其授权人士负责具体办理上述
工商变更登记一切事宜。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于拟变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的公告》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持
有表决权的三分之二以上表决通过。
    10、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>等公司
治理相关制度的议案》
    为了进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，公司拟对《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《股东大会网络投票实施细则》、《募集资金管理制度》、
《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资决策管理制度》、《累积投
票制实施细则》、股东大会中小投资者单独计票及披露办法》、独立董事工作制度》、
《资产处置制度》、《股东未来分红回报规划》等公司治理制度的相关内容进行修订
和完善。
    《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理相关制度详见公司在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关文件。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述制度修订事宜尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过后方可执行。
    11、审议并通过了《关于修订<总经理工作细则>等公司治理相关制度及制定<
内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    为了进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，公司现拟对《总经理工作
细则》、《信息披露事务管理制度》、《内部审计管理制度》、《控股股东、实际控制人
行为规范》、《投资者关系工作管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司
股份及其变动的管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》
等公司治理制度的相关内容进行修订和完善，同时新增制定了《内幕信息知情人登
记管理制度》。上述制度修订及新增制定经董事会审议通过后即刻生效执行，无需提
交公司股东大会审议。
    《总经理工作细则》等公司治理制度、新增制定的《内幕信息知情人登记管理
制度》的相关内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的相关文件。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       12、审议并通过了《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
       按照相关法律法规和公司规章制度的要求，同时结合公司内部控制制度和评价
办法，本着客观、审慎的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董
事会对公司内部控制的建立健全及其执行的效果和效率进行了认真评估，并对 2020
年度内部控制的情况进行了评价。
       公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构民生证券股
份有限公司出具了核查意见。
       《2020 年度内部控制自我评价报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       13、审议并通过了《关于<2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
       根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上
市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关要求和公司《募集资
金管理制度》等相关规定，公司董事会编制了 2020 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告。
       公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构民生证券股
份有限公司出具了核查意见。
       《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       14、审议并通过了《关于董事、监事、高级管理人员 2020 年度工作考评的议
案》
       根据《公司法》、《公司章程》及公司相关制度的规定，薪酬与考核委员会对公
司的董事、监事、高管人员 2020 年度工作情况进行了考评，并制定了《董事、监事、
高级管理人员 2020 年度工作考评报告》。报告期内，公司董事、监事、高级管理人
员薪酬严格按照公司股东大会批准的《董事、监事及高级管理人员年度薪酬的方案》
执行。
    《董事、监事、高级管理人员 2020 年度工作考评报告》详见公司在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15、审议并通过了《关于<2020 年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》
    致同会计事务所（特殊普通合伙）在审计了公司 2020 年 12 月 31 日合并及公司
的资产负债表、2020 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表、合并及
公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对公司《2020 年度关联方非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行了专项审核，出具了标准无保
留意见的专项审核报告。
    公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
    《2020 年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项
审核报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相
关公告。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    16、审议了《关于<2021 年度日常关联交易预计>的议案》
    为规范公司及下属子公司日常关联交易规范运作，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，
结合企业日常经营需要，公司编制了 2021 年度日常关联交易预计，并就 2020 年度
实际发生的日常关联交易情况和 2021 年度日常关联交易预计进行了说明。
    公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意
见。保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》。
    由于公司关联董事邓志毅、刘喜旺、李勇需对本议案进行回避表决，回避后无
关联董事人数不足三人，根据《公司章程》的相关规定，本议案直接提交公司 2020
年年度股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
       17、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案》
       经公司董事会审计委员会提议，现拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构，由其负责公司 2021 年度财务审计相关工作，聘期一年，
拟定公司给予致同会计师事务所（特殊普通合伙）的 2021 年度审计报酬为人民币
50 万元。
       公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意
见。
       具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于续聘会计师事务所及确定其年度审计报酬的公告》。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       18、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
       中华人民共和国财政部于 2018 年 12 月 7 日修订发布了《企业会计准则第 21
号—租赁》（简称“新租赁准则”），在境内外同时上市以及在境外上市并采用企业会
计准则编制财务报表的企业 2019 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，其他企业自 2021
年 1 月 1 日起施行。根据新前述规定，公司属于境内上市企业，自 2021 年 1 月 1
日起施行上述新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。除上述会计政
策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相
关规定执行。
       公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意
见。
       具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于会计政策变更的公告》。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       19、审议并通过了《关于申请 2021 年度银行综合授信额度的议案》
       为了满足公司融资和生产经营的需要，提高公司决策效率，在确保运作规范和
风险可控的前提下，2021 年度公司及全资、控股子公司拟向银行申请不超过人民币
8 亿元整的银行综合授信额度，授信产品包括但不限于本外币借款、外汇转贷款、
银行承兑、信用证、担保、国际国内贸易融资、远期结售汇等，具体融资金额由公
司在此额度内根据运营资金实际需求和各家银行实际审批的授信额度来确定。上述
综合授信事项的期限为自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度
股东大会召开日；授信期限内授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议；同时
授权公司董事长及其指定的授权代理人全权处理上述申请授信额度相关的一切事务
并签订相关的法律文书（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、
协议等文件）。
    公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于申请 2021 年度银行综合授信额度的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    20、审议并通过了《关于部分募投项目新增实施主体、变更实施地点及适当延
期的议案》
    根据地方政府部门对土地竞拍取得、产权登记及后续使用的有关规定，并结合
公司战略发展规划和产业延展布局需要，公司于 2021 年 3 月在中山市港口镇设立了
中山市金马文旅科技有限公司的全资子公司中山市金马数字文旅产业有限公司（以
下简称“金马数字文旅”）。
    现为了提高募集资金使用效率，优化资源配置和使用，保障募投项目“研发中
心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”的建设质量与效益，拟新增金马数字
文旅为募投项目“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体，
“研发中心建设项目”的实施地点也由中山市火炬开发区变更为中山市港口镇。本
次变更后，金马数字文旅将正式成为“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设
施项目”的新增实施主体，并按照相关规定与项目原实施主体共同使用募集资金在
中山市港口镇继续建设募投项目。
    此外，由于港口镇新地块的取得时间较预期有所延后，结合项目施工前期准备
工作流程、建筑工程计划进度等实际情况，为确保项目建设的顺利、持续推进，保
障项目建设质量和整体运行效率，公司拟对“研发中心建设项目”、“融入动漫元素
游乐设施项目”的建设周期进行适当延期，项目完成建设并达到预定可使用状态日
期均延至 2023 年 6 月 30 日。
    公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构民生证券股
份有限公司出具了核查意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于部分募投项目新增实施主体、变更实施地点及适当延期的的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    21、审议并通过了《关于拟对外投资暨签署投资框架协议的议案》
    根据公司战略发展规划，为了进一步推动公司华中地区基地项目建设，拓展和
强化公司在华中地区的市场和业务布局，扩大企业规模，提升业务承接能力与生产
能力，增强公司整体实力和市场竞争优势，持续深化公司全国市场乃至全球市场布
局的进程，公司现拟与武汉市新洲区人民政府、武汉鼎实园区建设发展有限公司签
署入区框架协议，就合作建立“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项
目”开展项目土地和投资事项。本次拟对外投资项目中，公司拟投资总额为不超过
人民币 6 亿元。
    本次拟对外投资框架协议的签订无需股东大会审议，公司将在董事会审议通过
本议案后，与合作各方签署投资框架协议。同时，公司提请股东大会审议上述拟对
外投资事项，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士，在股东大会审议通过
上述拟对外投资事项后，负责正式签署未违背投资框架协议项下主要条款和内容的
《入区协议》、土地出让合同等相关文件，并全权办理与本次投资有关事宜。
    此外，待各方正式签署并实施《入区协议》后，公司将在武汉国家航天基地辖
区内设立全资或控股的新公司（简称“新公司”），新公司注册资本不低于人民币
3,000 万元。在新公司成立前，由公司履行前述投资协议之约定；新公司成立后，
由新公司自动承继公司在投资协议项下全部权利义务，公司需对新公司投资建设项
目的权利义务承担连带责任。
    公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于拟对外投资暨签署投资框架协议的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    22、审议并通过了《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
    公司将于 2021 年 5 月 19 日下午 15:00 在公司会议室（地址：广东省中山市火
炬开发区沿江东三路 5 号公司会议室）召开公司 2020 年年度股东大会，本次股东大
会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。




                                                  广东金马游乐股份有限公司
                                                                   董 事 会
                                                     二〇二一年四月二十六日