金马游乐：关于拟变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的公告2021-04-27
证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2021-034
广东金马游乐股份有限公司
关于拟变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商
变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日召开
第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本、修改公司章程
暨授权办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次公司注册资本变更、章程修改的情况说明
1、公司于 2021 年 4 月 26 日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。鉴于公司 2019 年股权激励计划激励对象中的 2 名激励对象由于个人原
因辞职，已不符合股权激励条件，公司拟回购注销该 2 名激励对象已获授但尚未
解锁的共计 21,168 股限制性股票。同时，根据公司《2020 年年度报告》及《2020
年度审计报告》，公司 2020 年度业绩未达到股权激励计划第二个解除限售期的公
司层面业绩考核要求，公司拟回购注销所有激励对象已获授但未满足的第二个解
除限售期解锁条件合计 340,788 股限制性股票（不包含已离职的激励对象及其回
购注销的限制性股票）。本次公司需回购注销的限制性股票共计 361,956 股。待
本次回购注销及公司减资事宜办结后，公司总股本将由原 101,966,200 股减至
101,604,244 股，注册资本将由人民币 101,966,200 元变更为人民币 101,604,244
元。
2、此外，由于公司已于 2021 年 2 月变更了中、英文名称和证券简称，同时
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关法律法规及规范性文件的要求，公司拟对公司章程相关条款进行修订与完
善，并重新制定和备案公司章程（详见附件：《广东金马游乐股份有限公司章程
（2021 年第一次修订）》）。
二、《公司章程》的主要修订内容
原章程内容 修订后的章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 10,196.62 万 第六条 公司注册资本为人民币 101,604,244
元。 元。
第二十条 ……
公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发
第二十条 ……
起人、认购股份数等出资基本信息如下（列表）
公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发
（列表修改内容：列示项目增加“出资时间”、
起人、认购的股份数如下（列表）。
“出资方式”；出资时间均为 2014 年 9 月 16
日；出资方式均为净资产折股）。
第二十一条 公司股份总数为 10,196.62 万股， 第二十一条 公司股份总数为 101,604,244 股，
均为普通股。 均为普通股。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发
员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申
份。
报离职之日起十八个月内不得转让直接持有
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时
的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日
确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
守下列限制性规定：
申报离职之日起十二个月内不得转让直接持
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公
有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之
司股份总数的百分之二十五；
日起第十二个月之后申报离职的，自申报离职
(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股
之日起六个月内不得转让直接持有的本公司
份；
股份。
(三)《公司法》及本章程对董监高股份转让的
因公司进行权益分派等导致公司董事、监事、
其他规定。
高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高
以及公司董事、监事、高级管理人员自申报离
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，
职之日起六个月内增持公司股份的，从前款规
仍应遵守上述规定.
定。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规 得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会
负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应 公众股股东负有诚信义务。控股股东对其所控
当依法行使股东权利，履行股东义务，投入公 股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义
司的资产应当独立完整、权属清晰，不得利用 务，投入公司的资产应当独立完整、权属清晰，
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
借款担保等方式损害公司及其他股东的合法 金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东
权益，不得利用其控制权损害公司及其他股东 的合法权益，不得利用其控制权损害公司和社
的合法权益，不得利用其对公司的控制地位谋 会公众股股东的合法权益，不得利用其对公司
取非法利益。 的控制地位谋取非法利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当
遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序， 遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，
不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 不得对股东大会人事选举结果和董事会人事
聘任决议履行任何批准手续。 聘任决议设置任何批准手续。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依
法作出，控股股东、实际控制人及其关联方不 法作出，控股股东、实际控制人及其关联方不
得违反法律法规和公司章程干预公司的正常 得违反法律法规和公司章程干预公司的正常
决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、
支配公司资产，不得干预公司的财务、会计活 支配公司资产，不得干预公司的财务、会计活
动，不得违反法律法规、公司章程和规定程序 动，不得违反法律法规、公司章程和规定程序
干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的 干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的
独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其 独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其
他单位不应从事与公司相同或者相近的业务， 他单位不应从事与公司相同或者相近的业务，
控股股东、实际控制人应对采取有效措施避免 控股股东、实际控制人应对采取有效措施避免
同业竞争。 同业竞争。
如存在公司控股股东、实际控制人及其关联人 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股
占用公司资金、要求公司违法违规提供担保 份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除 占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份
前，公司控股股东及实际控制人不得转让所持 进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复
有、控制的公司股份。公司董事会应当自知悉 原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方
控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资 式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿
金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五 还侵占资产。
个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司
锁定手续。 资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股 员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重
占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份 对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董
进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复 事，提请股东大会予以罢免。
原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方
式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿
还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任
人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好
“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现
控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事
会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负
责人书面报告的当天发出召开董事会临时会
议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理
控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占
公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定
期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻
结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好
相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司
资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属
企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董
事，提请股东大会予以罢免。
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
法行使下列职权：
……
……
(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担
(十二)审议批准本章程第四十八条规定的担
保事项；
保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十五)审议股权激励计划；
(十六) 审议批准公司在连续十二个月内因本
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
过公司最近一期经审计净资产的 50%的回购股
董事会或其他机构和个人代为行使。
份计划；
公司年度股东大会按照谨慎授权原则，可以授
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
公司年度股东大会按照谨慎授权原则，可以授
20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召
权董事会决定非公开发行融资总额不超过最
开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述
近一年末净资产 10%的股票，该项授权在下一
授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方
年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会
式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类
式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效
和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售
期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进
的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用
行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权
途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具
的前提条件。
体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为
董事会行使授权的前提条件。
股东大会不得将法定应由股东大会行使的职
权授予董事会行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十八条 公司提供担保的，应当经董事会
东大会审议通过： 审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形
…… 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 会审议：
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 ……
万元人民币； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000
保； 万元人民币；
(七)其他按规定必须由股东大会审议的担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事 保；
会审议通过后，方可提交股东大会审议。 (七)其他按规定必须由股东大会审议的担保。
应由股东大会审议的对外担保事项，需经出席 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
股东大会的股东所持表决权的半数以上通过； 议的三分之二以上董事审议同意。
在审议本条第一款第（四）项担保事项时，应 股东大会在审议本条第一款第（四）项担保事
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
过。 以上通过。
…… ……
第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司
住所地。
第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。
住所地。
公司还应根据法律、行政法规、部门规章或者
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。
所上市的证券交易所的规定，提供网络或证券
公司还应根据法律、行政法规、部门规章或者
监管机构认可或要求的其他方式为股东参加
所上市的证券交易所的规定，提供网络或证券
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
监管机构认可或要求的其他方式为股东参加
东大会的，视为出席。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
东大会的，视为出席。
交易所的有关规定及本章程，股东大会应当采
依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方
交易所的有关规定及本章程，股东大会应当采
式。
用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深
式。
圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时
间不得早于网络投票结束时间。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
公司在召开股东大会的通知和补充通知中应 公司在召开股东大会的通知和补充通知中应
当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体 当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体
内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表 内容。有关提案需要独立董事、保荐机构或者
意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当 独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意
在发出股东大会通知或补充通知时披露。 见的，最迟应当在发出股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 知时披露相关意见。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 日上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当
大会结束当日下午 3:00。 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
…… 会结束当日下午 3:00。
……
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散 通过：
和清算； (一)公司增加或者减少注册资本；
(三)本章程的修改； (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 和清算；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% (三)本章程的修改；
的； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
(五)股权激励计划； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
(六)对本章程确定的利润分配政策进行调整 的；
或者变更； (五)股权激励计划；
(七)公司在连续十二个月内因本章程第二十 (六)对本章程确定的利润分配政策进行调整
五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 或者变更；
项规定的情形回购股份的金额超过公司最近 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
一期经审计净资产的 50%的回购股份计划； 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 股东大会在选举或者更换董事、
第九十一条 股东大会在选举或者更换董事、
监事时，实行累积投票制。
监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
集中使用。
监事的简历和基本情况。
……
……
第一百一十七条 独立董事享有董事的一般 第一百一十七条 独立董事享有董事的一般
职权，同时依照法律法规和公司章程针对以下 职权，同时依照法律法规和公司章程针对以下
相关事项享有特别职权： 相关事项享有特别职权：
…… ……
（五）提议召开董事会会议； （五）征集中小股东的意见，提出利润分配和
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议； 资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 审议；
（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票 （六）提议召开董事会会议；
权； （七）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（九）就公司重大事项发表独立意见等法律、 （八）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
法规及本章程规定的其他特别职权。 （九）在股东大会召开前公开向股东征集投票
…… 权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
集；
（十）就公司重大事项发表独立意见等法律、
法规及本章程规定的其他特别职权.
……
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
……
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十六)制订公司在连续十二个月内因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公
……
司最近一期经审计净资产的 50%的回购股份计
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
划，并根据股东大会的授权实施具体回购股份
经理的工作；
计划；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十七）决定公司在连续十二个月内因本章程
予的其他职权。
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
……
第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%以下的回购股
份计划。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
……
第一百二十五条
第一百二十五条
……
……
审计委员会的职责是：
审计委员会的职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
更换外部审计机构；
（二）指导公司内部审计工作；
（二）指导公司内部审计工作；
……
……
第一百二十六条 董事会对公司重大投资、收 第一百二十六条 董事会对公司重大投资、收
购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委 购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委
托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决 托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决
策权限如下： 策权限如下：
（一）公司重大投资、收购和出售资产、委托 （一）公司重大投资、收购和出售资产、委托
理财的决策权限： 理财的决策权限：
1、交易金额达到以下标准的公司重大投资、 1、交易金额达到以下标准的公司重大投资、
收购和出售资产、委托理财事项由董事会作出 收购和出售资产、委托理财事项由董事会作出
决策： 决策：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据； 计算数据；
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度 （2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
500 万元； 1000 万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度 （3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元； 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上， 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元； 100 万元；
（6）使用闲置募集资金投资产品。 （6）使用闲置募集资金投资产品。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
2、交易金额达到以下标准的公司重大投资、 2、交易金额达到以下标准的公司重大投资、
收购和出售资产、委托理财事项由股东大会作 收购和出售资产、委托理财事项由股东大会作
出决策： 出决策：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据； 计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金 度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金
额超过 3000 万元； 额超过 5000 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元； 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 3000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
300 万元； 500 万元；
（6）其他依照有关规定必须由股东大会审批 （6）其他依照有关规定必须由股东大会审批
的重大投资。 的重大投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
3、上述第 1 项、第 2 项之外的重大投资、收 3、上述第 1 项、第 2 项之外的重大投资、收
购和出售资产、委托理财事项，由总经理办公 购和出售资产、委托理财事项，由总经理办公
会作出决策，并报董事会备案。 会作出决策，并报董事会备案。
（二）资产抵押和质押决策权限： （二）资产抵押和质押决策权限：
单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 10% 单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 10%
或累计金额低于公司最近一期经审计总资产 或累计金额低于公司最近一期经审计总资产
值的 30%的资产抵押和质押事项由董事会决 值的 30%的资产抵押和质押事项由董事会决
策，其余资产抵押和质押事项由股东大会决 策，其余资产抵押和质押事项由股东大会决
策。 策。
（三）对外担保决策权限： （三）对外担保决策权限：
除本章程第四十八条规定的须提交股东大会 除本章程第四十八条规定的须提交股东大会
审议通过的对外担保之外的其他对外担保事 审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
项由董事会决策。 项由董事会决策。
（四）关联交易决策权限： 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万 议的三分之二以上董事审议同意。
元；与关联法人发生的交易金额低于 100 万元， （四）关联交易决策权限：
或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比 公司与关联自然人发生的交易金额达到或超
例低于 0.5%的关联交易，由公司董事会授权总 过 30 万元；与关联法人发生的交易金额达到
经理批准。 或超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当由董事
以上低于 1000 万元；与关联法人发生的交易 会决策。
金额在 100 万元以上低于 1000 万元，且占公 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且
关联交易，应当由董事会决策。 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 的关联交易，应对由股东大会决策。
和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
的关联交易，应对由股东大会决策。 上述 3 款以外的关联交易事项，由总经理办公
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 会作出决策，并报董事会备案。
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （五）债务性融资决策权限：
（五）债务性融资决策权限： 单项金额人民币 3000 万元以下，融资后公司
单项金额人民币 3000 万元以下，融资后公司 资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发
资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发 行债券除外)由董事会决策，其余债务性融资
行债券除外)由董事会决策，其余债务性融资 事项由股东大会决策。
事项由股东大会决策。 前款第(一)－(五)项规定属于董事会决策权
前款第(一)－(五)项规定属于董事会决策权 限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证
限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证 监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股
监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，
票上市规则》规定须提交股东大会审议通过， 按照有关规定执行。
按照有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席 董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；
董事会会议的 2/3 以上董事通过并经全体独立 对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业
董事的 2/3 以上通过方可作出决议。 人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过
董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；
对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十六条 董事应当亲自出席董事会 第一百三十六条 董事应当亲自出席董事会会
会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎 议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选
选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独 择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立
立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及 董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及
表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每 表决事项的。涉及表决事项的，委托人应当在
一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不 委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项 的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
的责任不因委托其他董事出席而免除。 托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
…… 出席而免除。
……
第一百五十九条 本章程第一百〇四条关于不
第一百五十九条 本章程第一百〇四条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和
在公司董事、高级管理人员任期间不得担任公
直系亲属不得担任公司监事。
司监事。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件、微
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式
信等有效通信方式进行。但对于因紧急事由而
进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时
召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除
会议，本章程另有规定的除外。
外。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件、微
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式
信等有效通信方式进行。但对于因紧急事由而
进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时
召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除
会议，本章程另有规定的除外。
外。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由
人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
的，以传真机发送的传真记录时间为送达日
刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出
期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑
的，以传真机发送的传真记录时间为送达日
记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通
期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑
知以微信方式送出的，以手机或电脑记录的微
记录的电子邮件发送时间为送达日期。
信发送时间为送达日期。以其他通信方式送出
的，其真实、有效记载的发送时间为送达日期。
相关条款的具体修订内容详见公司在巨潮资讯网上披露《公司章程（2021 年
第一次修订）》。
三、授权办理工商变更登记情况说明
因上述变更注册资本及修改章程需办理工商变更及备案登记手续，公司董事
会提请股东大会授权董事会秘书及其授权人士，在公司 2020 年年度股东大会审议
通过相关议案后负责具体办理工商变更、备案登记一切事宜。
四、备查文件
1、《广东金马游乐股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《广东金马游乐股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
3、《广东金马游乐股份有限公司章程（2021 年第一次修订）》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东金马游乐股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十六日
