北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东金马游乐股份有限公司

 2019 年限制性股票激励计划

 回购注销部分限制性股票及

调整回购数量与价格相关事项的

        法律意见书




        二〇二一年四月
                广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
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                   北京市中伦（广州）律师事务所

                   关于广东金马游乐股份有限公司

                       2019 年限制性股票激励计划

                       回购注销部分限制性股票及

                   调整回购数量与价格相关事项的

                                       法律意见书

致：广东金马游乐股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东金马游乐股
份有限公司（以下简称“金马游乐”、“公司”）委托，担任金马游乐实施 2019

年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、

深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下

简称《备忘录第 8 号》）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件

和《广东金马游乐股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对金马游乐本次 2019

年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格（以下简
称“本次回购注销”）事项所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意
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见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所

律师保证了其真实性、准确性和完整性。

    （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业

事项发表意见。

    （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏。

    （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划回购注

销部分限制性股票及调整回购数量与价格相关事项所必备的法律文件，随同其他

材料一同报送及披露。

    （6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划回购注销部分限制

性股票及调整回购数量与价格相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书

的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本

所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


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    （7）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划回购注销部分限制性股票

及调整回购数量与价格相关事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不

得用作任何其他目的。

    （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事

实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所现为金马游乐本次回购注销相关事宜出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准和授权

    （一）本次回购注销的授权

    经核查，截至本法律意见书出具日，金马游乐已就本次激励计划取得了如下

批准和授权：

    2019 年 7 月 17 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于制定公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定

公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会

办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，同意公司

实施本次激励计划，并授权公司董事会办理 2019 年限制性股票激励计划回购注

销等相关事宜。

    （二）本次回购注销履行的程序

    1．2021 年 4 月 26 日，公司第三届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过

了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性

股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

    2．2021 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回

购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整

回购数量和回购价格的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    3. 2021 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回

购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整

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回购数量和回购价格的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶

段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《中山市金马

科技娱乐设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计

划》”）的相关规定，尚待公司召开股东大会审议通过相关议案。

    二、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因与依据

    1．根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处

理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“合同到期且激励对

象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。根据

公司提供的相关文件和公司确认，鉴于本次激励计划的激励对象中黄瑞佳、罗培

华 2 人由于个人原因主动辞职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限

制性股票。

    2．根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、

限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”：

    “本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2019-2021 年

三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激

励对象当年度的解除限售条件之一。具体考核指标如下表所示：

以 2018 年度公司经审计的净利润为基础

业绩指标        年度            2019 年         2020 年         2021 年

                目标值          10%             20%             40%
净利润增长率
                实际达成的净利润增长率占当年目标值的比例（A）

各考核年度对应的可解除限售的比例（M）

当 A＜50%时                                                M=0

当 50%≤A＜100%时                                          M=A


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当 A≥100%                                                          M=100%

    注：1、以上‘净利润’指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股

份支付费用影响的数值作为计算依据。

    2、若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，

则上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。


     解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若

各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象

对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上

银行同期存款利息之和回购注销。”

     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的《广东

金马游乐股份有限公司 2020 年度审计报告》， 2020 年度公司经审计的归属于上

市公司股东净利润为-2,016.06 万元，剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用

影响后，2020 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润较 2018 年度增长

-115.79%，未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期的公司层面业绩考核要

求。因此，所有激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票均不得解除限售，

由公司予以回购注销。

     （二）本次回购注销的数量、价格及其调整

     1．调整回购数量与回购价格的原因和依据

     根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”的规定，“激励对象

获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对

象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票

进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相

应调整：”

     “二、回购数量的调整方法




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    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q 0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。”

    “三、回购价格的调整方法

    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

    （三）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股

利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则

尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

    根据公司的公告文件，公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年年度权益分派：以

公司总股本 72,833,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.20 元（含

税），同时，以资本公积金霞向全体股东每 10 股转增 4 股。并且，根据公司的确

认，2019 年度现金分红已向激励对象实际发放，未由公司代收。

    因此，本次回购注销的回购数量与回购价格需依据《激励计划》的规定进行

调整。

    2．回购数量及其调整

    根据《激励计划》及公司关于本次激励计划实施情况的公告文件，本次激励

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计划中向黄瑞佳、罗培华 2 人授予的限制性股票总额为 21,600 股，其中 2 人已

获授但尚未解锁的限制性股票数量为 15,120 股。根据《激励计划》的规定，调

整后的本次因激励对象主动离职触发的限制性股票回购数量为：Q1＝Q0×（1＋n）

=15,120×（1＋0.4）=21,168 股。

       根据《激励计划》及公司关于本次激励计划实施情况的公告文件，本次激励

计划中向其他 58 名激励对象（不含离职部分人员）授予的限制性股票总额为

811,400 股，其中已获授但尚未解锁的第二个解除限售期的限制性股票数量为

243,420 股。根据《激励计划》的规定，调整后的本次因公司层面业绩考核未达

标触发的限制性股票回购数量为：Q2＝Q0×（1＋n）=243,420×（1＋0.4）=340,788

股。

       3．回购价格及其调整

       根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，激励对象主动辞职的，

公司以授予价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。根据

《激励计划》的规定，调整后的本次因激励对象主动离职触发的限制性股票回购

价格为：P＝（P0-V）÷（1＋n）=（19.29-0.32）÷（1＋0.4）= 13.55 元/股。

       根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限

制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的相关规定，

公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，由公司以授予价格加上银行同期

存款利息之和对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票进行回购

注销。根据《激励计划》的规定，调整后的本次因公司层面业绩考核未达标触发

的限制性股票回购价格为 13.55 元/股加上银行同期存款利息之和。

       （三）本次回购注销的资金来源

       根据公司的说明，公司用于本次回购注销的资金均来源于公司自有资金。

       综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格及其调整、资

金来源情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

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    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司已就
本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。

    2、公司本次回购注销的原因、数量和价格及其调整、资金来源情况符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    3、公司尚需就本次回购注销及时依法履行信息披露义务，并按照《公司法》
《公司章程》及相关规定办理股票注销及减资手续。

    本法律意见书正本三份，无副本，经承办律师签字并经本所盖章后具有同等
法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东金马游乐股份有限

公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购数量与

价格相关事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）


    负责人：                                 经办律师：
               章小炎                                     刘子丰


                                             经办律师：
                                                          曾    思




                                                     年    月        日