金马游乐：2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告2021-12-04
广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
证券代码：300756 证券简称：金马游乐
广东金马游乐股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二一年十二月
广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
目 录
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................. 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................... 9
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 .................... 10
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 .................. 11
五、本次发行方式的可行性 .......................................... 12
六、本次发行方案的公平性、合理性 .................................. 15
七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施 ............ 15
八、结论........................................................... 19
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为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公
司法》《证券法》 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）和《公司章程》等有关规定，广东金马游乐股份有限公司（以下
简称“公司”、“发行人”或“金马游乐”）编制了 2021 年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东金马游乐股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
本次发行股票募集资金总额不超过32,500.00 万元（含本数），在扣除发行
费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
华中区域总部及大型游乐设施研发生产
1 37,469.56 23,500.00
运营基地（一期）项目
2 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 46,469.56 32,500.00
注：拟使用募集资金金额系扣除公司第三届董事会第十次会议决议日（2021年12月3日）
前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,000万元后的金额。公司于2021年9
月与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司签署《中山金马伯乐新兴产业投资管理企业（有
限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，认缴中山金马伯乐新兴产业投资管理企业（有
限合伙）出资5,000万元，属于财务性投资。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、下游市场从疫情中逐渐恢复，行业将迎来持续增长
公司下游市场主要是主题公园，受新冠疫情影响，2020 年我国主题公园游
客数量较 2019 年有所降低。虽然新冠疫情使得主题乐园新增项目的开业速度暂
时放缓，但主题公园规划建设是长期计划，随着国内旅游市场的逐步恢复，主题
公园新增项目于 2020 年下半年相继开业。国内主要主题公园正在逐步恢复运营
和建设，根据华强方特 2020 年年报，其在 2020 年签约 5 个新项目，并计划于
2021 年启动设计建设；华侨城亦在 2020 年完成了南京欢乐谷开园以及上海、成
都等欢乐谷的升级改造；长隆集团的第三个度假区清远长隆正在建设，预计 2022
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年首期运营；北京环球影城于 2021 年 9 月 20 日正式开园，成为国内预订量最热
门的旅游地之一，可见下游主题公园市场正在逐步恢复。据美国 Strategy R 数
据，预计中国主题公园市场持续增长，2020 年市场规模约 85 亿美元，预计 2020
年-2027 年复合增长率达 7.2%，2027 年市场规模达到 138 亿美元。
2014 年以来，中国主题公园数量持续增长，一方面，国际大牌主题公园如
迪士尼、环球影城进入中国市场，挖掘了中国主题公园市场的潜力；另一方面，
中国本土主题公园发展势头强劲，欢乐谷、华强方特、长隆等国产知名主题公园
逐渐加快全国范围布局，深入各地旅游市场，开发各层次游客的主题公园消费能
力。目前，默林娱乐、六旗娱乐、团聚公园集团等国际知名主题公园运营商已相
继进入中国市场，为中国主题公园市场带来新鲜血液，激发与满足更多潜在用户
需求；中国本土主题公园运营商也在复制自身成熟模式，布局更多城市，为中国
主题公园市场成长带来新动力。
2、旅游消费增长进入新阶段，游乐设备需求呈现新特点
根据发达国家经验分析，人均 GDP 超过 10,000 美元时文旅休闲娱乐消费开
始快速增长。2020 年我国国民生产总值已经达 101.6 万亿元，人均 GDP 达 7.25
万元约合 1.05 万美元，我国正式迈入文旅休闲娱乐消费快速增长全新阶段。
随着国际知名主题公园纷纷入驻中国市场，本土知名主题公园也深耕具有中
国特色的 IP 文化，游客对于游乐体验的需求也呈现出新特点。一是体验型互动
项目比例在增加，互动带给游客的体验是主动性的，它是个人通过观赏或者操作
去体验游乐设备愉悦的过程。比如，VR 类游乐产品能够使游客充分感受到刺激
的体验和沉浸感，随着 VR 等技术的逐渐成熟，越来越多这类产品会应用到乐园
中。二是亲子类游乐项目配置更多，根据旅文数据科技（上海）有限公司数据，
近 10 年新建主题公园采购的游乐设备中，对游客有身高要求的设备数量由之前
的 64% 下 降 到 55% ， 身 高 限 制 的 主 要 下 限 范 围 也 从 120cm-140cm 下 降 至
90cm-110cm。这些指标的变化主要是与项目定位和游客画像进行匹配，越来越多
的主题公园在增加整体体验和对家庭亲子人群的重视。三是大型游乐设施应用场
景多元化，近年来大型游乐设施越来越多出现在城市商业综合体，同时游乐设施
与地标建筑物的结合也更加紧密，代表性的如天津之眼、上海大悦城摩天轮、广
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州塔摩天轮等标志性观光游乐项目，越来越多的大型游乐设备应用于商业综合体
或地标建筑。
3、顺应高端制造“进口替代”大趋势，推动高端大型游乐设备国产化
目前，中国主题乐园游客及市场规模增长率位居全球前列，预计到 2027 年
中国主题公园市场规模达 138 亿美元。但在主题公园规模不断扩张的同时，我国
游乐设备制造企业仍存在规模较小、创新不足等问题。以 Vekoma、B&M、MackRides、
Zamperla 等为代表的国际知名游乐设施企业，占据了世界高端主题乐园游乐设
备供应的主导地位，也占据了我国高端游乐设备市场的主要份额，特别是高端大
型过山车等产品，在世界和我国市场中几乎被上述国际厂商所垄断。根据中国游
艺机游乐园协会数据，截止 2020 年我国游乐设施企业达 3,225 家，99%均为中小
微企业，大型企业仅 32 家，占比 1%。规模较小的本土游乐设备制造企业由于研
发能力不强或者缺乏自主创新能力，产品技术含量低等原因，市场竞争力普遍不
强。
为进一步推动我国大型游乐设备制造产业的发展，加速进口替代，行业领先
企业不断通过持续自主创新和技术升级推动产品升级，率先与国外厂商在中高端
市场展开竞争。公司作为国内大型游乐设备行业的龙头企业，多年来积极对标国
际知名企业，不断提高创新创意水平，加大研发投入力度，改进生产工艺，提升
产品性价比和客户满意度，成为了国际高端主题乐园的国内大型游乐设备供应商。
在此基础上，公司需进一步提高过山车、摩天轮等高端设备市场占有率，为推进
国产高端制造“进口替代”贡献重要力量。
4、公司是国内大型游乐设施制造龙头企业，在工艺技术、客户积累、专业
团队以及“制造+文旅”双轮驱动等方面具有较强优势，未来发展可期
公司是国内大型游乐设备制造的龙头企业，具备完善的研发体系、广泛的客
户基础、丰富的产品线、资深的专家团队等。公司多年以来凭借工艺技术、客户
资源、人才聚集等多方面优势保持业务增长，同时公司以“制造+文旅”双轮驱
动战略积极布局产业链上下游。
工艺技术方面，公司高度重视制造工艺的改进和研发，建立了涵盖方案设计、
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产品设计、测试试验、工艺制造等领域完善的研发体系。截至 2021 年 9 月 30
日，公司共拥有 159 项专利，拥有研发技术人员 227 名，累计参与制定国家标准
22 项，整体研发团队规模和实力在国内同行业内处于领先地位，持续推动公司
研发技术水平的提升。
客户资源方面，公司拥有业内最广泛的客户基础。公司是国内知名主题乐园
华侨城欢乐谷、长隆乐园、华强方特、融创乐园大型游乐设备供应商，已建立多
年稳定的合作关系；公司亦是国际高端主题乐园的国内大型游乐设备供应商。
2020 年，公司与欢乐谷集团签署了战略合作协议，进一步深化合作，为稳固行
业龙头地位提供有力保障。
专业团队方面，公司拥有专业化管理团队和技术团队，核心管理人员在大型
游乐设备及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司对部分高级
管理人员、中层管理人员、核心技术与业务人员以及董事会认为需要激励的其他
员工实施了股权激励，依靠良好的股权激励和经营激励方式，聚集了国内大型游
乐设备制造领域优秀的行业人才和管理团队，把握了行业发展趋势、技术与新产
品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实基础。
在“制造+文旅”双轮驱动方面，公司已积极进行布局。公司以增资方式取
得了深圳市华创旅游咨询管理有限公司 51%的股权，提升公司文旅游乐项目的前
端规划、设计和策划能力；此外，成立了中山市金马文旅发展有限公司，并与大
连星源娱乐发展有限公司等共同投资经营管理大连市星海广场大型摩天轮项目，
扩大了在文旅方面的布局。公司以制造业为核心优势，产业链延伸至上下游领域，
围绕“娱乐生活化、娱乐普及化”的战略理念，通过建立特有的运营模式和盈利
模式，努力打造新一代体验感强、娱乐性高、集艺术、文化、娱乐于一体的文旅
项目，以不断培育新的利润增长点。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、积极响应国家相关产业政策，促进游乐设备制造行业发展
2018 年 3 月，国务院办公厅发布了《关于促进全域旅游发展的指导意见》，
明确旅游业是国民经济的战略性支柱产业。2018 年 4 月，国家发改委出台了《关
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于规范主题公园建设发展的指导意见》，从丰富文化内涵、提高科技含量、壮大
市场主体 3 个方面给出了主题公园转型升级的方向，中国主题公园行业进入增长
的黄金时期。2021 年 6 月，文化和旅游部公布了《“十四五”文化和旅游发展规
划》，提出“加强文化和旅游装备行业研究，支持开展基础技术研发，提升企业
设计制造水平，逐渐形成国产装备的核心竞争力。强化新技术、新材料在文化和
旅游装备制造中的应用。大力发展演艺、公共文化、游乐游艺、旅游新业态等领
域相关装备制造业，推进产业融合、集群发展，增强装备技术供给能力。”
本次募投项目包括华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一
期），实施上述项目是响应国家相关产业政策的具体举措，有利于促进游乐设施
制造行业发展。
2、全面提高生产工艺，实现智能制造升级
当前新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，国
家出台了系列政策鼓励智能制造升级。《中国制造 2025》明确提出“推进信息化
与工业化深度融合。加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造
作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智
能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”
2021 年 4 月，工信部公布了《“十四五”智能制造发展规划》（征求意见稿），提
出到 2025 年，中国规模以上制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初
步实现智能转型。到 2035 年，规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业
基本实现智能转型。
旅游装备是满足多样化、多层次国民旅游休闲需求的重要支撑，是我国装备
制造业发展的重要方向。公司原有广东中山的大部分生产场地投建时间较早，产
能主要匹配传统产品。当前多层次文旅市场对高端和创新产品的需求增长，对公
司智能制造和快速响应市场交付提出了更高要求，因此加快智能化、信息化和数
字化工厂布局，投建智能制造生产基地，将人机智能交互、工业机器人、3D 打
印、智能物流管理等技术应用于生产制造过程，促进公司制造工艺的数字化控制、
状态信息实时监测，从而进一步提升公司产品工艺，提高产品质量，对公司缩小
与国外领先企业制造工艺差距，提升公司核心竞争力和市场占有率具有重要作用。
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3、推动产品升级迭代，满足产能释放需求
游客追求更加高品质化、沉浸式、互动性的娱乐体验，带动了大型游乐设备
创新迭代加速，产品更新周期缩短，大型游乐设备向创新的运动形式、互动交互、
智能化方向进行技术升级和产品升级，激发下游乐园对产品升级的需求。同时，
在疫情后新建乐园已逐步恢复需求，大型游乐设备需求将进一步释放。
公司本次发行募投项目拟生产大型观光类游乐设施、新型多维运动的游乐设
施、嘉年华游乐设施、寓教于乐类游乐设施以及智能化游乐设施等多种类别产品。
一方面，公司受原有广东中山生产基地的场地限制，大型摩天轮、过山车等生产
空间不足，本次募投项目拟建生产基地面积较大，满足公司大型设备生产能力需
求，并且为下游市场恢复和进一步快速增长储备产能；另一方面，本次募投项目
产品能够进一步延伸公司产品线，提高产品功能和品质。嘉年华游乐设施、寓教
于乐类游乐设施是公司基于现有产品线的进一步丰富，满足亲子型家庭型游玩需
求，抢占细分市场；新型多维运动的游乐设施以新颖的运行角度、速度、加速度
及多种组合运动等创新的运动形式带给游客不同的生理和心理体验；智能化游乐
设施是公司在现有传统设备基础上利用人机互动、人脸识别等新技术，发挥顶尖
科技与创意的效能，对传统机械游乐设施进行智能改造，为游客带来多元化沉浸
式体验。
4、优化产业区域布局，协同推进降本增效
本次公司拟建设华中区域总部，项目选址湖北武汉，是公司在广东中山总部
基础上进一步优化布局全国生产基地，有助于公司降本增效。一是由于公司下游
客户乐园主要位于华东、华南等经济发达地区，公司仅在中山地区生产产生的物
流成本较高，而武汉地理位置优越，建成后有助于公司节约大量物流成本；二是
武汉地区产业配套优势明显，公司生产的大型游乐设施钢材等主要材料成本占比
较高，武汉地区有武钢等大型钢企，价格和物流方面有较大优势。此外公司产品
生产需要较多外协，武汉地区可供选择的外协供应商较多；三是武汉地区研发人
才众多且劳动力成本较低。本次募投项目实施有助于公司充分利用人才端、成本
端优势，整合上下游产业链资源，实现降本增效目标，进一步提高公司盈利能力。
5、补充运营资金，落实“制造+文旅”双轮驱动战略
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自 2019 年起开始，公司在战略布局、产业链延伸、品牌塑造等方面进行积
极谋划，包括增资取得深圳市华创旅游咨询管理有限公司 51%的股权，提升公司
游乐项目的前端规划、设计和策划能力；成立中山市金马文旅发展有限公司，与
大连星源娱乐发展有限公司等共同投资经营管理大连市星海广场大型摩天轮项
目。公司以制造业务为核心在产业链上下游积极拓展，为落实“制造+文旅”双
轮驱动战略，提升公司整体盈利能力和竞争地位，需要大量的资金支持。
此外，本次发行可以提升公司净资产规模，改善资本结构，降低资产负债率，
增强财务稳健性，提高公司风险抵御能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金拟投资华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地
项目（一期），投资金额较大，公司在保有正常运营资金需求的基础上自有资金
难以满足项目建设的资金需求。同时，近年来，公司一直处于快速发展阶段，随
着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资
金需求，保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
2、相较于银行贷款等债务融资，股权融资更适合公司现阶段的融资方式
银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度及借款期限相对
有限，该等方式将会影响公司财务结构的稳健性，增加经营风险和财务风险。
股权融资有利于公司保持良好的资本结构，没有偿付压力，具有较好的可规
划性及可协调性，有利于公司实现长期发展战略。公司通过本次向特定对象发行
股票将进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现
产业与资本的良性互动。
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综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时
有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规
规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
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本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由
公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
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本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、本次发行的发行对象数量、发行定价及锁定安排将符合《注册管理办法》
第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十九条
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条规定的以下内容：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。”
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条规定的以下内容：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的
基准日。”
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十七条规定的以下内容：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行
底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象
属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、
股东大会决议公告日或者发行期首日：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或
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者其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投
资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
公司本次发行股票符合《注册办法》第五十九条规定的以下内容：“向特定
对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第
五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让。”
5、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答—关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，且不存
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在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、
合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经 2021 年 12 月 3 日召开的公司第
三届董事会第十次会议审议通过，独立董事已经事前认可并且发表了明确同意的
独立意见，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。相关事项还需经公司股
东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实
施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行股
票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，
符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露媒体上
进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行的方案，全体股东将对公司本
次向特定对象发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向
特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现
场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的行为。
七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
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[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模均将提高。受疫情影响，公司
2020 年亏损，因此若采用 2020 年利润数据作为计算基础，本次发行并不会导致
公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转，本次发行依然存在摊薄即期回
报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次发行募集资金到位后，
若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益
等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投
资风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募投项目拟生产大型观光类游乐设施、新型多维运动的游乐设施、
嘉年华游乐设施、寓教于乐类游乐设施以及智能化游乐设施等多种类别产品。一
方面公司受原有广东中山生产基地场所场地限制，大型摩天轮、过山车等生产空
间不足，本次募投项目拟建生产基地面积较大，满足公司大型设备生产能力需求，
并且为下游市场恢复和进一步快速增长储备产能；另一方面，本次募投项目产品
能够进一步延伸公司产品线，提高产品功能和品质。嘉年华游乐设施、寓教于乐
类游乐设施是公司基于现有产品线的进一步丰富，抢占细分市场；新型多维运动
的游乐设施、智能化游乐设施是公司在现有传统设备基础上利用人机互动、人脸
识别等新技术进行智能改造，为游客带来新的体验。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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（1）人员储备
公司拥有丰富的专业人才储备。公司高级管理人员和核心技术人员在行业内
深耕多年，具备丰富的管理经验，能够应对募投项目实施后带来的挑战。报告期
内，公司的员工人数不断增长，研发队伍不断壮大，截至 2021 年 9 月末，公司
员工人数 1,118 人，其中研发团队 227 人，公司建立了科学和完善的内部培训体
系，以保证员工具备工作所需素质和技能。公司的人员储备能够满足本次募投项
目的需要。
（2）技术储备
公司是高新技术企业，近几年取得了丰硕的技术成果，并建立了丰富的技术
储备。截至 2021 年 9 月末，公司拥有专利 159 项，拥有 40 项核心技术，大部分
能够运用于募投项目。公司的技术储备能够满足本次募投项目的需要。
（3）市场储备
随着全球疫情防控形势逐步好转，公司所在的游乐行业整体发展趋好。公司
在手订单持续充沛；此外，公司在不断做强、做大主营业务的基础上，正积极发
力拓展文旅终端运营业务，并逐步布局和发展产业上下游全链条，这都将有力促
进公司持续稳定健康发展，实现发展战略目标。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具
有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈
利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，
在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期
效益。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证
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券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金
使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规
和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用
途充分有效使用，努力提高股东回报。
2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户
的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善。
公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化
的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司
综合竞争能力和盈利能力。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效
地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
（五）相关主体出具的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
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证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规
定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的
最新规定出具补充承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人
同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董
事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责
任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺。
八、结论
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综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性与可行性；本次向特定
对象发行股票方案公开、公平、合理，符合相关法律法规的要求；本次向特定对
象发行股票符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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（此页无正文，为《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告》之签署页）
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董事会
二〇二一年十二月三日
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