金马游乐：第三届董事会第十次会议决议公告2021-12-04
证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2021-086
广东金马游乐股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 3 日以现场
会议方式召开第三届董事会第十次会议，本次会议由董事长邓志毅先生召集，会议
通知已于 2021 年 11 月 29 日以通讯方式发出。本次董事会应出席董事 5 人，实际出
席董事 5 人。会议由董事长邓志毅先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了
会议。本次会议的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票方式进行表决，决议如下：
1、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事
会经对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，对公司实际情况
及相关事项进行了逐项自查和论证后，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有
关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意
见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的
三分之二以上表决通过。
2、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定
了本次向特定对象发行股票方案，与会董事对发行方案内容进行逐项审议及表决。
情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在本次发行经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具备届时有
效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，人民币合格境外机构投资者以及
符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下:
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 32,500.00 万元（含本数）1，本
次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过
1
募集资金总额系扣除公司第三届董事会第十次会议决议日（2021 年 12 月 3 日）前六个月至本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资 5,000 万元后的金额，下同。
2,000.00 万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 19.68%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增
股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金总额
本次发行募集资金总额不超过 32,500.00 万元（含本数）。本次向特定对象发行
股票募集资金总额=发行数量*发行价格。最终募集资金金额上限以深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少 6 个月
内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售
期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则
以及《公司章程》等的相关规定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 32,500.00 万元（含本数），在扣除相关发
行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
华中区域总部及大型游乐设施研发生产运
1 37,469.56 23,500.00
营基地项目（一期）
2 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 46,469.56 32,500.00
注：拟使用募集资金金额系扣除公司第三届董事会第十次会议决议日（2021 年 12 月 3 日）前六个月至本
次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,000 万元后的金额。公司于 2021 年 9 月与深圳市时代伯乐创业投资管
理有限公司签署《中山金马伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，认缴中
山金马伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）出资 5,000 万元，属于财务性投资。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金
投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资
金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募集
资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规
定的程序予以置换。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意
见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经出席股东大会的股东所持有表决
权的三分之二以上表决通过。
3、审议并通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制
了《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》。
《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》详见公司在
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意
见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的
三分之二以上表决通过。
4、审议并通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制
了《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意
见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的
三分之二以上表决通过。
5、审议并通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事
会编制了《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》。
《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布
的相关公告。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意
见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的
三分之二以上表决通过。
6、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根 据 中国 证 监会 《 关于 前次 募 集资 金 使用 情况 报 告的 规 定》（证 监 发行 字
[2007]500 号）的相关要求，公司董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《广
东金马游乐股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况专项报
告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核并出具了《前次募集
资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第 442A016059 号），董事会予以审议通
过。
《广东金马游乐股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情
况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第 442A016059
号）详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意
见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的
三分之二以上表决通过。
7、审议并通过了《关于公司设立 2021 年度向特定对象发行股票募集资金专用
账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟将本次向
特定对象发行股票募集资金存放于公司董事会确定的专项账户，实行专户专储、专
款专用管理，并根据相关规定，在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、存
放募集资金的商业银行签订三方监管协议，授权公司财务部门组织办理相关具体事
宜。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的
三分之二以上表决通过。
8、审议并通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为维护中小投
资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意
见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的
三分之二以上表决通过。
9、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年度向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司 2021 年度向特定对象发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士在有关法律法规及公司章程规定的范围内办理本次向特定
对象发行股票的相关具体事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大
会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、
终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切
事宜；
（2）办理本次发行的申报、问询及审核回复等事项。根据中国证监会等监管部
门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所、
中国证监会审核部门、相关政府主管部门的问询及审核意见回复相关问题、修订和
补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，依据法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决
议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关
的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、
募集资金使用相关协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和深圳证券交易所、中国证券监管部门对于向
特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）如公司在深圳证券交易所、中国证券监管部门批准或要求的特定期限内不
能完成本次发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，
决定是否向深圳证券交易所、中国证券监管部门递交延期申请并根据递交延期申请
的情形履行与此相关的文件准备、申报、问询及审核回复、备案等手续；
（8）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相
关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门
和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不
限于修改、补充、签署、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；
（11）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
（12）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于前
述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则前述有效期自动延长至本
次发行完成之日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的
三分之二以上表决通过。
10、审议并通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）分红回报规划的议案》
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策，增加利润分配决策透明度和可操
作性，积极回报投资者，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和《公司章程》
等相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东金马游乐股份有限公司未来
三年（2021-2023 年）分红回报规划》。
《广东金马游乐股份有限公司未来三年（2021-2023 年）分红回报规划》详见
公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意
见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的
三分之二以上表决通过。
11、审议并通过了《关于拟变更经营范围、修改公司章程暨授权办理工商变更
登记及相关事项的议案》
根据公司未来战略发展规划，为更好的发展虚拟沉浸式游乐项目，加强国际间
技术合作及国际市场拓展力度，进一步提升公司国际市场订单获取能力及产品智能
化、国际化水平，公司拟在经营范围中增加“技术进出口”、“货物进出口”等许可
项目及“文化场馆用智能设备制造”、“虚拟现实设备制造”、“物联网设备制造”等
一般项目，并根据市场监管部门关于推行经营范围规范化登记的相关要求，结合公
司实际业务情况对公司经营范围及《公司章程》相关条款进行修订与完善，同时提
请股东大会授权董事会秘书及其授权人士负责具体办理上述工商变更登记及其他相
关事项。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于拟变更经营范围、修改公司章程暨授权办理工商变更登记及相关事项的公
告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的
三分之二以上表决通过。
12、审议并通过了《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司将于 2021 年 12 月 21 日下午
15:00 在公司会议室（地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号公司会议室）
召开公司 2021 年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票表决和网络投票
表决相结合的方式进行。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东金马游乐股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月三日
