金马游乐：第三届监事会第十次会议决议公告2021-12-04
证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2021-087
广东金马游乐股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 3 日以现
场会议方式召开了第三届监事会第十次会议。会议通知已于 2021 年 11 月 29 日
以通讯方式发出。本次会议由监事会主席李玉成先生主持，会议应出席监事 3
名，实际出席监事 3 名。本次监事会的召集、召开、表决符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票方式进行表决，审议及表决情况如下：
1、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司董事会经对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，对公司
实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证后，认为公司符合向特定对象发行 A
股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权
的三分之二以上表决通过。
2、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，逐项审议本次向特定对象发行股票方案，具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在本次发行经深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特
定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具备届
时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，人民币合格境外机构投
资者以及符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整公式如下:
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由
公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 32,500.00 万元（含本数）1，
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不
超过 2,000.00 万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 19.68%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转
1
募集资金总额系扣除公司第三届董事会第十次会议决议日（2021 年 12 月 3 日）前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资 5,000 万元后的金额，下同。
增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发行经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变
化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调
整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金总额
本次发行募集资金总额不超过 32,500.00 万元（含本数）。本次向特定对象
发行股票募集资金总额=发行数量*发行价格。最终募集资金金额上限以深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少 6
个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份
在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所
相关规则以及《公司章程》等的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 32,500.00 万元（含本数），在扣除相
关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
华中区域总部及大型游乐设施研发生
1 37,469.56 23,500.00
产运营基地（一期）项目
2 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 46,469.56 32,500.00
注：拟使用募集资金金额系扣除公司第三届董事会第十次会议决议日（2021 年 12 月 3 日）前六个月
至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,000 万元后的金额。公司于 2021 年 9 月与深圳市时代伯乐创
业投资管理有限公司签署《中山金马伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合
伙人，认缴中山金马伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）出资 5,000 万元，属于财务性投资。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关规定的程序予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经出席股东大会的股东所持有表
决权的三分之二以上表决通过。
3、审议并通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司编制了《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》。
《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》详见公
司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权
的三分之二以上表决通过。
4、审议并通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司编制了《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告》。
《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关
公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权
的三分之二以上表决通过。
5、审议并通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司编制了《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告》。
《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上
发布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权
的三分之二以上表决通过。
6、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的相关要求，公司董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《广
东金马游乐股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况专项
报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核并出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第 442A016059 号），监事会
予以审议通过。
《广东金马游乐股份有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用
情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第
442A016059 号）详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上
发布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权
的三分之二以上表决通过。
7、审议并通过了《关于公司设立 2021 年度向特定对象发行股票募集资金
专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟将
本次向特定对象发行股票募集资金存放于公司董事会确定的专用账户，实行专户
专储、专款专用管理，并根据相关规定，在募集资金到位后及时与保荐机构（主
承销商）、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，授权公司财务部门组织
办理相关具体事宜。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权
的三分之二以上表决通过。
8、审议并通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为维
护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发
布的《关于 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权
的三分之二以上表决通过。
9、审议并通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年）分红回报规划的议
案》
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策，增加利润分配决策透明度和可
操作性，积极回报投资者，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和《公
司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东金马游乐股份有
限公司未来三年（2021-2023 年）分红回报规划》。
《广东金马游乐股份有限公司未来三年（2021-2023 年）分红回报规划》详
见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权
的三分之二以上表决通过。
特此公告。
广东金马游乐股份有限公司
监 事 会
二〇二一年十二月三日
