北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东金马游乐股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623
23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东金马游乐股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广东金马游乐股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东金马游乐股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘子丰和吴晓婷律师（以下简称“本
所律师”）对公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的
合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证
券法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广东金马游乐股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东金马游乐股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
-1-
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发
表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1.2021 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
2. 2020 年 12 月 4 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了
《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及
地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记事项、股东参加网络投票的具体
操作流程、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。
经核查，公司本次股东大会审议的各项议案已分别获得公司于 2021 年 12
月 3 日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，会
议决议公告已在中国证监会指定的信息披露网站与媒体披露。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
-2-
法律意见书
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。
2. 本次股东大会的现场会议于 2021 年 12 月 21 日（星期二）下午 15:00 在
广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号公司会议室召开。会议召开的实际时
间、地点与股东大会通知所披露的一致。
3．本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为 2021 年 12 月 21 日 09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2021 年 12 月 21 日 09:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 30 人，代表股
份 72,327,172 股，占公司有表决权总股份数的 71.1852％。
(1)其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 24 人，代表股份
72,300,904 股，占公司有表决权总股份数的 71.1593%。
(2)在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计
6 人，代表股份 26,268 股，占公司有表决权股份总数的 0.0259％。
经本所律师核查确认，出席现场会议的股东、股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络系
统提供机构验证其身份。
2．公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员
及见证律师列席了本次股东大会。
-3-
法律意见书
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票
活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。本次
股东大会审议的议案表决结果如下：
1．《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：72,320,772 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9912％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%；200 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股权的 0.0003%。
其中中小股东表决情况：25,114,591 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9745%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；200 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权
股权的 0.0008%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
2．《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：72,320,772 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9912％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
-4-
法律意见书
持有表决权股权的 0.0086%；200 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股权的 0.0003%。
其中中小股东表决情况：25,114,591 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9745%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；200 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权
股权的 0.0008%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
2.2 发行方式和发行时间
表决结果：72,320,772 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9912％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%；200 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股权的 0.0003%。
其中中小股东表决情况：25,114,591 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9745%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；200 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权
股权的 0.0008%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
2.3 发行对象及认购方式
表决结果：72,320,772 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9912％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%；200 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股权的 0.0003%。
其中中小股东表决情况：25,114,591 股同意，占出席股东大会的中小股东所
-5-
法律意见书
持有表决权股权的 99.9745%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；200 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权
股权的 0.0008%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：72,320,772 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9912％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%；200 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股权的 0.0003%。
其中中小股东表决情况：25,114,591 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9745%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；200 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权
股权的 0.0008%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
2.5 发行数量
表决结果：72,320,772 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9912％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%；200 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股权的 0.0003%。
其中中小股东表决情况：25,114,591 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9745%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；200 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权
股权的 0.0008%。
-6-
法律意见书
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
2.6 募集资金总额
表决结果：72,320,772 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9912％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%；200 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股权的 0.0003%。
其中中小股东表决情况：25,114,591 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9745%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；200 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权
股权的 0.0008%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
2.7 限售期
表决结果：72,320,772 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9912％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%；200 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股权的 0.0003%。
其中中小股东表决情况：25,114,591 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9745%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；200 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权
股权的 0.0008%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
2.8 本次发行前的滚存未分配利润的安排
-7-
法律意见书
表决结果：72,320,772 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9912％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%；200 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股权的 0.0003%。
其中中小股东表决情况：25,114,591 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9745%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；200 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权
股权的 0.0008%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
2.9 上市地点
表决结果：72,320,772 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9912％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%；200 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股权的 0.0003%。
其中中小股东表决情况：25,114,591 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9745%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；200 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权
股权的 0.0008%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
2.10 募集资金用途
表决结果：72,320,972 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9914％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%； 0 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所
-8-
法律意见书
持有表决权股权的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：25,114,791 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9753%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；0 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股
权的 0.0000%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
2.11 本次发行股票决议的有效期
表决结果：72,320,772 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9912％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%； 200 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股权的 0.0003%。
其中中小股东表决情况：25,114,591 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9745%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；200 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权
股权的 0.0008%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
3.《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决结果：72,320,772 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9912％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%； 200 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股权的 0.0003%。
其中中小股东表决情况：25,114,591 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9745%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
-9-
法律意见书
表决权股权的 0.0247%；200 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权
股权的 0.0008%。
4.《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：72,320,772 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9912％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%； 200 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股权的 0.0003%。
其中中小股东表决情况：25,114,591 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9745%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；200 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权
股权的 0.0008%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
5.《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决结果：72,320,972 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9914％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%； 0 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：25,114,791 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9753%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；0 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股
权的 0.0000%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
- 10 -
法律意见书
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：72,320,972 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9914％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%； 0 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：25,114,791 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9753%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；0 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股
权的 0.0000%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
7.《关于公司设立 2021 年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
表决结果：72,320,972 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9914％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%； 0 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：25,114,791 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9753%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；0 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股
权的 0.0000%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
8.《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》
表决结果：72,320,972 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
- 11 -
法律意见书
表决权股权的 99.9914％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%； 0 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：25,114,791 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9753%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；0 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股
权的 0.0000%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年度向特定对象发行
股票相关事宜的议案》
表决结果：72,320,972 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9914％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%； 0 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：25,114,791 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9753%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；0 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股
权的 0.0000%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
10.《关于公司未来三年（2021-2023 年）分红回报规划的议案》
表决结果：72,320,972 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9914％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%； 0 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所
- 12 -
法律意见书
持有表决权股权的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：25,114,791 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9753%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；0 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股
权的 0.0000%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
11.《关于拟变更经营范围、修改公司章程暨授权办理工商变更登记及相关
事项的议案》
表决结果：72,320,972 股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股权的 99.9914％；6,200 股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0086%； 0 股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股权的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：25,114,791 股同意，占出席股东大会的中小股东所
持有表决权股权的 99.9753%；6,200 股反对，占出席股东大会的中小股东所持有
表决权股权的 0.0247%；0 股弃权，占出席股东大会的中小股东所持有表决权股
权的 0.0000%。
该议案经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，
表决通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通
- 13 -
法律意见书
过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
- 14 -
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东金马游乐股份有限
公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 刘子丰
经办律师：
吴晓婷
年 月 日
