北京市中伦律师事务所
关于广东金马游乐股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书
二〇二二年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书
目录
一、《问询函》问题 4................................................................................................. 3
二、《问询函》问题 5............................................................................................... 25
三、《问询函》问题 7............................................................................................... 35
四、其他说明事项...................................................................................................... 44
3-1
补充法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广东金马游乐股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书
致：广东金马游乐股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东金马游乐股份有限公司（以
下简称“发行人”、“金马游乐”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所已于 2022 年 1 月 28 日向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于广
东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“原法
律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广东金马游乐股份有限公司向特
定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》以下简称“律师工作报告”）。
鉴于深圳证券交易所发出了《关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》审核函〔2022〕020036 号，以下简称“《问询函》”），
本所就《问询函》涉及的有关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于广东金马
游乐股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其原法
律意见书、律师工作报告中的含义相同。
除非另有说明，本所律师在原法律意见书、律师工作报告中声明的事项适
用于本法律意见书。
3-2
补充法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及
的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实
进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题 4
“发行人经营范围存在动漫游戏开发、软件开发等内容，同时发行子公司
广州金马科技研究有限公司、武汉市金马游乐设备有限公司经营范围存在动漫
游戏开发、软件开发等内容。子公司中山市金马数字文旅产业有限公司经营范
围存在软件开发。发行人于 2021 年 12 月出资 5,000 万元投资中山金马时代伯
乐产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金马时代”），该合伙企业未
来拟投资智能制造、AI、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司互联网相关业务的具体情况；（2）
发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否
属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反
垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公
平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正
当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准
的经营者集中情形以及履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数据
存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提
3-3
补充法律意见书
供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；
（4）报告期内公司及其子公司是否从事游戏业务，是否取得游戏业务相关资
质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的
上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人
沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规
定；（5）发行人已投资和拟投资公司主要业务是否涉及国家发改委《市场准
入负面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领
域，如是说明传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反
垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）发行人及子公司互联网相关业务的具体情况
1．互联网相关服务行业类别
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）规定的国民经济行业分
类类别及说明，“I64 互联网和相关服务”行业包含的子类别及其说明、示例如
下：
互联网和相关服
说明及示例
务行业类别
互联网接入及相 指除基础电信运营商外，基于基础传输网络为存储数据、数据处理及
关服务 相关活动，提供接入互联网的有关应用设施的服务。例如长城宽带。
指除基础电信运营商外，通过互联网提供在线信息、电子邮箱、数据
检索、网络游戏、网上新闻、网上音乐等信息服务；不包括互联网支
互联网信息服务 付、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融，
有关内容列入相应的金融行业中具体分为互联网搜索服务、互联网游
戏服务、互联网其他信息服务。例如百度、腾讯、网易、今日头条等。
指专门为生产服务、居民生活服务、科技创新、创业、公共服务等提
供第三方服务平台的互联网活动，具体分为互联网生产服务平台、互
互联网平台
联网生活服务平台、互联网科技创新平台、互联网公共服务平台、其
他互联网平台。例如淘宝、京东、美团、滴滴、北森、智联、51JOB 等。
3-4
补充法律意见书
互联网和相关服
说明及示例
务行业类别
包括网络安全监控，以及网络服务质量、可信度和安全等评估测评活
互联网安全服务
动。例如奇虎 360。
指以互联网技术为基础的大数据处理、云存储、云计算、云加工等服
互联网数据服务
务。例如华为云、阿里云、腾讯云等。
指除基础电信运营商服务、互联网接入及相关服务、互联网信息服务
其他互联网服务
以外的其他未列明互联网服务。
2．发行人及子公司互联网相关业务的具体情况
（1）发行人的主营业务不涉及互联网相关业务
公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安
装及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，
下游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司主营业
务属于“C24-文教、工美、体育和娱乐用品制造业”；根据《国民经济行业分
类》（GB/T 4754—2017），公司主营业务属于“C-制造业”中的“246-游艺器
材及娱乐用品制造”，主要产品为大型游乐设施，属于我国特种设备监管范畴。
因此，发行人的主营业务不涉及互联网相关业务。
（2）处于研发阶段的智慧物联平台
子公司金马研究、武汉金马经营范围中包括“物联网应用服务”，属于“I64
互联网和相关服务”行业中的子类别“其他互联网服务”。该等经营范围的设
置主要是基于公司研发自有游乐设备在线健康管理系统“智慧物联平台”的需
要。
该智慧物联平台现处于研发阶段，其主要功能设定为：客户通过管理平台
可以实时了解设备运行情况，及时发现规避设备运行过程中产生的各类风险，
进一步提升设备安全性，并配合各类终端，进行数字智能化点检、维修、运营、
分析等工作，从而降低运营成本，提高维保效率，实现设备全生命周期健康管
理。
3-5
补充法律意见书
发行人已经针对该智慧物联平台的相关技术取得了部分专利和软件著作权，
截至本法律意见书出具日，智慧物联平台仍处于开发与测试阶段，尚未应用于
发行人游乐设备产品，也未向客户开放使用，也未单独或配合大型游乐设施进
行销售。
综上所述，发行人及子公司报告期内未从事互联网相关业务。
（二）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以
下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争
状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配
地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达
到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
1．发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
（1）“平台经济领域经营者”的定义
根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定：“（一）平台，本指南所称
平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体
在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台
经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息
交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提
供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，
也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、
平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
（2）发行人及子公司提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务的情况
1）发行人及子公司的域名
根据发行人的说明并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP
3-6
补充法律意见书
地址/域名信息备案管理系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司
运营的域名如下：
主办单位 域名 备案/许可证号 主要用途
金马游乐 jinmabrand.com 粤 ICP 备 14006151 号-1 公司官网宣传
金马游乐 jinma.online 粤 ICP 备 14006151 号-2 尚未开放使用
金马游乐 jinmarides.com 注 公司英文官网宣传
注：该域名绑定境外服务器，面向境外客户。
公司目前正在使用的域名 jinmabrand.com、jinmarides.com 为公司的中英文
官方网站，主要用于企业宣传。域名 jinma.online 拟用于公司游乐设备在线健
康管理系统“智慧物联平台”，目前暂未开放使用；智慧物联平台现处于研发阶
段，其主要功能设定为：客户通过智慧物联平台可以实时了解设备运行情况，
及时发现规避设备运行过程中产生的各类风险，进一步提升设备安全性，并配
合各类终端，进行数字智能化点检、维修、运营、分析等工作，从而降低运营
成本，提高维保效率，实现设备全生命周期健康管理。上述网站并非作为第三
方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边
或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等网站上进行交易或
撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
2）发行人及子公司的 APP、小程序及微信公众号
截至本法律意见书出具日，公司及子公司未运营 APP。
截至本法律意见书出具日，公司及子公司运营的小程序及微信公众号情况
如下：
是否需进行
运营单位 名称 属性 主要用途
备案/编号
金马游乐 金马游乐 不适用 微信公众号 企业宣传
金马文旅发展 金马嘉年华 不适用 微信公众号 嘉年华活动宣传
金马文旅发展 金马嘉年华活动 不适用 微信公众号 嘉年华活动宣传
嘉年华活动门票
金马文旅发展 金马嘉年华活动 不适用 小程序
出售
金马文旅发展 中山金马文旅发展 不适用 微信公众号 企业宣传
武汉金马 武汉金马游乐 不适用 微信公众号 企业宣传
3-7
补充法律意见书
是否需进行
运营单位 名称 属性 主要用途
备案/编号
深圳源创 深圳源创文旅 不适用 微信公众号 企业宣传
注：金马文旅发展的“金马嘉年华”、“金马嘉年华活动”微信公众号的服务功能链接
“金马嘉年华活动”小程序，该等微信公众号未直接提供门票出售服务。
公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安
装及创新文旅项目投资运营，近年来正在积极探索和落实“文旅+制造”双轮
驱动战略，金马嘉年华活动系公司落实上述战略规划所做出的有益尝试。金马
嘉年华定位于限定式快闪游乐园，活动设置少量大型游乐设施及多种趣味游戏
摊位。自 2021 年 8 月起，公司开始举办金马嘉年华活动；截至 2021 年 12 月
31 日，“金马嘉年华活动”小程序累计取得的门票收入 194.48 万元，占发行人
2021 年营业收入的比例极小。
子公司金马文旅发展运营的“金马嘉年华活动”小程序为金马文旅发展的
自有售票平台，用于金马嘉年华活动门票出售，主要经营内容及经营模式如下：
微信小程序名称 金马嘉年华活动
运营主体 金马文旅发展
经营项目 活动门票出售
销售产品 金马嘉年华活动门票
1、消费者在“金马嘉年华活动”小程序购买门票；2、金
经营模式
马文旅发展在活动举办地点向消费者提供游乐服务
金马文旅发展在“金马嘉年华活动”小程序出售活动门票，涉及在微信平
台内提供商品销售服务，属于在互联网平台内提供商品或者服务的经营者即“平
台内经营者”。因此，金马文旅发展属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领
域经营者”。
公司及子公司运营的上述微信公众号主要用于企业宣传或嘉年华活动宣传，
未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互
依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等微信公
众号上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
综上所述，除金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”小程序属于《反垄断
3-8
补充法律意见书
指南》中规定的“平台经济领域经营者”外，发行人及子公司不涉及互联网平
台经营、不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
2．发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规
发行人属于大型游乐设施行业，所处行业竞争状况公平有序、合法合规，
具体情况如下：
1）行业市场化程度较高，竞争充分且公平
我国游乐设施行业经过三十多年的发展已逐步发展成熟，产品体系日益完
善，产品种类不断丰富；国家各部委陆续出台多项政策，把游乐设施等旅游装
备明确纳入国家鼓励类产业目录，游乐设施行业目前市场化程度较高，一方面，
随着国际高端主题公园加速布局中国，国内亦出现了华侨城、长隆、华强方特
等主题公园连锁运营商，赞培拉、因特敏、B&M、MACK RIDES 等欧美地区
游乐设备领先企业已经进入中国市场与国内游乐设施制造企业展开激烈竞争；
另一方面，国内游乐设备供应商随着设计水平、技术工艺的不断提高，已从最
初主要以生产中小型游乐设备为主，逐步发展到应用于主题乐园的大型游乐设
施的制造，公司、浙江南方文旅科技股份有限公司、浙江巨马游艺机有限公司、
北京实宝来游乐设备有限公司等亦在中高端市场展开充分竞争。随着国外企业
的加入及国内企业自身技术的提升，行业市场化程度越来越高，行业竞争愈发
充分且公平。
2）行业监管体系完整，竞争规范有序
游乐设施行业实行国家宏观经济政策调控下的市场调节管理体制，接受行
业主管部门国家市场监督管理总局特种设备安全监察局及地方质量技术监督部
门的监督管理，并通过中国游艺机游乐园协会进行自律管理。其中，国家市场
监督管理总局特种设备安全监察局主要负责拟订特种设备目录和安全技术规范；
地方质量技术监督部门主管标准化、计量、质量及特种设备安全监察工作，并
行使执法监督职能；中国游艺机游乐园协会由游艺机游乐园行业经营企业、事
3-9
补充法律意见书
业单位按照自愿原则组成的全国性行业组织对行业进行自律管理。2014 年 1 月
1 日，《中华人民共和国特种设备安全法》及《大型游乐设施安全监察规定》的
实施，是我国大型游乐设施行业管理体系逐步完善的重要标志，其标志着我国
初步形成了以法律法规为依据、以安全规范为主干、以技术标准为支撑的大型
游乐设施监督管理体系，为我国大型游乐设施制造行业的快速、健康发展奠定
了法律和制度基础，有效促进游乐设施制造行业的良性竞争。
3）行业资质壁垒突出，竞争合法合规
大型游乐设施制造行业需严格按照《中华人民共和国特种设备安全法》《特
种设备安全监察条例》等法律法规要求经营，对大型游乐设施的制造需按照《特
种设备生产和充装单位许可规则》申请相应生产、安装、改造及维修许可资质，
对申请企业的专业技术人员、设备、设施、经营场所、质量管理、安全管理、
岗位责任管理等方面具有较高要求，具有较高资质壁垒。因此行业内的企业需
取得相应资质，合法合规竞争。
（2）是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
具体情况如下：
1）不存在垄断协议、限制竞争情形
公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安
装及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，
下游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。
从销售模式来看，公司采用直销模式，产品主要内销，少量外销。内销直
销销售方式有两种，一种是通过与客户洽谈，以议价方式实现销售；另一种是
通过参与客户邀标或招投标的方式实现销售。公司存在少量外销，主要通过参
加国际展会、投放专业杂志广告、拜访客户、合作伙伴推荐等方式开拓国外市
场。
从采购模式来看，公司主要原材料为生产大型游乐设施所需的钢材、轴承、
电机、电气元器件、橡胶件、工器具、钢结构、玻璃钢制品等材料，公司依照
3-10
补充法律意见书
生产计划、试制试验、物料增补及安全库存等情况制定原材料采购计划和外协
加工需求计划，采购部门根据采购计划制定并下达《请购单》，采购人员向合格
供应商进行询价和比价，询价、比价后生成价格审批，价格审批通过之后，与
供应商签订采购合同，要求供应商按合同约定供货，公司按合同约定进行结算。
因此，公司的经营模式决定了公司通过市场公平竞争开展业务，不存在垄
断协议、限制竞争情形。
根据公司的说明并经本所律师查阅公司与主要客户、供应商签订的协议，
截至本法律意见书出具日，公司不存在与其他经营者达成固定价格、分割市场、
限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在
与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断
协议，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协
调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在其他排除、限制竞争的
情形。
2）不存在滥用市场支配地位情形
发行人主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目。截至目前，发行
人已经成为国内大型游乐设施制造行业的龙头企业，但发行人不具备市场支配
地位，不存在滥用市场支配地位的情形。
①从市场份额及市场竞争角度来看，我国大型游乐设施制造行业竞争充分，
市场化程度高。根据中国游艺机游乐园协会数据，截止 2020 年我国游乐设施企
业达 3,225 家，数量众多；截至 2021 年我国游乐设备制造业中具有大型游乐设
施生产资质的企业为 121 家。以 Vekoma、B&M、MackRides、Zamperla 等为代
表的国际知名游乐设施企业已经纷纷进入国内市场与国内游乐设施制造企业展
开激烈竞争，且占据了国内高端主题乐园游乐设备供应的主导地位和主要份额。
而以公司、浙江南方文旅科技股份有限公司、浙江巨马游艺机有限公司、北京
实宝来游乐设备有限公司等为代表的国内大型企业，亦在中高端市场展开充分
竞争。因此，本行业市场竞争充分，整个行业目前难以形成垄断格局，公司并
不具备市场支配地位。
②从经营者控制市场的能力来看，本行业的上游行业供应的材料主要包括
3-11
补充法律意见书
钢材、轴承、电机、电气元器件、橡胶件、工器具、钢结构、玻璃钢制品等，
上游行业市场竞争充分；本行业的下游行业主要包括传统游乐园、主题公园及
城市综合体等文化、旅游行业，且下游行业多为国际国内知名主题公园运营商，
公司对上下游企业均不具备控制能力或绝对优势地位。
③从本行业壁垒来看，大型游乐设施制造行业存在资质许可壁垒、技术与
人才壁垒、质量和品牌壁垒、售后服务壁垒等，进入壁垒较高系由行业监管和
行业特征决定。主题乐园中的游乐设备通常来源于多个国内、国际供应商，公
司无法对客户选择其他厂商产品做出任何限制性要求。因此，公司不具备阻碍
其他经营者进入市场的能力，公司在本行业的市场不具备支配地位，亦不涉及
滥用市场支配地位的情形。
综上所述，发行人所处行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
3．对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及履行申报义务
（1）经营者集中的定义
《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营
者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够
对其他经营者施加决定性影响。”
（2）经营者集中的申报标准
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会
计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
3-12
补充法律意见书
（3）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期初至本法律意见书出具日，
发行人不存在经营者合并情形，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的
控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。
报告期初至本法律意见书出具日，发行人通过取得股权的方式取得其他经
营者控制权的交易情况如下：
2020 年 11 月 19 日，发行人召开总经理办公会议，审议通过了关于公司拟
以货币增资方式取得深圳市华创旅游咨询管理有限公司（以下简称“标的公司”）
51%股权的《增资协议》及相关事宜，同意公司以自有资金总计 2,500 万元通
过增资方式取得标的公司 51%股权。同日，发行人与标的公司、标的公司原股
东签订《深圳市华创旅游咨询管理有限公司增资协议》。2020 年 12 月 24 日，
深圳源创办理完毕此次增资事项的工商变更登记。
根据致 同会 计师事 务所 （特 殊普通 合伙 ）出具 的致 同审 字（2020 ）第
442ZB11297 号《深圳市华创旅游咨询管理有限公司 2018 年 1 月-2020 年 6 月
财务报表审计报告》，深圳源创 2019 年度营业收入为 1,157.55 万元。根据致同
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第 442ZA6114 号《中
山市金马科技娱乐设备股份有限公司二〇一九年度审计报告》，发行人 2019 年
度收入为 62,527.81 万元，发行人及深圳源创合计在全球范围内的营业额合计未
超过 100 亿元人民币，在中国境内收入合计未达到 20 亿元。因此，发行人通
过增资方式取得深圳源创 51%股权事项未达到经营者集中的申报标准，不需要
履行申报义务。
综上所述，报告期初至本法律意见书出具日，发行人不存在达到申报标准
的经营者集中情形，不需要履行申报义务。
（三）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在
收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明
是否取得相应资质及提供服务的具体情况
1．发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务
3-13
补充法律意见书
公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安
装及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，
下游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。
公司在业务经营中向下游客户销售游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目产品，
负责产品的实地安装及质保维修等服务，但并不会提供、参与或与客户共同运
营该等产品或游乐园，因此，发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的
相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情
况。
2．发行人存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况
发行人及子公司的业务运营中，仅金马文旅发展存在通过“金马嘉年华活
动”小程序收集、存储个人数据的情形。金马文旅发展运营的“金马嘉年华活
动”小程序为金马文旅发展的自有售票平台，用于金马嘉年华活动门票出售，
具体运营情况如下：
是否为客户提 是否存在收 是否对相关数 是否取
运营项
供个人数据存 集、存储个 据挖掘及提供 得相应 提供服务的具体情况
目
储及运营服务 人数据 增值服务 资质
1、用户在“金马嘉年华活动”
“金马
微信小程序购买门票；2、金
嘉年华 否 是 否 不适用
马文旅发展在活动举办地点
活动”
向用户提供游乐服务
在用户通过“金马嘉年华活动”微信小程序下单购买门票过程中，金马文
旅发展可获得用户授权的微信用户昵称、姓名、手机号码、微信 openid 信息，
存在收集、存储个人数据的情况。
金马文旅发展相关个人数据的收集、存储及使用主要用于执行小程序的购
票服务、验票核销付，向用户发送本应用的重要通知和信息等。除《用户服务
协议》规定的事项外，未经用户事先许可金马文旅发展不会将用户个人信息使
用于任何其他用途，金马文旅发展不存在相关数据挖掘及提供增值服务的情况。
3．发行人无需取得相关资质，相关服务合法合规
3-14
补充法律意见书
（1）发行人无需取得相关资质
上述“金马嘉年华活动”售票服务仅限于公司举办的嘉年华活动，不存在
为第三方代为提供售票服务的情形。根据广东省通信管理局《关于增值电信业
务经营许可有关问题的公告》规定：“企业依托微信、支付宝等互联网平台的小
程序、公众号或依托智能终端设备的应用程序等形式经营业务，且无其他独立
运营平台的，无需取得《增值电信业务经营许可证》”。据此，金马文旅发展线
上门票出售业务运营依托“金马嘉年华活动”微信小程序且无其他独立运营平
台，无需取得增值电信业务经营许可证。
（2）公司收集、存储个人数据的行为合法合规
金马文旅发展相关个人数据的收集、存储及使用主要用于执行小程序的购
票服务、验票核销付，向用户发送本应用的重要通知和信息等。“金马嘉年华活
动”小程序购票须知公示的《用户服务协议》中已经明确规定了登记授权、用
户个人信息收集及存储、使用的具体内容，金马文旅发展相关个人数据的收集、
存储及使用均得到用户授权；金马文旅发展积极采取技术措施和其他必要措施，
确保用户个人信息安全，防止在服务过程中收集的用户个人信息泄露、毁损或
丢失。
根据《用户服务协议》规定，金马文旅发展可以向业务合作伙伴华侨城集
团及其关联企业同步用户个人信息数据。该等用户个人信息数据同步属于《用
户服务协议》明确规定的用户个人信息使用范围，已得到用户授权。“金马嘉年
华活动”的举办场地系金马文旅发展向深圳华侨城都市娱乐投资有限公司租赁，
金马文旅发展按照协议约定向场地提供方同步用户个人信息数据主要是为了向
用户提供产品和服务，不属于为客户提供个人数据存储及运营服务的情况。除
《用户服务协议》规定的事项外，未经用户事先许可金马文旅发展不会将用户
个人信息使用于任何其他用途。
根据公司的说明并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、
工业和信息化部官网、广东省通信管理局官网等网站查询，报告期内公司不存
在因违反网络安全和个人信息保护等法律法规而受到相关主管部门行政处罚的
情形。
3-15
补充法律意见书
综上所述，发行人子公司金马文旅发展运营的微信小程序“金马嘉年华活
动”存在收集、存储个人数据的情况，无需取得增值电信业务经营许可证；相
关数据的收集、存储均得到用户授权，合法合规。除此之外，发行人不存在为
客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相
关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
（四）报告期内公司及其子公司是否从事游戏业务，是否取得游戏业务相
关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游
戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成
年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有
关规定
1．报告期内公司及其子公司未从事游戏业务
（1）发行人的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销
售、安装及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游
乐项目，下游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行
业。发行人及其子公司的主要业务情况如下：
序号 公司名称 类型 主要业务情况 行业类别
游乐设施、虚拟沉浸
式游乐项目研发、制 C24 文教、工美、体育和
1 金马游乐 发行人
造、销售、安装及创 娱乐用品制造业
新文旅项目投资运营
大型游乐设施研发、 C24 文教、工美、体育和
2 金马游乐工程 全资子公司
生产 娱乐用品制造业
金属结构件销售、安 C24 文教、工美、体育和
3 金马结构安装 全资子公司
装 娱乐用品制造业
创新文旅项目投资运
4 金马文旅发展 全资子公司 R89 娱乐业
营
虚拟沉浸类项目研
C24 文教、工美、体育和
5 金马文旅科技 控股子公司 发、生产、制造、销
娱乐用品制造业
售
数字文化创意技术开 C24 文教、工美、体育和
6 金马数字文旅 控股孙公司
发 娱乐用品制造业
文化旅游项目策划、
7 深圳源创 控股子公司 L72 商务服务业
设计、项目运营管理
文化旅游活动咨询、
8 深圳中创 控股孙公司 L72 商务服务业
策划、管理
I65 软件和信息技术服
9 金马研究 全资子公司 技术服务、技术开发
务业
3-16
补充法律意见书
序号 公司名称 类型 主要业务情况 行业类别
大型游乐设施研发、 C24 文教、工美、体育和
10 武汉金马 全资子公司
生产、制造、销售 娱乐用品制造业
11 环球文旅发展 全资子公司 一般贸易 --
12 拓展海外游乐设施销
Noble Rides 全资孙公司 --
售业务
注：①环球文旅发展为公司在香港地区设立的全资子公司，Noble Rides 为环球文旅发
展在瑞士设立的全资子公司。②行业类别系按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引》划分。
报告期内，发行人及其子公司未从事游戏业务，亦不存在与游戏业务相关
的营业收入。
（2）发行人及子公司金马研究、武汉金马的经营范围中存在动漫游戏开发
等内容，该等动漫游戏开发主要服务于虚拟沉浸式游乐项目产品，系虚拟沉浸
式游乐项目产品的构成部分，不属于《网络出版服务管理规定》《国家新闻出版
广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定的网络游戏、移动
游戏等游戏业务。
①发行人的动漫游戏开发服务于虚拟沉浸式游乐项目产品，系虚拟沉浸式
游乐项目产品的构成部分
为了使用户在使用游乐设施时产生身临其境的感受，在虚拟沉浸式项目中，
通常会结合声、光、电以及涉及影视、动漫、文化创意、主题故事等不同类型
的影像内容，该等影像内容涉及动漫人物或动漫场景。发行人的动漫游戏开发，
主要是为虚拟沉浸式游乐项目产品制作该类动漫画面，应用于虚拟沉浸式游乐
项目产品之中。
在虚拟沉浸式游乐项目中，体验者乘坐特定机动设备，利用投影屏幕、VR
眼镜等电子设备观看动漫游戏的画面场景，通过机动设备与电子设备的一体化
联动从而让体验者获得身临其境的沉浸式体验。在该等项目的运行中，体验者
参与游乐仍以机动设备的运动为主，动漫画面主要作用系辅助体验者进入游戏
状态。发行人开发的动漫游戏内容需嵌套于游乐设备中，体验者仅能在特定的
场所乘坐特定的游乐设备才能参与；该等动漫游戏内容不存在单独出版或发行
的行为。因此，发行人开发的动漫游戏内容服务于虚拟沉浸式游乐项目产品，
3-17
补充法律意见书
系虚拟沉浸式游乐项目产品的构成部分。
②发行人开发的动漫游戏内容不属于网络游戏、移动游戏等游戏业务
根据原《网络游戏暂行管理办法》2017 年 12 月 15 日起施行，已于 2019 年
7 月 10 日废止）规定，网络游戏指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、
移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务；网络游戏运营是指通过信息网
络提供网络游戏产品和服务，并取得收益的行为。根据《网络出版服务管理规
定》规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政
主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
根据《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》
规定，移动游戏系指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众
下载或者在线交互使用的游戏作品。根据该通知，未经国家新闻出版广电总局
批准的移动游戏，不得上网出版运营。
发行人开发的动漫游戏内容主要是为虚拟沉浸式游乐项目产品制作该类动
漫画面，应用于虚拟沉浸式游乐项目产品之中；该等动漫游戏内容需嵌套于游
乐设备中，体验者仅能在特定的场所乘坐特定的游乐设备才能参与，不存在通
过互联网、移动通信网等信息网络供公众下载或者在线交互使用的情况，亦不
存在单独出版或发行的情况。因此，发行人的动漫游戏开发不属于《网络出版
服务规定》《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》
等规定的网络游戏、移动游戏等游戏业务。
2．发行人及子公司无需取得游戏业务相关资质，不涉及游戏审批或备案程
序，不涉及采取有效措施预防未成年人沉迷事项，不存在违法违规情形，不涉
及国家游戏产业政策及行业主管部门有关规定
报告期内，发行人及子公司未从事游戏业务，亦不涉及网络游戏、移动游
戏等游戏业务的运营，因此无需办理取得游戏业务相关资质，发行人及其子公
司亦不涉及游戏审批或备案程序。
根据《中华人民共和国未成年人保护法》《关于防止未成年人沉迷网络游戏
的通知》等规定，发行人及其子公司未从事游戏业务，不属于网络产品和服务
3-18
补充法律意见书
提供者，不涉及采取有效措施预防未成年人沉迷事项。
根据发行人的说明并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系
统、国家新闻出版广电总局官网等网站查询，报告期内公司及其子公司不存在
因违反游戏业务有关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
综上所述，报告期内发行人及其子公司未从事游戏业务，无需取得游戏业
务相关资质，不涉及游戏审批或备案程序，不涉及采取有效措施预防未成年人
沉迷事项，亦不存在相关的违法违规情形，不涉及国家游戏产业政策及行业主
管部门有关规定。
（五）发行人已投资和拟投资公司主要业务是否涉及国家发改委《市场准
入负面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领
域，如是说明传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规
1．发行人已投资和拟投资公司主要业务情况
截至本法律意见书出具日，发行人已投资 13 家公司，其主要业务情况如下：
序号 公司名称 类型 主要业务情况 行业类别
大型游乐设施研发、 C24 文教、工美、体育和
1 金马游乐工程 全资子公司
生产 娱乐用品制造业
金属结构件销售、安 C24 文教、工美、体育和
2 金马结构安装 全资子公司
装 娱乐用品制造业
创新文旅项目投资运
3 金马文旅发展 全资子公司 R89 娱乐业
营
创新文旅终端项目运
4 大连之星 参股孙公司 R89 娱乐业
营管理
虚拟沉浸类项目研
C24 文教、工美、体育和
5 金马文旅科技 控股子公司 发、生产、制造、销
娱乐用品制造业
售
数字文化创意技术开 C24 文教、工美、体育和
6 金马数字文旅 控股孙公司
发 娱乐用品制造业
文化旅游项目策划、
7 深圳源创 控股子公司 L72 商务服务业
设计、项目运营管理
文化旅游活动咨询、
8 深圳中创 控股孙公司 L72 商务服务业
策划、管理
文化旅游项目数字化
9 深圳腾景 参股孙公司 运营管理、咨询、策 L72 商务服务业
划
I65 软件和信息技术服
10 金马研究 全资子公司 技术服务、技术开发
务业
11 武汉金马 全资子公司 大型游乐设施研发、 C24 文教、工美、体育和
3-19
补充法律意见书
序号 公司名称 类型 主要业务情况 行业类别
生产、制造、销售 娱乐用品制造业
12 环球文旅发展 全资子公司 一般贸易 --
13 拓展海外游乐设施销
Noble Rides 全资孙公司 --
售业务
注：（1）环球文旅发展为公司在香港地区设立的全资子公司，Noble Rides 为环球文
旅发展在瑞士设立的全资子公司。（2）行业类别系按照中国证监会发布的《上市公司行
业分类指引》划分。
除前述已投资公司外，发行人作为有限合伙人，认缴中山金马时代伯乐新
兴产业投资合伙企业（有限合伙）出资 5,000 万元，金马时代已于 2021 年 11
月设立，金马时代的主要业务为以自有资金从事投资活动，后续拟投资于智能
制造、AI、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域。截至本法律意见书出具日，
金马时代尚未存在对外投资的公司。
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人公开披露信息文件，截至本法
律意见书出具日，发行人及子公司不存在拟投资的公司。
2．是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，
是否符合相关规定
（1）禁止准入类
根据发行人的说明并经本所律师核查比对，发行人及境内子公司从事的主
要业务均未纳入《市场准入负面清单（2021 年版）》（征求意见稿）规定的禁
止准入类事项名单。
（2）许可准入类
根据发行人的说明并经本所律师核查比对，发行人及子公司金马游乐工程、
金马文旅科技从事的大型游乐设施制造业务涉及《市场准入负面清单（2021 年
版）》（征求意见稿）规定的许可准入类事项。
《市场准入负面清单（2021 年版）》（征求意见稿）第 33 项规定：“未
获得许可或认证，不得从事特种设备、重要工业产品等的生产经营”，该项对
应的“许可准入措施描述规定：特种设备生产单位许可”。
3-20
补充法律意见书
发行人已依法办理特种设备生产单位许可并持有《特种设备生产许可证》，
具体情况如下：
许可证名称 《特种设备生产许可证》 《特种设备生产许可证》
证书编号 TS2610041-2023 TS3644016-2023
广东省中山市火炬开发区沿江东三
路 5 号、广东省中山市港口镇福源 广东省中山市火炬开发区沿江
制造/办公地址
路民主社区路段、广东省中山市板 东三路 5 号
芙镇深湾区顺业路 3 号
大型游乐设施制造（含安装、改造、
许可项目 大型游乐设施安装（含修理）
修理）
滑行类和旋转类 A（含游乐车辆和
无动力类）（限制造：具体产品范 水上游乐设施、滑行和旋转类
许可子项目 围见型式试验证书）及水上游乐设 （含游乐车辆和无动力类）
施（限制造：具体产品范围见型式 （A）、游乐车辆和无动力类
试验证书）
发证时间 2019 年 1 月 24 日 2019 年 3 月 14 日
有效期 2023 年 1 月 23 日 2023 年 4 月 27 日
发证单位 国家市场监督管理总局 广东省市场监督管理局
根据《特种设备生产和充装单位许可规则》第 2.2.4.2 条规定，公司申请许
可时，经其子公司同意，子公司可以作为制造地址在许可证中载明，但其子公
司不得再单独申请许可，本规则附件 B 至附件 L 规定的许可条件（注：“大型
游乐设施生产单位许可条件”包含在内）允许共享；公司和其子公司分别申请
许可的，本规则附件 B 至附件 L 规定的许可条件不允许共享。
子公司金马游乐工程、金马文旅科技未单独申请特种设备生产许可，发行
人已将金马游乐工程、金马文旅科技作为制造地址在许可证中载明，根据上述
规定，允许共享发行人的许可条件，具体情况如下：
序号 制造地址 特种设备生产单位
1 广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 金马游乐
2 广东省中山市港口镇福源路民主社区路段 金马文旅科技
3 广东省中山市板芙镇深湾村顺业路 3 号 金马游乐工程
子公司武汉金马为募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营
基地项目（一期）”的实施主体，项目目前尚未投产运营，因此武汉金马尚未
3-21
补充法律意见书
取得特种设备生产单位许可。根据发行人的说明，武汉金马将按照《特种设备
安全法》《特种设备生产和充装单位许可规则》等规定办理特种设备生产单位
许可手续后方可从事大型游乐设施生产活动，未来办理该等许可手续不存在法
律障碍。
综上所述，发行人及已投资公司从事的主要业务均未纳入《市场准入负面
清单（2021 年版）》（征求意见稿）规定的禁止准入类事项名单，发行人及已
投资公司现有生产活动中涉及《市场准入负面清单（2021 年版）》（征求意见
稿）规定的许可准入类事项，已依法办理特种设备生产许可，合法合规；武汉
金马尚未从事大型游乐设施生产活动，未来办理特种设备生产许可手续不存在
法律障碍。
3．是否涉及传媒领域，如是说明传媒业务的具体情况及收入占比情况，是
否合法合规
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及子公司从事的主要业务未
涉及传媒领域，具体情况如下：
（1）发行人的主营业务不涉及传媒领域
发行人的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、
安装及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项
目，下游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业，
不涉及传媒领域。
发行人及子公司主要通过官方网站、微信公众号、微信视频号、小红书、
抖音等互联网对公司及公司产品进行宣传和推广，不涉及从事新闻、出版、广
播、电视等传媒领域经营活动。
因此，发行人的主营业务不涉及传媒领域。
（2）发行人的虚拟沉浸式游乐项目产品不涉及传媒领域
3-22
补充法律意见书
虚拟沉浸式游乐项目产品，系指运用 VR、AR、MR 等新一代数字信息技
术，融合声、光、电、影视、动漫、文化创意、主题故事等多种元素，游乐与
文化深度融合的高沉浸式体验项目。
该等产品虽然包含影像或动漫等内容，但并不涉及传媒领域，主要原因如
下：①该等影像或动漫等内容于游乐设施交付时一并交付给客户，作为虚拟沉
浸式游乐项目正常运行的必要组成部分，其主要用途系让体验者产生身临其境
的游乐感受；②体验者仅能在特定的场所乘坐特定的设备时观看该等影像或动
漫等内容，该影像或动漫等内容仅存在于虚拟沉浸式项目及配套设备中，发行
人并未将影像或动漫等内容发表至电视、电影或互联网等平台，发行人亦未独
立向客户销售该等影像或动漫等内容，不涉及出版或发行行为，不属于从事新
闻、出版、广播、电视等传媒领域经营活动。
综上所述，发行人及子公司的主要业务不涉及传媒领域。
（六）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）《上市公司行业分
类指引》等相关法律规定，查阅发行人及子公司的营业执照，访谈发行人业务
部门及研发部门负责人，了解公司业务是否涉及互联网业务。
（2）查阅《反垄断指南》《反垄断法》等相关规定，登录中国工业和信息
化部域名查询系统、互联网公示信息等查询发行人及子公司持有的域名、APP
及微信公众号等相关信息，查阅《中华人民共和国特种设备安全法》等相关规
定，查阅公司取得的资质证书，取得公司的说明文件；抽查公司的采购合同及
销售合同，登录互联网查询中国游艺机游乐园协会的公示信息；查阅公司报告
期内的公告文件、三会文件，公司向深圳源创增资的总经办会议决议、增资协
议、审计报告及工商变更登记资料等，查阅公司 2019 年度的审计报告。
（3）登录“金马嘉年华活动”公众号及小程序核查公示信息，取得金马文
旅发展租赁场地的协议，查阅广东省通信管理局《关于增值电信业务经营许可
3-23
补充法律意见书
有关问题的公告》，登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、工业和信息化
部官网、广东省通信管理局官网查询公开信息，访谈公司总经理。
（4）查阅《网络出版服务管理规定》《国家新闻出版广电总局办公厅关于
移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定，查阅虚拟沉浸式项目的相关资料，
登录互联网、应用商店等渠道检索，查询国家新闻出版广电总局官网等网站的
公示信息。
（5）取得公司的说明文件，比照《上市公司行业分类指引》《市场准入负
面清单（2021 年版）》核查发行人及其子公司是否涉及禁止准入类及许可准入
类相关要求，核查《特种设备生产和充装单位许可规则》相关规定，登录互联
网查询发行人及子公司是否发表动漫或影像内容。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及子公司报告期内未从事互联网相关业务。
（2）除金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”小程序属于《反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”外，发行人及子公司不涉及互联网平台经营、
不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。发行人所处行业竞争
状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等
不正当竞争情形。报告期初至本法律意见书出具日，发行人不存在达到申报标
准的经营者集中情形，不需要履行申报义务。
（3）发行人子公司金马文旅发展运营的微信小程序“金马嘉年华活动”存
在收集、存储个人数据的情况，无需取得增值电信业务经营许可证；相关数据
的收集、存储均得到用户授权，合法合规。除此之外，发行人不存在为客户提
供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据
挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
（4）报告期内发行人及其子公司未从事游戏业务，无需取得游戏业务相关
资质，不涉及游戏审批或备案程序，不涉及采取有效措施预防未成年人沉迷事
项，亦不存在相关的违法违规情形，不涉及国家游戏产业政策及行业主管部门
3-24
补充法律意见书
有关规定。
（5）发行人及已投资公司从事的主要业务均未纳入《市场准入负面清单
（2021 年版）》（征求意见稿）规定的禁止准入类事项名单，发行人及已投资
公司现有生产活动中涉及《市场准入负面清单（2021 年版）》（征求意见稿）
规定的许可准入类事项，已依法办理特种设备生产许可，合法合规；武汉金马
尚未从事大型游乐设施生产活动，未来办理特种设备生产许可手续不存在法律
障碍。发行人及子公司的主要业务不涉及传媒领域。
本所律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项
核查意见，详见《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司是否
违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关文件规定
之专项核查意见》。
二、《问询函》问题 5
“发行人生产经营中涉及的主要污染物有废水、废气和废渣，根据中山市
生态环境局 2020 年 4 月 30 日及 2021 年 4 月 1 日发布的重点排污单位名录，
发行人属于重点排污单位。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策；（2）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，
如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定；（3）本次募投项目生产的产品是否属于
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”
产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（4）本次募投
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配；（5）发行人最近 36 个月是否存在受到环
保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为。
3-25
补充法律意见书
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
经发行人 2021 年第二次临时股东大会批准，发行人本次发行扣除发行费
用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
华中区域总部及大型游乐设施
1 37,469.56 23,500.00
研发生产运营基地项目（一期）
2 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 46,469.56 32,500.00
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》及《广东金马游乐股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，募投项目
“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”的产品为大型
观光类游乐设施、新型多维运动的游乐设施、嘉年华游乐设施、寓教于乐类游
乐设施以及智能化游乐设施等多种类别产品，属于第一类鼓励类“三十四 旅游
业”之“旅游装备设备”。
经比对《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告》中该募投项目使用的主要生产设备、生产的主要产品
与《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中载明的“落后生产工艺装备”、“落
后产品”，该募投项目不属于落后产能。该募投项目已在武汉市新洲区发展和改
革委员会完成备案登记，登记备案项目代码为 2106-420117-04-01-729811，符
合国家产业政策。
此外，本次募集资金还将补充流动资金，满足公司日常运营的流动性资金
需求，不涉及投资淘汰类、限制类产业，不涉及用于落后产能，符合国家产业
政策。
综上所述，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
3-26
补充法律意见书
本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
1．本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得
根据《排污许可管理条例》第二条规定：“依照法律规定实行排污许可管理
的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定申
请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物”，“实行排污许可
管理的排污单位范围、实施步骤和管理类别名录，由国务院生态环境主管部门
拟订并报国务院批准后公布实施”。根据《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 版）》的相关规定，行业类别“文教、工美、体育和娱乐用品制造业 24”
之“游艺器材及娱乐用品制造 246”纳入固定污染源排污许可分类管理名录。
本次募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地（一期）”
属于固定污染源排污许可分类管理名录之“游艺器材及娱乐用品制造 246”行
业，根据上述规定，该募投项目需要取得排污许可证；截至本法律意见书出具
日，该募投项目尚未取得排污许可证。
2．如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定
根据《国务院办公厅关于印发<控制污染物排放许可制实施方案>的通知》，
第二条“新建项目必须在发生实际排污行为之前申领排污许可证，环境影响评
价文件及批复中与污染物排放相关的主要内容应当纳入排污许可证，其排污许
可证执行情况应作为环境影响后评价的重要依据”。根据《排污许可管理条例》
第三十三条，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管
部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排
污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未
经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
3-27
补充法律意见书
（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污
染物”。
本次募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地（一期）”
尚未投入生产，未发生排放污染物行为，募投项目实施主体武汉金马已于 2022
年 2 月向当地环保行政主管部门报送募投项目的建设项目环境影响报告表，目
前处于办理环境影响报告表审批手续阶段，不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定“未取得排污许可证排放污染物”的情形。
根据发行人的说明，武汉金马将按照《排污许可管理条例》《国务院办公厅
关于印发<控制污染物排放许可制实施方案>的通知》等相关规定，于募投项目
投产前依法办理排污许可登记手续；根据《建设项目环境影响报告表》，本项目
符合当地《武汉新港古龙港口产业园（武汉国家航天产业基地核心区）用地规
划（修编）环境影响报告书》及审查意见中相关要求，在全面落实审批后报告
表各项环境保护措施的情况下，后续取得排污许可证不存在法律障碍。
综上所述，本次募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基
地（一期）” 需依法取得排污许可证，截至本法律意见书出具日尚未取得，目
前处于办理环境影响报告表审批手续阶段，后续取得排污许可证不存在法律障
碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（三）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品
发行人本次募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项
目（一期）”，产品为大型观光类游乐设施、新型多维运动的游乐设施、嘉年华
游乐设施、寓教于乐类游乐设施以及智能化游乐设施等多种类别产品，经比对
核查《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”
产品名录（2021 年版）》的规定，本次募投项目生产的产品均不属于前述名录
中规定的高污染、高环境风险产品。
3-28
补充法律意见书
（四）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1．本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据武汉金马关于“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目”
的《建设项目环境影响报告表》，本次募投项目“华中区域总部及大型游乐设施
研发生产运营基地项目（一期）”涉及环境污染的主要污染物可以分类为废气、
噪声、一般固体废物、危险废物及废水等，涉及环境污染的具体环节及主要污
染物名称具体如下：
种类 主要污染环节 主要污染物名称
开料雕刻、切割、抛丸 颗粒物
废气 搅拌、固化成型 VOCs、苯乙烯、甲苯、二甲苯
食堂油烟 食堂油烟废气
噪声 设备运转 设备噪声
废边角料、废包装物、袋式除尘器滤网收集
一般固体废物 生产过程
粉尘、废抛光布轮、生活垃圾等
废活性炭、废脱模材料、废促进剂桶、废毛
危险废物 生产过程
刷、废润滑油、废机油等
废水 办公生活废水、食堂废水 COD、BOD5、SS、氨氮、动植物油
本次募投项目主要污染物的排放情况具体如下：
单位：吨/年
污染类别 主要污染物 产生量 排放量
颗粒物 11.054 1.6092
VOCs 0.245 0.046
苯乙烯 0.223 0.042
废气
甲苯 0.005 0.0010
二甲苯 0.005 0.0010
油烟 0.54 0.081
废物 一般固体废物 89.734 0
3-29
补充法律意见书
危险废物 10.4647 0
生活垃圾 72.5 0
COD 6.88 1.1475
BOD5 3.67 0.59
废水 SS 3.44 0.55
氨氮 0.68 0.1148
动植物油 2.29 0.08
本次募投项目生产过程中的噪声源主要来自数控车床、五轴雕刻机、普通
车床、3D 打印机等产生的设备噪声，噪声源强度约为 70-95dB（A）。
2．募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
发行人本次募投项目预计环保投入合计 520 万元，该项资金来源于本次募
集资金。募投项目所采取的环保措施、主要处理措施及处理能力如下：
污染物类别 污染物 防治措施 执行标准
《大气污染物综合排放标准》
集气罩收集+袋式
颗粒物 （GB16297-1996）表 2 中标
除尘器+15m 排气筒
准限值
《工业企业挥发性有机物排
密 闭 排 风 收 集 + 二 放控制标准》（DB12/524-202
VOCs、苯乙烯、甲苯、
废气 级活性炭吸附+15m 0）表 1 中“其他行业”、《恶
二甲苯
排气筒 臭污染物排放标准》（GB1455
4-93）表 2 中要求限值
《饮食业油烟排放标准（试
集气罩+油烟净化
食堂油烟废气 行）》（GB18483-2001）表 2 中
处理设施
要求限值和净化效率
《工业企业厂界环境噪声排
噪声 设备噪声 减震、隔音 放标准（GB12348-2008）3 类
标准
《污水综合排放标准》（GB89
COD、BOD5、SS、 78-1996）表 4 三级标准、《污
废水 化粪池
氨氮 水排入城镇下水道水质标准》
（GB/T31962-2015）
生活垃圾交由环卫部门定期清运处理、一般工业固体废物交由物资回收部
固体废物
门处理、危险废物交由有危废处置资质的单位处理。
土壤及地下
危险废物暂存间、原料库等重点污染区内地面涂覆环氧树脂防渗，容器设
水污染防治
置防渗漏托盘，防止液体原料或液态危废发生泄漏。
措施
环境风险防 1、配备相应的风险应急物资、消防器材、事故应急池，同时在厂区内部将
范措施 按照有关消防和安全要求配备相应的消防、安全设施成立事故应急小组，
3-30
补充法律意见书
污染物类别 污染物 防治措施 执行标准
定期组织应急演练等；2.制定风险防范措施和突发环境事件应急预案。
本次募投项目主要产品为大型观光类游乐设施、新型多维运动的游乐设施、
嘉年华游乐设施、寓教于乐类游乐设施以及智能化游乐设施等多种类别产品，
不属于重污染行业。发行人通过购置相应的环保设备、采取环保措施等方式，
控制污染物排放量。根据本次募投项目的环境影响报告表，在全面落实报批后
报告表中各项环境保护措施的情况下，项目各污染物能达标排放，对周围环境
不会产生明显影响。
综上所述，本次募投项目规划了与项目匹配的环保投入，已采用有效的环
保措施，相应资金来源于本次募集资金；主要处理设施及处理能力能够与募投
项目实施后所产生的污染相匹配。
（五）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
1．发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况
发行人于 2022 年3 月受到中山市生态环境局一宗行政处罚，具体情况如下：
2022 年 3 月 8 日，中山市生态环境局向发行人出具中（炬）环罚字[2022]010
号《中山市生态环境局行政处罚决定书》。根据该决定书，中山市生态环境局于
2021 年 10 月 15 日对公司进行现场检查，检查发现公司机械车间设有两个玻璃
钢制品打磨清洗区域，清洗过程有清洗废水产生，清洗废水经管道收集至废水
收集池后转移处理；现场检查时发现因公司设置的两个打磨清洗区域挡水边上
有裂缝，有 3 名员工打磨清洗废水经裂缝渗出流入排水沟；经检测，西侧排水
沟中的废水化学需氧量为 175mg/L，悬浮物为 194 mg/L，超过广东省地方标准
《水污染物排放限值》的标准，化学需氧量超过标准的 0.94 倍，悬浮物超过标
准的 2.23 倍；该行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条关于排放
水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准的规定。中山市生
态环境局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项的规定，
并对照《中山市环境保护局行政处罚自由裁量量化标准（2019 年修订版）》“违
3-31
补充法律意见书
反生态环境保护通用规定类”第三项第 1 条第（2）款裁量标准，对公司处罚款
16 万元。
根据公司说明，公司已完成该等违法行为的整改工作，具体包括：停止玻
璃钢车间使用清水清洗模具，采用其他擦拭的方式替代清洗；召开会议，加强
对环保、生产责任人及员工的环保知识教育和培训等。
公司已于 2022 年 3 月 9 日缴纳了上述罚款 16 万元。
2．是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会
公共利益的违法行为
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制
生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准
或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”。
《中山市环境保护局行政处罚自由裁量量化标准（2019 年修订版）》 “违
反生态环境通用规定类”第三项第 1 条第（2）款行政处罚自由裁量标准规定，
依《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项进行处罚，并参照
下列标准裁量：超标或超总量 3 倍以下（含 3 倍）或 3 种以内（含 3 种）污染
物因子超标的：已停止或改正违法行为的，处 16 万-20 万元罚款；拒不停止或
拒不改正违法行为的，处 21 万-25 万元罚款；造成较大社会影响或有其他严重
情节的，处 26 万-30 万元罚款”。
根据中（炬）环罚字[2022]010 号《中山市生态环境局行政处罚决定书》，
公司本次行政处罚的罚款金额为 16 万元，未被处以责令停业、关闭的处罚，不
属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的情节严重的情形。本
次行政处罚的罚款金额为《中山市环境保护局行政处罚自由裁量量化标准》所
规定罚款幅度的最低档次标准，不属于“拒不停止或拒不改正违法行为”或“造
成较大社会影响或有其他严重情节”的处罚档次标准。
另外，发行人已按照该处罚决定书及时足额缴纳了罚款，并已积极采取整
3-32
补充法律意见书
改措施改正了违法行为，本次违法行为未造成较大社会影响或有其他严重情节。
2022 年 3 月 9 日，中山市生态环境局火炬开发区分局向发行人出具《复函》，
载明：经查，我分局对金马游乐 2021 年 11 月 5 日因超过水污染物排放标准排
放水污染物的违法行为已作出中（炬）环罚字[2022]010 号行政处罚。经核实，
金马游乐受到行政处罚后，已履行行政处罚决定义务并按照要求进行了整改。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项的规定，并对照
《中山市环境保护局行政处罚自由裁量量化标准（2019 年修订版）》，金马游乐
以上违法行为不属于重大违法违规行为。
因此，发行人受到的本次环保行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对
本次发行造成实质性法律障碍。
根据公司的《审计报告》《年度报告》及环境保护主管部门出具的证明，并
经本所律师登录公司及其附属公司所在地环境保护主管部门网站查询，发行人
不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
综上所述，发行人最近 36 个月受到的上述环保行政处罚不构成重大违法违
规行为，不会对本次发行造成实质性法律障碍；发行人不存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（六）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
（1）比照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，查阅募投项目的备案
登记证及可行性研究报告等文件，取得公司关于募投项目生产及环保情况的说
明文件，核查公司募投项目所属产业及产能情况，核查募投项目是否符合国家
产业政策。
（2）核查募投项目《建设项目环境影响报告表》，访谈公司总经理，比照
《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理条例》等相关法律法规，了解募
投项目的投产情况，后续申请排污许可证的实施进度，以及是否存在实质性障
碍。
3-33
补充法律意见书
（3）比照《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、
高环境风险”产品名录（2021 年版）》中列示的产品，核查募投项目的产品是否
属于高污染、高环境风险产品。
（4）核查募投项目《建设项目环境影响报告表》所披露的募投项目涉及环
境污染的具体环节、主要污染物及排放量，以及主要处理设施及处理能力等信
息，访谈公司总经理，了解募投项目环保设施的资金来源情况。
（5）查阅公司报告期内的审计报告、年度报告、发行人及附属公司环保部
门出具的合规证明，并登录国家企业信用信息公司系统、信用中国及公司所在
地环保部门网站进行查询，核查中山市生态环境局出具的《行政处罚决定书》
以及《复函》，核查公司环保相关的行政处罚情况，以及是否属于重大违法违规
行为。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（2）发行人本次募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基
地项目（一期）”需依法取得排污许可证，截至本法律意见书出具日尚未取得，
目前处于办理环境影响登记表审批手续阶段，后续取得排污许可证不存在法律
障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（3）发行人本次募投项目生产的产品均不属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品。
（4）本次募投项目规划了与项目匹配的环保投入，已采用有效的环保措施，
相应资金来源于本次募集资金；主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施
后所产生的污染相匹配。
（5）发行人最近 36 个月受到的上述环保行政处罚不构成重大违法违规行
为，不会对本次发行造成实质性法律障碍；发行人不存在导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
3-34
补充法律意见书
三、《问询函》问题 7
“7.截至 2021 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产账面余额为 434.98 万元，
系发行人因债务抵偿取得的 6 套住宅性质房产。
请发行人补充说明：（1）上述抵债房产的具体情况，主要用途及是否存
在后续处置计划；（2）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商
业、办公楼、其他商务金融用地等，如是，请说明具体情况，取得上述用地及
相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；（3）发行
人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产
业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划；（4）本次发行是否存在
募集资金变相流向房地产领域的情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）上述抵债房产的具体情况，主要用途及是否存在后续处置计划
截至 2021 年 9 月 30 日，公司共有 6 套抵债房产，均为住宅性质房产。其
中 1 套天津市东丽区沁水苑 40-1 已取得房产证，在投资性房地产科目核算，账
面价值为 434.98 万元；其余 5 套房屋产权证书尚在办理中，在其他非流动资产
核算，账面价值共 484.15 万元。具体情况如下表所示：
序 抵债客户 账面价值 建筑面积 后续处置
权属证号 位置 用途
号 名称 （万元） （m2） 计划
津（2017）东
天 津 华侨 天 津 市东
丽区不动产 空置，
1 城 实 业有 丽 区 沁水 434.98 325.91 出售
权第 1027854 待出售
限公司 苑 40-1
号
粤（2021）江 桂 林 市玉 江 门 市蓬
门市不动产 圭 园 房地 江 区 蓬江 空置，
2 89.53 96.43 出售
权第 0056646 产 有 限公 玉圭园 17 待出售
号 司 幢 1603 室
粤（2021）江 桂 林 市玉 江 门 市蓬
门市不动产 圭 园 房地 江 区 蓬江 空置，
3 102.24 113.82 出售
权第 0055275 产 有 限公 玉圭园 17 待出售
号 司 幢 1702 室
4 粤（2021）江 桂 林 市 玉 江 门 市 蓬 89.81 96.43 空 置 ， 出售
3-35
补充法律意见书
序 抵债客户 账面价值 建筑面积 后续处置
权属证号 位置 2
用途
号 名称 （万元） （m ） 计划
门市不动产 圭 园 房地 江 区 蓬江 待出售
权第 0053731 产 有 限 公 玉圭园 17
号 司 幢 1703 室
粤（2021）江 桂 林 市玉 江 门 市蓬
门市不动产 圭 园 房地 江 区 蓬江 空置，
5 112.58 124.00 出售
权第 0056642 产 有 限公 玉圭园 22 待出售
号 司 幢 201 室
粤（2021）江 桂 林 市玉 江 门 市蓬
门市不动产 圭 园 房地 江 区 蓬江 空置，
6 89.99 97.64 出售
权第 0053728 产 有 限公 玉圭园 22 待出售
号 司 幢 1402 室
注：上表中房产账面价值为截至 2021 年 9 月 30 日的账面价值。
截至本法律意见书出具日，上述 6 套房产均已取得房产证，均在投资性房
地产科目核算，上述房产获取途径均为客户以房产抵偿债务，具体取得情况如
下：
（1）第 1 项房产
公司于 2012 年与天津华侨城实业有限公司签订了多个设备采购安装合同，
共计 7,240 万元。由于天津华侨城实业有限公司拖欠部分货款，经双方协商，
2016 年天津华侨城实业有限公司以天津东丽区沁水苑 40-1 和 40-2 两幢商品房
抵偿其欠公司的部分货款，公司与天津华侨城实业有限公司签订了抵偿协议，
并办理了产权变更登记手续。上述两幢房产原值 1,101.61 万元，公司已于 2018
年出售了 40-2 号房产。
（2）第 2 至 6 项房产
公司于 2013 年与桂林市玉圭园房地产有限公司签订了游乐设备销售安装
合同，共计 3,661 万元。2019 年公司因其拖欠货款起诉桂林市玉圭园房地产有
限公司和江门实力发展（地产）有限公司，经法院调解及执行过程中双方和解，
公司与桂林市玉圭园房地产有限公司、江门实力发展（地产）有限公司签订《执
行和解协议》，约定江门实力发展（地产）有限公司以其开发的位于广东省江门
市蓬江区蓬江玉圭园共五套商品房总作价 4,704,706 元抵偿桂林市玉圭园房地
产有限公司拖欠公司对应价值的设备款。根据执行和解协议，江门实力发展（地
3-36
补充法律意见书
产）有限公司将第 2 至 6 项房产转让给公司并办理变更登记手续。
综上所述，上述投资性房地产为公司客户以房抵债取得，有利于公司收回
欠款，避免形成坏账，目前上述房产均处于空置待出售状态，后续公司将寻找
合适的交易方适时出售上述房产收回资金。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、
其他商务金融用地等，如是，请说明具体情况，取得上述用地及相关房产的方
式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
1．发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他
商务金融用地等
截至本法律意见书出具日，除上述抵债取得的房产外，公司及子公司持有
的土地使用权及房屋所有权 19 处，参股公司深圳市腾景产业运营有限公司、大
连之星娱乐发展有限公司以及合伙企业中山金马时代伯乐产业投资合伙企业
（有限合伙）旗下无房屋土地资产，具体情况如下：
序 规划
权属人 房地产权证号 土地/房屋坐落 面积（㎡） 权利类型 使用期限
号 用途
金 马游 中府国用（2014） 中山市火炬开发区 国有建设用 2014.12.30-
1 56,505.40 工业
乐 第 1501014 号 沿江东三路 5 号 地使用权 2048.06.01
粤（2021）中山市 宗 地面积 国有建设用
金 马游 中山市港口镇民主 11,128.80/ 2009.10.20-
2 不 动 产 权 第 地 使 用权 / 工业
乐 社区 建 筑面积 2059.10.19
0222677 号 房屋所有权
11,847.32
金 马游 中府国用（2014） 中山市板芙镇深湾 国有建设用 2014.08.04-
3 38,686.40 工业
乐工程 第 3000125 号 村牛寮坑 地使用权 2064.05.15
粤（2021）中山市
金 马数 中山市港口镇群乐 国有建设用 2021.02.19-
4 不 动 产 权 第 43,172.60 工业
字文旅 社区 地使用权 2071.02.18
0162255 号
武汉市新洲区双柳
鄂（2021）武汉市 街矮林村、航天四
武 汉金 国有建设用 2021.10.27-
5 新 洲 不 动 产 权 第 路以东、航天五路 133,243.99 工业
马 地使用权 2071.10.27
0041150 号 以西、航天北路以
南、航天大道以北
粤房地权证中府
金 马游 中山市火炬开发区 登记时间：
6 字 第 0114027261 3,047.56 房屋所有权 厂房
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金 马游 中山市火炬开发区 登记时间：
7 字 第 0114027249 2,641.94 房屋所有权 工业
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
3-37
补充法律意见书
序 规划
权属人 房地产权证号 土地/房屋坐落 面积（㎡） 权利类型 使用期限
号 用途
粤房地权证中府
金 马游 中山市火炬开发区 登记时间：
8 字 第 0114027247 1,866.02 房屋所有权 工业
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金 马游 中山市火炬开发区 登记时间：
9 字 第 0114027262 2,047.72 房屋所有权 厂房
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金 马游 中山市火炬开发区 登记时间：
10 字 第 0114027243 2,470.91 房屋所有权 厂房
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金 马游 中山市火炬开发区 登记时间：
11 字 第 0114027241 2,366.94 房屋所有权 厂房
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金 马游 中山市火炬开发区 登记时间：
12 字 第 0114027273 3,148.98 房屋所有权 厂房
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金 马游 中山市火炬开发区 登记时间：
13 字 第 0114027271 3,710.07 房屋所有权 厂房
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金 马游 中山市火炬开发区 登记时间：
14 字 第 0114027239 4,102.23 房屋所有权 厂房
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金 马游 中山市火炬开发区 登记时间：
15 字 第 0114027240 3,136.47 房屋所有权 厂房
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金 马游 中山市火炬开发区 登记时间： 办 公
16 字 第 0114027210 5,371.27 房屋所有权
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30 楼
号
粤（2017）中山市 中山市火炬开发区 宗 地 面 积 国有建设用
金 马游 至 厂房、
17 不 动 产 权 第 沿江东三路 5 号之 14,441.00/ 地 使 用权 /
乐 建 筑面积 2048.10.15 仓库
0061369 号 一 房屋所有权
12,296.92
宗 地面积
粤（2020）中山市 中山市港口镇恒丰 国有建设用
金 马游 246.05/ 建 至
18 不 动 产 权 第 六路 6 号 4 幢 1 单 地 使 用权 / 仓库
乐 筑 面 积 2060.10.07
0250407 号 元 101 房 房屋所有权
882.91
宗 地面积
粤（2020）中山市 中山市港口镇恒丰 国有建设用
金 马游 236.82/ 建 至
19 不 动 产 权 第 六路 6 号 4 幢 1 单 地 使 用权 / 仓库
乐 筑 面 积 2060.10.07
0250550 号 元 201 房 房屋所有权
849.79
除上述第 16 项房屋所有权为办公楼（规划用途为工业配套）以外，发行人
及其子公司持有的其他不动产均为工业、厂房、仓库等工业用地或工业、仓储
用房。上述第 16 项房产系发行人自用，为公司职能管理部门的主要办公场所，
不存在出租或出售情况，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
2．取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和
3-38
补充法律意见书
处置安排
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司持有的不动产涉
及 1 处办公楼，坐落于广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号，规划用途为
工业配套。该办公楼所使用的土地为公司自有的中府国用（2014）第 1501014
号土地，该土地系公司通过出让方式取得的工业用地。该办公楼为公司结合自
身办公需求、发展战略自建取得，用途为公司办公自用，符合规划用途，无出
租或出售计划，亦不涉及后续处置安排。
（三）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、
销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
发行人及其子公司、参股公司经营范围中涉及房地产相关业务表述的为金
马数字文旅，原经营范围中包含“非居住房地产租赁”、“物业管理”内容。金
马数字文旅于 2021 年 3 月 29 日成立，自设立以来，金马数字文旅并未实际开
展该等业务，金马数字文旅已于 2022 年 2 月 25 日办理了工商变更登记，其经
营范围不再涉及“非居住房地产租赁”、“物业管理”等房地产相关业务。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围如下：
是否涉及
公司名 与发行人关
经营范围/主营业务 房地产业
称 系
务
许可项目：大型游乐设施制造；特种设备设计；特种设备制造；特种设备
安装改造修理；建设工程施工；游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；普通露天游乐场所
游乐设备制造（不含大型游乐设施）；文化场馆用智能设备制造；游艺用品
及室内游艺器材制造；虚拟现实设备制造；物联网设备制造；金属结构制
造；机械零件、零部件加工；专用设备修理；数字文化创意软件开发；动
金马游
漫游戏开发；软件开发；机械设备研发；物联网技术研发；技术服务、技 否 -
乐
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通露天游乐场所
游乐设备销售；特种设备销售；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及室内游
艺器材销售；数字文化创意技术装备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；
机械设备销售；金属结构销售；物联网设备销售；工业设计服务；游乐园
服务；游览景区管理；园区管理服务；专业设计服务；数字文化创意内容
应用服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；城市公园管理；物联网应用服务；物联网技术服务；机械零件、零
3-39
补充法律意见书
是否涉及
公司名 与发行人关
经营范围/主营业务 房地产业
称 系
务
部件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；旅游开发项目策划咨询；
规划设计管理；公园、景区小型设施娱乐活动；工程和技术研究和试验发
展；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
金马结 销售、安装：金属结构件、钢结构件。（依法须经批准的项目，经相关部门
否 全资子公司
构安装 批准后方可开展经营活动）
承接游乐场的规划、设计、安装；开发、制造、安装改造、维修、销售：
金马游
游艺机、游乐设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 否 全资子公司
乐工程
营活动）
文化旅游综合项目设计策划、开发与经营；投资游乐园及游乐场项目、旅
金马文 游景点、景区项目；餐饮服务；销售：百货；停车场管理服务；娱乐场所
否 全资子公司
旅发展 经营（上述经营范围涉及旅游规划设计、旅行社）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
环球文
一般贸易 否 全资子公司
旅发展
工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文
化创意内容应用服务；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；
金马研
人工智能基础资源与技术平台；动漫游戏开发；机械设备研发；智能机器 否 全资子公司
究
人的研发；电机及其控制系统研发；配电开关控制设备研发；物联网应用
服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；区块链技
术相关软件和服务；网络技术服务；专业设计服务；工业设计服务；规划
设计管理；图文设计制作；平面设计；特种设备设计；检验检测服务
许可项目：大型游乐设施制造；特种设备制造；特种设备安装改造修理；
演出场所经营；游艺娱乐活动；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型
游乐设施）；文化场馆用智能设备制造；游艺用品及室内游艺器材制造；机
械电气设备制造；金属结构制造；机械零件、零部件加工；普通露天游乐
场所游乐设备销售；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；
武汉金
游艺用品及室内游艺器材销售；特种设备销售；机械电气设备销售；机械 否 全资子公司
马游乐
零件、零部件销售；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；数字内容制作服务（不含出版发行）；平面
设计；图文设计制作；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意软件开
发；数字文化创意内容应用服务；动漫游戏开发；软件开发；人工智能应
用软件开发；机械设备研发；工业互联网数据服务；物联网应用服务；物
联网技术研发；物联网技术服务；工程和技术研究和试验发展；工业工程
设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园区管理
3-40
补充法律意见书
是否涉及
公司名 与发行人关
经营范围/主营业务 房地产业
称 系
务
服务；游乐园服务；游览景区管理；城市公园管理；文化场馆管理服务；
公园、景区小型设施娱乐活动；电子、机械设备维护（不含特种设备）；规
划设计管理；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
研发、生产、销售、安装、改造、维修：游乐设施、游艺器材；特种设备
金马文 安装、改造、修理；数字动漫制作服务；动漫及衍生产品设计服务；承接
否 控股子公司
旅科技 游乐场的规划、设计及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般经营项目是：项目策划与公关服务；咨询策划服务；工程管理服务；
规划设计管理；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；
会议及展览服务；园区管理服务；城市公园管理；游览景区管理；休闲观
光活动；国内贸易代理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源
的开发经营；信息技术咨询服务；商业综合体管理服务；动物园管理服务；
酒店管理；露营地服务；品牌管理；停车场服务；公园、景区小型设施娱
深圳源
乐活动；名胜风景区管理；游乐园服务；文化场馆管理服务；水族馆管理 否 控股子公司
创
服务；市场调查（不含涉外调查）；体验式拓展活动及策划；市场营销策划
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经
营项目是：经营旅游业务；演出场所经营；旅行社服务网点旅游招徕、咨
询服务；住宿服务；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
控股子公司
深圳中 一般经营项目：文化产业信息咨询；游乐设备信息咨询；会议服务；展览
否 深圳源创持
创 展示策划；文化活动策划；教育信息咨询。许可经营项目：旅游信息咨询
股 65%
全资子公司
Noble 环球文旅发
拓展海外游乐设施销售业务 否
Rides 展 持 股
100%
一般项目：普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；数字文
化创意软件开发；虚拟现实设备制造；文化场馆用智能设备制造；专业设
计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；
控股子公司
人工智能应用软件开发；普通露天游乐场所游乐设备销售；特种设备销售；
金马数 金马文旅科
数字文化创意技术装备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；园区管理服务； 否
字文旅 技 持 股
游乐园服务；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
100%
照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；大型游乐设施制造；
特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
大连之 儿童游乐场；游乐设备、电子产品、日用百货、工艺品、预包装食品销售； 通过全资子
否
星 餐饮服务；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 公司金马文
3-41
补充法律意见书
是否涉及
公司名 与发行人关
经营范围/主营业务 房地产业
称 系
务
开展经营活动） 旅发展持股
49%
一般经营项目是：商务信息咨询、企业管理咨询、工程管理咨询、投资咨
询；市场营销策划、企业形象策划；软件开发、系统集成、大数据处理；
智慧商圈运营管理，酒店管理，健身场所管理；票务代理；为餐饮企业提 通过控股子
深圳腾
供管理服务；旅游项目的开发及经营管理（具体项目另行申报）；国内贸易 否 公司深圳源
景
（不含专营、专卖、专控商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 创参股 30%
后方可开展经营活动），许可经营项目是：智能停车场的经营及管理；保险
代理
发行人出资
金马时 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业 66.67%并担
否
代 执照依法自主开展经营活动） 任有限合伙
人
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《国民经济行业分类
（GB/T 4754-2017）》分类，第 7010 项房地产开发经营与第 7020 项物业管理、
第 7040 项房地产租赁经营属于并列的行业分类，非居住房地产租赁和物业管理
不属于房地产开发业务。金马数字文旅不具有房地产开发企业资质，也未实际
经营房地产开发业务，也不涉及房地产相关业务的后续处置计划。
综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司从未
开展过房地产业务，经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开发资质，
亦不涉及房地产相关业务的后续处置计划。
（四）本次发行是否存在募集资金变相流向房地产领域的情况
公司本次发行股票募集资金总额不超过 32,500.00 万元，在扣除发行费用后
拟全部用于华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）和补
充流动资金。
华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）用地系武汉
金马购置的出让土地，规划用途为工业用地。本募投项目将由武汉金马委托建
设施工企业进行厂房建筑物的建设，不存在转让房地产开发项目的情形。根据
3-42
补充法律意见书
募集资金使用的可行性报告，华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地
项目（一期）主要建设内容为智能制造中心、华中区域总部、员工生活中心、
智能体验馆及相关附属设施，项目建成后将生产多种类别大型游乐设施。因此
募投项目用地及所建房屋建筑物将用于公司生产经营，不存在建成后拟对外销
售、出租商品房的情形，因此本募投项目不涉及房地产开发、经营、销售等房
地产业务。
此外，本次募集资金补充流动资金部分拟用于公司各项生产经营，满足公
司日常运营的资金需求，亦不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。
综上所述，本次发行不存在募集资金变相流向房地产领域的情况。
（五）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人的投资性房地产明细，查阅六套抵债房产的权属证书、以
房抵债相关协议及执行和解协议。
（2）查阅发行人及子公司的所有不动产权属证书，实地走访发行人办公楼，
访谈发行人相关负责人，了解公司各项土地及房产的获取的方式、背景、用途、
使用计划和未来处置安排等。
（3）查阅发行人及子公司的营业执照、金马数字文旅的最新营业执照，核
查《中华人民共和国城市房地产管理法》《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》
等相关法律法规。
（4）查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告和相关备案证书。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人持有投资性房地产系客户以房抵债而取得，目前上述房产均处
于空置待出售状态，后续公司将寻找合适的交易方适时出售上述房产收回资金。
（2）发行人持有的办公楼为发行人自用的工业配套办公楼，发行人未持有
其他住宅用地、商业、办公楼或其他商务金融用地。
3-43
补充法律意见书
（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销
售等房地产业务，不涉及房地产开发资质及后续处置计划。
（4）本次发行不存在募集资金变相流向房地产领域的情况。
四、其他说明事项
截至本法律意见书出具日，原于律师工作报告正文第二十节“诉讼、仲裁
或行政处罚”之（一）“发行人报告期内的诉讼、仲裁或行政处罚情况”中披露
的发行人未决诉讼案件情况，更新如下：
原告金马游乐因与被告徐臻峰、吴冰及徐建泉股东损害公司债权人利益责任的
案 件受 理
纠纷，于 2021 年 8 月向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，上海市杨浦区人民法
情况
院依法受理了本案，案号：（2021）沪 0110 民初 20604 号。
2020 年 1 月 24 日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出（2020）中国贸仲京裁
字第 0206 号裁决书，该裁决书确定被申请人上海德理孚自动化系统有限公司
（下称德理孚公司）：1、应退还申请人金马游乐预付款 5,400,000 元，并从 2015
年 1 月 16 日起至退还上述合同预付款之日止的利息；2、向金马游乐支付违约
金 350,000 元及成本补偿费 800,000 元；3、赔偿申请人金马游乐律师费 203,000
基本案情 元；4、向申请人金马游乐支付仲裁费 102,909 元。因德理孚公司未能完全履行
义务，金马游乐向上海市第一中级人民法院申请强制执行，案号为（2020）沪
01 执 448 号，裁定德理孚公司需向金马游乐赔付共计 8,154,876.12 元及利息，
执行至今未果。三被告作为股东接受德理孚公司向其多笔转账，该行为在客观
上转移并减少了德理孚公司资产，降低了德理孚公司的偿债能力，三被告应当
承担相应的责任，金马游乐因此提起本案诉讼。
1．判令被告徐臻峰在 26,266,822.12 元本息范围内，对（2020）中国贸仲京裁
字第 0206 号裁决书确定的德理孚公司所欠金马游乐债务不能清偿的部分承担
补充赔偿责任，吴冰及徐建泉对此承担连带责任；2．判令被告吴冰在 1,420,000
诉 讼或 仲 元本息范围内，对（2020）中国贸仲京裁字第 0206 号裁决书确定的德理孚公司
裁请求 所欠原告债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，徐臻峰及徐建泉对此承担连
带责任；3．判令被告徐建泉在 89,100 元本息范围内，对（2020）中国贸仲京
裁字第 0206 号裁决书确定的上海德理孚自动化系统有限公司所欠原告债务不
能清偿的部分承担补充赔偿责任，徐臻峰及吴冰对此承担连带责任
3-44
补充法律意见书
2021 年 11 月，上海市杨浦区人民法院出具（2021）沪 0110 民初 20604 号《民
事调解书》，对双方达成的和解协议予以确认：一、徐臻峰、吴冰、徐建泉对
（2020）中国贸仲京裁字第 0206 号裁决书确定的德理孚公司应支付金马游乐的
债务（合计 650 万元）承担补充赔偿责任，该笔款项应于 2021 年 12 月至 2023
判 决、 裁
年 10 月分批支付；二、若徐臻峰、吴冰、徐建泉未按时履行第一项任一期付款
决结果
义务，则需另外支付金马游乐利息 280 万元，且金马游乐有权就剩余未付款项
及利息一并申请执行。
因吴冰不服上海市杨浦区人民法院出具的《民事调解书》，已向上海市第二中
级人民法院提起再审，仍在审理过程中
执行情况 --
上述诉讼案件中发行人为原告，不会形成预计负债，该案件不会对发行人
的正常经营、财务状况、未来发展等产生较大影响。因此，本所律师认为，上
述未决诉讼不会对发行人生产经营的稳定性、持续性产生重大不利影响，不会
对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
3-45
补充法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
刘子丰
经办律师：
吴晓婷
年 月 日
3-46
