北京市中伦律师事务所

                               关于广东金马游乐股份有限公司

是否违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的
                                       反垄断指南》等相关规定之

                                                               专项核查意见




                                                                二〇二二年四月



北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
          23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

关于广东金马游乐股份有限公司是否违反《国务院反垄断委员会

         关于平台经济领域的反垄断指南》等相关规定之

                                            专项核查意见

致：深圳证券交易所

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东金马游乐股份有限公
司（以下简称“发行人”、“金马游乐”或“公司”）的委托，担任发行人向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

    鉴于深圳证券交易所发出了《关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020036 号，以下简称“《问询函》”），，
要求本所就发行人是否未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断
指南》出具本专项核查意见。为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、
行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则
对本专项核查意见所涉及的有关问题进行了核查和验证。

    本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德




                                                       4-1-1
                                                               专项核查意见


规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的有关文件资料和事实（上述所
有内容均以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，
现出具专项核查意见如下：

    一、专项核查的具体情况

    （一）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

    1．“平台经济领域经营者”的定义

    根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定：“（一）平台，本指南所称平
台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特
定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营
者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等
互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品
或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直
接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经
营者以及其他参与平台经济的经营者。”

    2．发行人及子公司、参股公司提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务的情况

    （1）发行人及子公司、参股公司的域名

    根据发行人的说明并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP
地址/域名信息备案管理系统查询，截至本专项核查意见出具日，发行人及子公
司、参股公司运营的域名如下：

主办单位          域名             备案/许可证号            主要用途

金马游乐      jinmabrand.com   粤 ICP 备 14006151 号-1     公司官网宣传

金马游乐       jinma.online    粤 ICP 备 14006151 号-2     尚未开放使用


金马游乐      jinmarides.com              注             公司英文官网宣传


                                  4-1-2
                                                                        专项核查意见

   注：该域名绑定境外服务器，面向境外客户。

    公司目前正在使用的域名 jinmabrand.com、jinmarides.com 为公司的中英文
官方网站，主要用于企业宣传。域名 jinma.online 拟用于公司游乐设备在线健康
管理系统“智慧物联平台”，目前暂未开放使用；智慧物联平台现处于研发阶段，
其主要功能设定为：客户通过该智慧物联平台可以实时了解设备运行情况，及时
发现规避设备运行过程中产生的各类风险，进一步提升设备安全性，并配合各类
终端，进行数字智能化点检、维修、运营、分析等工作，从而降低运营成本，提
高维保效率，实现设备全生命周期健康管理。上述网站并非作为第三方平台撮合
商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体
在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等网站上进行交易或撮合交易、信息
交流等情形，不涉及互联网平台经营。

    （2）发行人及子公司、参股公司的 APP、小程序及微信公众号

    截至本专项核查意见出具日，公司及子公司、参股公司未运营 APP。

    截至本专项核查意见出具日，参股公司未运营小程序、微信公众号；公司及
子公司运营的小程序及微信公众号情况如下：

                                         是否需进行
   运营单位               名称                            属性         主要用途
                                         备案/编号
   金马游乐             金马游乐               不适用   微信公众号     企业宣传
 金马文旅发展          金马嘉年华              不适用   微信公众号   嘉年华活动宣传
 金马文旅发展        金马嘉年华活动            不适用   微信公众号   嘉年华活动宣传
                                                                     嘉年华活动门票
 金马文旅发展        金马嘉年华活动            不适用     小程序
                                                                         出售
 金马文旅发展       中山金马文旅发展           不适用   微信公众号     企业宣传
   武汉金马           武汉金马游乐             不适用   微信公众号     企业宣传
   深圳源创           深圳源创文旅             不适用   微信公众号     企业宣传

   注：金马文旅发展的“金马嘉年华”、“金马嘉年华活动”微信公众号的服务功能链接“金
马嘉年华活动”小程序，该等微信公众号未直接提供门票出售服务。

    公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装
及创新文旅项目投资运营，近年来正在积极探索和落实“文旅+制造”双轮驱动


                                       4-1-3
                                                                   专项核查意见

战略，金马嘉年华活动系公司落实上述战略规划所做出的有益尝试。金马嘉年华
定位于限定式快闪游乐园，活动设置少量大型游乐设施及多种趣味游戏摊位。自
2021 年 8 月起，公司开始举办金马嘉年华活动；截至本专项核查意见出具之日，
金马嘉年华活动共举办了 3 期，举办时间分别为 2021 年 8 月 15 日至 2021 年 10
月 31 日、2021 年 12 月 23 日至 2022 年 2 月 28 日、2021 年 12 月 3 日至 2022
年 6 月 2 日，举办地点均为深圳华侨城欢乐海岸；截至 2021 年 12 月 31 日，“金
马嘉年华活动”小程序累计取得的门票收入 194.48 万元，占发行人 2021 年营业
收入的比例极小。2022 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具之日，金马嘉年华活
动小程序累计取得的门票收入 40.96 万元。金马嘉年华活动自举办以来至本专项
核查意见出具之日，累计通过金马嘉年华活动小程序售票 98,045 人次。

    子公司金马文旅发展运营的“金马嘉年华活动”小程序为金马文旅发展的自
有售票平台，用于金马嘉年华活动门票出售，主要经营内容及经营模式如下：

      微信小程序名称                          金马嘉年华活动
         运营主体                              金马文旅发展
         经营项目                              活动门票出售
         销售产品                           金马嘉年华活动门票
                         1、消费者在“金马嘉年华活动”小程序购买门票；2、金
         经营模式
                            马文旅发展在活动举办地点向消费者提供游乐服务

    金马文旅发展在“金马嘉年华活动”小程序出售活动门票，涉及在微信平台
内提供商品销售服务，属于在互联网平台内提供商品或者服务的经营者即“平台
内经营者”。因此，金马文旅发展属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域
经营者”。

    公司及子公司运营的上述微信公众号主要用于企业宣传或嘉年华活动宣传，
未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依
赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等微信公众号
上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。

    综上所述，除金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”小程序属于《反垄断指
南》中规定的“平台经济领域经营者”外，发行人及子公司、参股公司不涉及互
联网平台经营、不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

                                    4-1-4
                                                               专项核查意见

    （二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

    1．发行人行业竞争状况公平有序、合法合规

    发行人属于大型游乐设施行业，所处行业竞争状况公平有序、合法合规，具
体情况如下：

    （1）行业市场化程度较高，竞争充分且公平

    我国游乐设施行业经过三十多年的发展已逐步发展成熟，产品体系日益完善，
产品种类不断丰富；国家各部委陆续出台多项政策，把游乐设施等旅游装备明确
纳入国家鼓励类产业目录，游乐设施行业目前市场化程度较高，一方面，随着国
际高端主题公园加速布局中国，国内亦出现了华侨城、长隆、华强方特等主题公
园连锁运营商，赞培拉、因特敏、B&M、MACK RIDES 等欧美地区游乐设备领
先企业已经进入中国市场与国内游乐设施制造企业展开激烈竞争；另一方面，国
内游乐设备供应商随着设计水平、技术工艺的不断提高，已从最初主要以生产中
小型游乐设备为主，逐步发展到应用于主题乐园的大型游乐设施的制造，公司、
浙江南方文旅科技股份有限公司、浙江巨马游艺机有限公司、北京实宝来游乐设
备有限公司等亦在中高端市场展开充分竞争。随着国外企业的加入及国内企业自
身技术的提升，行业市场化程度越来越高，行业竞争愈发充分且公平。

    （2）行业监管体系完整，竞争规范有序

    游乐设施行业实行国家宏观经济政策调控下的市场调节管理体制，接受行业
主管部门国家市场监督管理总局特种设备安全监察局及地方质量技术监督部门
的监督管理，并通过中国游艺机游乐园协会进行自律管理。其中，国家市场监督
管理总局特种设备安全监察局主要负责拟订特种设备目录和安全技术规范；地方
质量技术监督部门主管标准化、计量、质量及特种设备安全监察工作，并行使执
法监督职能；中国游艺机游乐园协会由游艺机游乐园行业经营企业、事业单位按
照自愿原则组成的全国性行业组织对行业进行自律管理。2014 年 1 月 1 日，《中
华人民共和国特种设备安全法》及《大型游乐设施安全监察规定》的实施，是我
国大型游乐设施行业管理体系逐步完善的重要标志，其标志着我国初步形成了以


                                  4-1-5
                                                             专项核查意见

法律法规为依据、以安全规范为主干、以技术标准为支撑的大型游乐设施监督管
理体系，为我国大型游乐设施制造行业的快速、健康发展奠定了法律和制度基础，
有效促进游乐设施制造行业的良性竞争。

    （3）行业资质壁垒突出，竞争合法合规

    大型游乐设施制造行业需严格按照《中华人民共和国特种设备安全法》《特
种设备安全监察条例》等法律法规要求经营，对大型游乐设施的制造需按照《特
种设备生产和充装单位许可规则》申请相应生产、安装、改造及维修许可资质，
对申请企业的专业技术人员、设备、设施、经营场所、质量管理、安全管理、岗
位责任管理等方面具有较高要求，具有较高资质壁垒。因此行业内的企业需取得
相应资质，合法合规竞争。

    2．是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

    发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
具体情况如下：

    （1）不存在垄断协议、限制竞争情形

    公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装
及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，下
游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。

    从销售模式来看，公司采用直销模式，产品主要内销，少量外销。内销直销
销售方式有两种，一种是通过与客户洽谈，以议价方式实现销售；另一种是通过
参与客户邀标或招投标的方式实现销售。公司存在少量外销，主要通过参加国际
展会、投放专业杂志广告、拜访客户、合作伙伴推荐等方式开拓国外市场。

    从采购模式来看，公司主要原材料为生产大型游乐设施所需的钢材、轴承、
电机、电气元器件、橡胶件、工器具、钢结构、玻璃钢制品等材料，公司依照生
产计划、试制试验、物料增补及安全库存等情况制定原材料采购计划和外协加工
需求计划，采购部门根据采购计划制定并下达《请购单》，采购人员向合格供应
商进行询价和比价，询价、比价后生成价格审批，价格审批通过之后，与供应商
签订采购合同，要求供应商按合同约定供货，公司按合同约定进行结算。

                                 4-1-6
                                                             专项核查意见

    因此，公司的经营模式决定了公司通过市场公平竞争开展业务，不存在垄断
协议、限制竞争情形。

    根据公司的说明并经本所律师查阅公司与主要客户、供应商签订的协议，截
至本专项核查意见出具日，公司不存在与其他经营者达成固定价格、分割市场、
限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在
与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协
议，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，
达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在其他排除、限制竞争的情形。

    （2）不存在滥用市场支配地位情形

    发行人主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目。截至目前，发行人
已经成为国内大型游乐设施制造行业的龙头企业，但发行人不具备市场支配地位，
不存在滥用市场支配地位的情形。

    ①从市场份额及市场竞争角度来看，我国大型游乐设施制造行业竞争充分，
市场化程度高。根据中国游艺机游乐园协会数据，截止 2020 年我国游乐设施企
业达 3,225 家，数量众多；截至 2021 年我国游乐设备制造业中具有大型游乐设
施生产资质的企业为 121 家。以 Vekoma、B&M、MackRides、Zamperla 等为代
表的国际知名游乐设施企业已经纷纷进入国内市场与国内游乐设施制造企业展
开激烈竞争，且占据了国内高端主题乐园游乐设备供应的主导地位和主要份额。
而以公司、浙江南方文旅科技股份有限公司、浙江巨马游艺机有限公司、北京实
宝来游乐设备有限公司等为代表的国内大型企业，亦在中高端市场展开充分竞争。
因此，本行业市场竞争充分，整个行业目前难以形成垄断格局，公司并不具备市
场支配地位。

    ②从经营者控制市场的能力来看，本行业的上游行业供应的材料主要包括钢
材、轴承、电机、电气元器件、橡胶件、工器具、钢结构、玻璃钢制品等，上游
行业市场竞争充分；本行业的下游行业主要包括传统游乐园、主题公园及城市综
合体等文化、旅游行业，且下游行业多为国际国内知名主题公园运营商，公司对
上下游企业均不具备控制能力或绝对优势地位。



                                 4-1-7
                                                              专项核查意见

    ③从本行业壁垒来看，大型游乐设施制造行业存在资质许可壁垒、技术与人
才壁垒、质量和品牌壁垒、售后服务壁垒等，进入壁垒较高系由行业监管和行业
特征决定。主题乐园中的游乐设备通常来源于多个国内、国际供应商，公司无法
对客户选择其他厂商产品做出任何限制性要求。因此，公司不具备阻碍其他经营
者进入市场的能力，公司在本行业的市场不具备支配地位，亦不涉及滥用市场支
配地位的情形。

    综上所述，发行人所处行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

    （三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营
者集中情形以及履行申报义务

    1．经营者集中的定义

    《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营
者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够
对其他经营者施加决定性影响。”

    2．经营者集中的申报标准

    《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”

    3．发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形

    根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期初至本专项核查意见出具日，
发行人不存在经营者合并情形，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控
制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。

                                 4-1-8
                                                                专项核查意见

    报告期初至本专项核查意见出具日，发行人通过取得股权的方式取得其他经
营者控制权的交易情况如下：

    2020 年 11 月 19 日，发行人召开总经理办公会议，审议通过了关于公司拟
以货币增资方式取得深圳市华创旅游咨询管理有限公司（以下简称“标的公司”）
51%股权的《增资协议》及相关事宜，同意公司以自有资金总计 2,500 万元通过
增资方式取得标的公司 51%股权。同日，发行人与标的公司、标的公司原股东签
订《深圳市华创旅游咨询管理有限公司增资协议》。2020 年 12 月 24 日，深圳源
创办理完毕此次增资事项的工商变更登记。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2020）第
442ZB11297 号《深圳市华创旅游咨询管理有限公司 2018 年 1 月-2020 年 6 月财
务报表审计报告》，深圳源创 2019 年度营业收入为 1,157.55 万元。根据致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第 442ZA6114 号《中山市
金马科技娱乐设备股份有限公司二〇一九年度审计报告》，发行人 2019 年度收入
为 62,527.81 万元，发行人及深圳源创合计在全球范围内的营业额合计未超过
100 亿元人民币，在中国境内收入合计未达到 20 亿元。因此，发行人通过增资
方式取得深圳源创 51%股权事项未达到经营者集中的申报标准，不需要履行申报
义务。

    综上所述，报告期初至本专项核查意见出具日，发行人不存在达到申报标准
的经营者集中情形，不需要履行申报义务。

       （二）本所核查情况

    1．核查程序

    本所律师执行了以下核查程序：

    （1）查阅《反垄断指南》《反垄断法》等相关规定，通过中国工业和信息化
部域名查询系统、互联网公示信息等查询发行人及子公司、参股公司持有的域名、
APP 及微信公众号等相关信息，取得公司的说明文件，取得发行人通过“金马嘉
年华活动”小程序售票的收入情况，了解公司是否涉及互联网平台业务的相关情
况。


                                   4-1-9
                                                               专项核查意见

    （2）访谈公司总经理，查询《中华人民共和国特种设备安全法》等相关规
定，查阅公司取得的资质证书，了解公司所处行业的竞争情况。

    （3）查阅公司的说明文件，抽查公司的采购合同及销售合同，登录互联网
查询中国游艺机游乐园协会的公示信息，了解公司是否存在垄断协议、限制竞争
的情况，访谈公司总经理，了解公司是否存在滥用市场支配地位的情况。

    （4）查阅公司的公告文件、三会文件，公司向深圳源创增资的总经办会议
决议、增资协议、审计报告及工商变更登记资料等，查阅公司 2019 年度的审计
报告，核查发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形。

    2．核查意见

    （1）除金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”小程序属于《反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”外，发行人及子公司、参股公司不涉及互联网
平台经营、不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。

    （2）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞
争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

    （3）报告期初至本专项核查意见出具日，发行人不存在达到申报标准的经
营者集中情形，不需要履行申报义务。

    （以下无正文）




                                4-1-10
                                                                 专项核查意见


（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司是否违反《国
务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关规定之专项核查意见》
的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

               张学兵                                          章小炎



                                             经办律师：

                                                               刘子丰



                                             经办律师：

                                                               吴晓婷




                                                          年      月      日




                                   4-1-11