民生证券股份有限公司

                关于广东金马游乐股份有限公司

        2021年度内部控制自我评价报告的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东
金马游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2021年度内
部控制自我评价报告进行了核查，核查情况如下：

   一、保荐机构进行的核查工作

    民生证券保荐代表人与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审
计会计师等人员进行了交谈，查阅了董事会等会议记录、年度内部控制自我评价
报告以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性
进行了核查。

   二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：

    1、广东金马游乐股份有限公司；
    2、中山市金马金属结构安装有限公司；
    3、中山市金马游乐设备工程有限公司；
    4、中山市金马文旅科技有限公司；
    5、中山市金马文旅发展有限公司；
    6、中山市金马数字文旅产业有限公司；
    7、深圳源创文化旅游发展有限公司；
    8、深圳中创文旅研究咨询有限公司；
    9、广州金马科技研究有限公司；
    10、武汉市金马游乐设备有限公司；
    11、环球文旅发展有限公司；

    12、Noble Rides Switzerland Ltd.。

    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，纳入评
价范围单位净资产占公司合并财务报表净资产的 100%，纳入评价范围单位营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%，纳入评价范围单位净利润
占公司合并财务报表净利润的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：法
人治理结构、公司组织架构、内部审计监督、财务管理制度及财务报告、资产管
理、合同管理、关联交易、对外投资与对外担保、技术研发、募集资金管理、信
息披露、子分公司管理制度、采购业务、发展战略、人力资源、企业文化、社会
责任等。

    重点关注的高风险领域主要包括：

    1、法人治理结构：包括股东大会、董事会、监事会及各专业委员会、董事
会秘书、总经理、独立董事的工作细则。

    2、财务管理制度与财务报告：包括会计科目维护、会计岗位分工、会计核
算管理、财务报告的编制、财务凭证的编制复核与审批、财务报告对外提供、财
务报告分析、银行预留印鉴管理、货币资金审批制度、会计资料的交接与保管等
的制度与流程。

    3、资产管理：包括各类固定资产和存货等实物资产的采购、验收、入库、
领用、保管、盘点清查、折旧、报废清理、登记入账等的制度与流程。

    4、合同管理：包括各类合同的分类管理、签订、履行、变更、解除、档案
管理、印章管理等环节的制度与流程。

    5、关联交易制度：包括对关联关系、关联交易的审议和披露，以及独立董
事、内部审计体系、监事会对关联交易的审核与监督的相关制度与流程。

    6、对外投资与对外担保：包括对重大对外投资和对外担保的审批权限、审
议程序、风险控制、可行性研究、投资效益评价、执行过程监督、异常情况报告
等相关环节的制度和流程。

    7、技术研发管理：包括研发项目的立项、实施、项目控制、项目验收、研
发支出核算、研发成果评价与鉴定、推广与应用、研发成果保管与保密等环节的
制度和程序。

    8、内部审计监督：包括内部审计部门的岗位设置、职责与权限、工作计划
与结果报告等环节的制度和程序。

    9、信息披露制度：包括信息披露质量、重大信息保密、内幕知情人管理、
信息披露义务人的权利与义务、投资者关系管理等环节的制度和程序。

    10、子分公司管理：包括负责人委派、总部对财务投资人事等业务的统一管
理、总部各职能部门对子分公司的业务指导和监督等环节的制度和程序。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）公司纳入评价范围的业务和事项具体情况：

    1、法人治理结构

    公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完
善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机
构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司的利益。

    按照《公司章程》的规定，股东大会的权利符合《公司法》、《证券法》的规
定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大
会。董事会由 5 名董事组成，其中包括独立董事 2 名，董事会经股东大会授权全
面负责公司的经营和管理，制订公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制
定基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司监事会由 3
名监事组成，其中包括 1 名职工监事。公司管理层负责制定具体的工作计划，通
过及时取得的经营、财务信息，对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情况
分析结果，对计划作出适当的调整。

    公司董事会下设 4 个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则。自设立以来，各专门委
员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司已建立健全了
《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、
关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。

    根据业务发展需要，公司研发、生产、销售、财务、行政等各职能部门制定
了相应的部门及岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵
制、相互监督。

    2、财务管理制度与财务报告

    公司认为良好、有效的财务管理制度能够确保资产的安全、完整，并能规范
财务会计的管理行为，因此公司本着量入为出、预算管理的原则在完善财务管理
制度和各主要会计处理程序等方面建立起了科学、严谨、高效的财务管理制度。
公司制定了《财务管理制度》、《预算管理办法》、《货币资金管理制度》、《财务审
批程序的规定》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》等财务管理制度及
规定。这些制度的制定和实行，规范了公司的会计核算，提供的会计信息真实、
准确、完整，保证了财务报告中的数据真实可靠，也为公司进行重大决策提供了
可靠的依据。

    公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法
规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基
础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。

    3、资产管理

    公司制定了较为完善的资产管理制度，对公司资产的购置、登记、管理、处
置以及相关财务核算进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及
记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全。各项资产统一
由公司财务部门核算，在资产的日常管理过程中涉及其他部门职责的，相关部门
予以配合。

    4、合同管理

    为规范合同管理，公司制订了《合同管理办法》，该制度对合同适用范围、
合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更、解除、合同的纠纷处
理、合同的管理等方面做了明确的规定。公司严格执行《合同管理办法》，在合
同正式签订前，相关业务部门与对方洽谈各条细节，根据审批权限分别经相关部
门主管领导审批后正式签订。合同相关的业务部门随时了解、掌握合同的履行情
况，发现问题及时处理汇报。对因相关责任人未尽职履责导致合同不能履行或不
能完全履行的，追究其责任。

    5、关联交易

    根据《公司法》的有关规定，公司制定了《关联交易决策制度》。该办法明
确关联交易的内容、关联交易的定价原则、严格关联交易决策程序和审批权限，
保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，有效
地维护股东和公司的利益。

    本报告期内公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦
不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造
成损失的情形。公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策
程序。

    6、对外投资与对外担保

    公司制定了《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》规范重大投资
和对外担保的主要业务活动。对包括审核授权、签订合同及协议、取得投资收益、
对外投资处置、对外担保的授权审批、担保合同的审查、担保事项的善后管理等
事项进行了明确规定，确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高
资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值；确保有效控制公司及其控股子
公司的担保行为，降低担保风险，保证公司经营、管理工作的顺利进行。本报告
期内，重大投资、对外担保的内部控制措施能够被有效地执行。
       7、内部审计监督

       公司制定了《内部审计管理制度》等相关制度，明确了内部审计和监督的权
限和程序，进一步完善了公司内部控制制度的实施。公司设立了审计委员会和内
部审计部。审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项。内
部审计部负责组织和实施内部审计工作，对公司审计委员会负责；对相关内部控
制系统的建立健全及执行情况进行检查、测试与评价，并提出相应的建议和措施；
审查财务支出和经营活动相关资料的可靠性及完整性；协助其他部门共同建立健
全反舞弊机制。

       8、信息披露

       为保障投资者依法获取公司信息的权利，公司已按照证监会及证券交易所相
关规定，制定了《信息披露事务管理制度》。公司将严格按照《信息披露事务管
理制度》及证监会、证券交易所有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地向
投资者披露公司应公开事项，保障投资者知情权。公司的董事、监事、高级管理
人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公
平。报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规及公司《信息披露事务管
理制度》的规定，未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。

       9、对子分公司管理

       根据公司总体战略规划的要求，并依照上市公司的标准规范运作，严格遵守
相关法律法规，公司建立了一系列内部控制制度，统一协调子分公司的经营策略
和风险管理策略，以保障公司经营目标实现。重点关注子公司的年度财务预决算、
重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免等重要事
项。

       （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系及相关法律、法规和规章组织开展内部控制
评价工作。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    定性标准：

    （1）重大缺陷：

    ①审计委员会和审计部门对公司财务报告的内部控制监督无效；

    ②发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；

    ③已经发现并上报给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；

    ④外部审计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能够发现该错报；

    ⑤其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。

    （2）重要缺陷：

    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ②未建立反舞弊程序和控制措施；

    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，虽未达到重大缺陷标
准，但影响财务报表达到合理、准确的目标；

    ⑤关键岗位人员舞弊。

    （3）一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    定量标准：

    （1）重大缺陷：某项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报
告错报金额大于上年度营业收入的 1%。
    （2）重要缺陷：某项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报
告错报金额小于上年度营业收入的 1%但大于 0.5%。

    （3）一般缺陷：某项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报
告错报金额小于上年度营业收入的 0.5%。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    参照财务报告内部控制缺陷的评价标准，从公司治理、运营、法律法规、社
会责任、企业声誉等维度进行综合评估，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要
程度的评价标准。

    定性标准：

    （1）重大缺陷：违反法律法规，受到政府部门处罚；导致人员死亡、伤残、
慢性疾病等人身伤害；生产停工且不可恢复；媒体负面新闻频现，造成重大社会
影响的各种情形。

    （2）重要缺陷：违反国家各项标准，产品服务不符合客户要求；人员因公
受伤需要停工疗养；生产停工且短时间内未能恢复；造成地区内、行业内有损企
业形象的各种情形。

    （3）一般缺陷：除重大、重要缺陷以外的其他缺陷。

    定量标准：

    （1）重大缺陷：直接或间接导致财产损失金额 50 万元以上的事项。

    （2）重要缺陷：直接或间接导致财产损失金额小于 50 万元大于 10 万元的
事项。

    （3）一般缺陷：直接或间接导致财产损失金额小于 10 万元的事项。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司不存在其他需披露的可能对投资者理解内部控制评价报告、
评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息重大事项。

   四、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定标准，于内部控制评价报
告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷。董事会认为，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准
日，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未出现其他影
响内部控制有效性评价结论的因素。

   五、保荐机构的核查意见

    保荐机构经核查认为，金马游乐现有的内部控制制度符合我国相关法律、法
规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效
的内部控制；公司董事会出具的《广东金马游乐股份有限公司2021年度内部控制
自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司
2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：   _____________             ______________

                     于春宇                    杨卫东




                                                 民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日