广东金马游乐股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项
                              的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 上市
公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广东金马游乐股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，我们
作为广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体
股东和公司负责的态度，基于实事求是、独立判断的原则，对公司第三届董事会
第十二次会议相关事项认真审查后，发表如下独立意见：

    一、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》

    经审慎核查，我们认为：公司本次拟回购注销限制性股票事项符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》等有关规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议
案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

    经审慎核查，我们认为：公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案符合公司目前实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》规定，有利于公司
今后持续健康平稳发展。因此我们一致同意该议案，并同意将此议案提交公司股
东大会审议。

    三、《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    经审慎核查，我们认为：公司《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司已建立起较为完善的法人治理结构
和健全的内部控制制度，涵盖公司生产经营各个环节，符合国家有关法律、法规
和监管部门的要求。因此，我们一致同意该议案。

    四、《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

    经审慎核查，我们认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法
规及规范性文件要求，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会编制
的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地
反映了公司募集资金存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。因此，我们一致同意该议案。

    五、《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》及
对外担保情况

    依照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定的
要求，经对公司报告期内关联方资金占用及对外担保情况进行审慎核查后，我们
认为：
    1、公司严格按照《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件要求，2021 年
度公司不存在公司控股股东及其他关联方占用资金的情形，不存在与关联公司之
间的非经常性资金往来，经营性资金往来是以市场原则进行的经营性交易。《致
同会计师事务所关于广东金马游乐股份有限公司非经营性资金占用及其他关联
资金往来的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏等违规情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将此议案提交公司
股东大会审议。
    2、公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》
等相关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险。2021 年度，公
司未发生违规对外担保的事项，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于
对外担保的有关规定。

    六、《关于<2022 年度日常关联交易预计>的议案》
    经审慎核查，我们认为：《2022 年度日常关联交易预计》是基于公司正常经
营活动需要，关联交易定价合理、公允，严格遵守了平等、自愿、等价、有偿的
原则，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形，不会影响公司的独立性，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。因此，
我们一致同意该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    七、《关于续聘会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案》

    经审慎核查，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关
业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经
营成果，具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质。本次续聘会计师事
务所事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保障及提
高公司财务审计工作质量，有利于保护公司及股东、尤其是中小股东的利益。因
此，我们一致同意该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    八、《关于会计政策变更的议案》

    经审慎核查，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，变更公司会计
政策，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形；会计政策变更后，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意该议案。

    九、《关于申请 2022 年度银行综合授信额度的议案》

    经审慎核查，我们认为：本次公司及全资、控股子/孙公司向银行申请综合
授信额度主要为了满足日常经营活动的流动资金需求，决策程序符合相关法律法
规及规范性文件要求，不存在公司及股东利益的情形，有利于公司持续稳定健康
发展，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。因此，我们一致同
意该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    十、《关于使用募集资金对子公司增资的议案》

    经审慎核查，我们认为：公司本次使用募集资金对子公司增资事项，是基于
公司募集资金使用计划和募投项目实施进度的具体需求，未改变募集资金的投资
方向和项目建设内容，有利于提高资金使用效率，提升募投项目产出效益。本事
项履行了公司决策相关程序，符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
因此，我们一致同意该议案。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东金马游乐股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
二次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




    廖朝理




    何卫锋




                                                  年      月       日