金马游乐：董事会决议公告2022-04-28
证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2022-029
广东金马游乐股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日以现场
会议方式召开第三届董事会第十二次会议，本次会议由董事长邓志毅先生召集，会
议通知已于 2022 年 4 月 16 日以通讯方式发出。本次董事会应出席董事 5 人，实际
出席董事 5 人。会议由董事长邓志毅先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席
了会议。本次会议的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票方式进行表决，决议如下：
1、审议并通过了《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理刘喜旺先生编制了《2021 年度总经理工作报告》，认为 2021 年度公
司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，公司全员努力攻坚克难，
在内部组织管理优化、产品与技术装备革新等方面取得了较好的成绩，保障了公司
稳健运营、持续向好发展，为公司未来发展打下了坚实基础。
《2021 年度总经理工作报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议并通过了《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》等相关规定，提交了《2021 年度董事会工作报告》，真实、
准确、完整地总结了公司董事会 2021 年度的工作情况。同时，公司独立董事分别向
董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上
进行述职。
《2021 年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度
的经营成果和现金流量。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的
2021 年度审计报告，公司董事会编制了 2021 年度财务决算报告。
《2021 年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
4、审议并通过了《关于<2021 年度审计报告>的议案》
根据股东大会的审议与批准，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2021 年度财务审计机构。现致同会计事务所（特殊普通合伙）已出具标准
无保留意见的公司《2021 年度审计报告》。
《2021 年度审计报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议并通过了《关于<2021 年年度报告全文及摘要>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《创业板上
市公司业务办理指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》及其他有关法律法规的规定，
结合企业的经营情况及致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，董事会
编制了公司《2021 年年度报告全文及摘要》，真实、准确、完整地反映了公司 2021
年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、
监事及高级管理人员签署了书面确认意见。
《2021 年年度报告全文及摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
6、审议并通过了《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《创业板上
市公司业务办理指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》及其他有关法律法规的规定，
结合公司经营情况，董事会编写了公司 2022 年第一季度报告，真实、准确、完整地
反映了公司 2022 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司 2022 年第一季度报告未经审计。
《2022 年第一季度报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议并通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》等
有关规定，由于 2021 年度经审计后的公司业绩未达到《2019 年限制性股票激励计
划》中设定的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司将对激励对象（不
含离职人员）已获授但未满足第三个解除限售期解锁条件的限制性股票进行回购注
销（不含因个人原因离职触发的回购注销部分），此部分需回购注销的股份共计
432,544 股，回购价格为经调整后的授予价格 13.55 元/股加上银行同期存款利息之
和；同时，由于 4 名激励对象因个人原因主动辞职，均已不在公司及子公司担任任
何职务，公司将对该 4 人已获授但尚未解锁的第三个解除限售期的限制性股票进行
回购注销，此部分需回购注销的股份共计 21,840 股，回购价格为经调整后的授予价
格 13.55 元/股。综上，公司本次需回购注销已获授但尚未解锁的股权激励限制性股
票共计 454,384 股，拟用于回购的资金为公司自有资金。本次回购注销完成后，公
司总股本将由 101,604,244 股变更为 101,149,860 股。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。北京市中伦(广州)律
师事务所出具了专项法律意见书。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公
告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持
有表决权的三分之二以上表决通过。
8、审议并通过了《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以回购
注销 454,384 股股权激励限制性股票后的总股本 101,149,860 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利 0.45 元（含税），共派发现金股利 4,551,743.70 元；同
时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股,共转增 40,459,944 股,
转增后公司总股本为 141,609,804 股。公司未分配利润将持续用于公司生产经营，
并结转以后年度分配，为公司长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可
靠的保障。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持
有表决权的三分之二以上表决通过。
9、审议并通过了《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登
记的议案》
公司将对《2019 年限制性股票激励计划》中因公司层面业绩未达标以及部分激
励对象离职，而触发的共计 454,384 股已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票进
行回购注销，回购注销事宜办结后，公司总股本将由原 101,604,244 股减至
101,149,860 股 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 人 民 币 101,604,244 元 变 更 为 人 民 币
101,149,860 元。此外，根据公司董事会制定的 2021 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案，待前述回购注销股权激励限制性股票事宜办结后，公司拟实施资本公
积金转增股本，以拟回购注销部分限制性股票事项办结后的总股本 101,149,860 股
为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增股本 40,459,944 股。本次资本公积
金转增股本方案顺利实施后，转增后公司总股本变更为 141,609,804 股。上述事项
办结后，公司注册资本及股份总数将发生变化，《公司章程》中有关公司注册资本、
股份总数等条款也将作相应修订，董事会提请股东大会授权董事会秘书及其授权人
士负责具体办理公司本次工商变更登记一切事宜。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持
有表决权的三分之二以上表决通过。
10、审议并通过了《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和公司
规章制度的要求，同时结合公司内部控制制度和评价办法，本着客观、审慎的原则，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司内部控制的建立健全
及其执行的效果和效率进行了认真评估，并对 2021 年度内部控制的情况进行了评
价。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构民生证券股
份有限公司出具了核查意见。
《2021 年度内部控制自我评价报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议并通过了《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市
公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告
格式》等有关要求和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司董事会编制了《2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构民生证券股
份有限公司出具了核查意见。
《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议并通过了《关于董事、监事、高级管理人员 2021 年度工作考评的议
案》
根据《公司法》、《公司章程》及公司相关制度的规定，公司薪酬与考核委员会
通过对公司的董事、监事、高管人员 2021 年度工作情况进行考评，并制定了《董事、
监事、高级管理人员 2021 年度工作考评报告》。报告期内，公司董事、监事、高级
管理人员薪酬严格按照公司股东大会批准的《董事、监事及高级管理人员年度薪酬
的方案》执行。
《董事、监事、高级管理人员 2021 年度工作考评报告》详见公司在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议并通过了《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>
的议案》
致同会计事务所（特殊普通合伙）在审计了公司 2021 年 12 月 31 日合并及公司
的资产负债表、2021 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表、合并及
公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对公司《2021 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行了专项审核，出具了标准无保留意见
的专项说明。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
《关于广东金马游乐股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专
项说明》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关
公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
14、审议了《关于<2022 年度日常关联交易预计>的议案》
为规范公司及下属子公司日常关联交易规范运作，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，
结合企业日常经营需要，公司编制了 2022 年度日常关联交易预计，并就 2021 年度
实际发生的日常关联交易情况和 2022 年度日常关联交易预计进行了说明。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意
见。保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》。
由于公司关联董事邓志毅、刘喜旺、李勇需对本议案进行回避表决，回避后无
关联董事人数不足三人，根据《公司章程》的相关规定，本议案直接提交公司 2021
年年度股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
15、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）作为公司 2021 年度
财务审计机构，严格遵循《中国注册会计师审计准则》、《中国注册会计师职业道德
守则》及相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理
地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责
任与义务，如期出具了公司 2021 年度审计报告。由于公司与致同所合作良好，为保
持公司财务审计业务的一致性、连续性，保证公司财务报表的审计质量，更好地安
排公司 2022 年度的审计工作，由公司董事会审计委员会提议，现拟续聘致同所为公
司 2022 年度审计机构，由其负责公司 2022 年度财务审计相关工作，聘期一年，年
度审计报酬为人民币 50 万元。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意
见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于续聘会计师事务所及确定其年度审计报酬的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
16、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2021 年 12 月 30 日发布《关
于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》（财会〔2021〕35 号），就企业将固定
资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处
理进行了明确，该政策自 2022 年 1 月 1 日起施行。根据新前述规定，公司自 2022
年 1 月 1 日起施行上述新会计政策，对原采用的相关会计政策进行相应变更，并对
在首次施行本会计政策的财务报表列报最早期间的期初，至本会计政策施行日之间
发生的试运行销售，按照规定进行追溯调整。除上述会计政策变更外，其他未变更
部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见并发表了明确同意的独立意
见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议并通过了《关于申请 2022 年度银行综合授信额度的议案》
为了满足公司融资和生产经营的需要，提高公司决策效率，在确保运作规范和
风险可控的前提下，2022 年度，公司及全资、控股子/孙公司拟向银行申请不超过
人民币 80,000.00 万元（大写：捌亿元整）的银行综合授信额度，授信产品包括但
不限于本外币借款、外汇转贷款、银行承兑、信用证、担保、国际国内贸易融资、
远期结售汇等。上述拟申请的年度授信额度不等同于公司实际融资金额。具体融资
金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定,在授信额度和期限内以银行与公司
实际发生的融资金额为准。上述综合授信事项的期限为自 2021 年年度股东大会审议
通过之日起至 2022 年年度股东大会召开日；授信期限内授信额度可循环使用，无需
公司另行出具决议；上述额度和期限内，提请公司董事会及股东大会授权公司董事
长及其指定的授权代理人全权处理上述申请授信额度相关的一切事务并签订相关的
法律文书（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于申请 2022 年度银行综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
18、审议并通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》
根据公司首次公开发行股票的《招股说明书》，募投项目“游乐设施建设项目”
的实施主体为公司全资子公司中山市金马游乐设备工程有限公司（以下简称“金马
游乐工程”）。为提高资金使用效率，提升募投项目产出效益，公司拟使用“游乐设
施建设项目”募集资金 3,000 万元对金马游乐工程进行增资，增资资金将全部用于
募投项目建设及项目产品的研发与生产。本次增资完成后，金马游乐工程仍为公司
全资子公司，注册资本由人民币 15,400 万元增加至 18,400 万元。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构民生证券股
份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于使用募集资金向全资子公司增资并用于募投项目的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议并通过了《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司将于 2022 年 5 月 19 日（星
期四）下午 15:00 在公司会议室（地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号
公司会议室）召开公司 2021 年年度股东大会。本次股东大会的股权登记日为 2022
年 5 月 12 日，会议将采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的
《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东金马游乐股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十七日
