证券代码：300756             证券简称：金马游乐         公告编号：2022-073



                   广东金马游乐股份有限公司

关于 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采

      取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，广东金马游乐股份有限公
司（以下简称“公司”）就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：

    一、本次发行对主要财务指标的影响分析

    1、测算的假设前提

    （1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
未发生重大不利变化；

    （2）假设本次发行于 2022 年 10 月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终以
通过中国证监会注册程序后实际发行完成时间为准；

    （3）假设按照截至 2022 年 6 月 30 日公司股本测算，本次发行数量为发行上限
2,500 万股，发行前公司总股本为 141,609,804 股，本次发行完成后公司总股本为不
超过 166,609,804 股；假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 27,500.00 万元，
不考虑扣除发行费用的影响；
    （4）公司 2021 年年报归母净利润为 2,127.25 万元，并假设 2022 年公司归属于
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的
年度增长率分别较 2021 年假设值增长 0%（持平）、50%、100%三种情形进行测算。
盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不构成公司对 2022 年的盈利预测；

    （5）在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、
净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

    （6）在预测 2022 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对
象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

    （7）假设本次发行价格为 11.55 元/股，该价格仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际发行价格的预测或承诺。最终
的发行价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能
进行除权、除息调整。

    （8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；

    （9）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以通过中国证监会注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

    上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来
年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公
司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响

    基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本
次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
                                                             2022 年度/2022-12-31
                       项目
                                                          发行前             发行后
总股本（股）                                              141,609,804   不超过 166,609,804
本次募集资金总额（万元）                                                         27,500.00
预计本次发行完成月份                                                         2022 年 10 月
假设 1：2022 年归属于母公司所有者的净利润与 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）                           2,127.25               2,127.25
归属于母公司所有者的非经常性损益（万元）                      787.65                 787.65
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
                                                             1,339.60               1,339.60
元）
                           基本每股收益（元/股）             0.15002                0.14593
归属于母公司所有者的净
                           稀释每股收益（元/股）             0.15002                0.14593
利润
                           加权平均净资产收益率                2.03%                  1.94%
                           基本每股收益（元/股）             0.09447                0.09190
归属于母公司所有者扣除
                           稀释每股收益（元/股）             0.09447                0.09190
非经常性损益的净利润
                           加权平均净资产收益率                1.28%                  1.22%
假设 2：2022 年归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长 50%
归属于母公司所有者的净利润（万元）                           3,190.87               3,190.87
归属于母公司所有者的非经常性损益（万元）                     1,181.48               1,181.48
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
                                                             2,009.39               2,009.39
元）
                           基本每股收益（元/股）             0.22503                0.21890
归属于母公司所有者的净
                           稀释每股收益（元/股）             0.22503                0.21890
利润
                           加权平均净资产收益率                3.03%                  2.90%
                           基本每股收益（元/股）             0.14171                0.13785
归属于母公司所有者扣除
                           稀释每股收益（元/股）             0.14171                0.13785
非经常性损益的净利润
                           加权平均净资产收益率                1.91%                  1.83%
假设 3：2022 年归属于母公司所有者的净利润较 2021 增长 100%
归属于母公司所有者的净利润（万元）                           4,254.50               4,254.50
归属于母公司所有者的非经常性损益（万元）                     1,575.31               1,575.31
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
                                                             2,679.19               2,679.19
元）
                           基本每股收益（元/股）             0.30004                0.29187
归属于母公司所有者的净
                           稀释每股收益（元/股）             0.30004                0.29187
利润
                           加权平均净资产收益率                4.01%                  3.85%
                                                    2022 年度/2022-12-31
                     项目
                                                 发行前            发行后
                         基本每股收益（元/股）      0.18894                0.18380
归属于母公司所有者扣除
                         稀释每股收益（元/股）      0.18894                0.18380
非经常性损益的净利润
                         加权平均净资产收益率         2.53%                 2.42%


    如上表所示，在完成本次向特定对象发行股票后，预计短期内公司每股收益和
加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次发行募集资金到位后，若
公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指
标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次募投项目拟生产大型观光类游乐设施、新型多维运动的游乐设施、嘉
年华游乐设施、寓教于乐类游乐设施以及智能化游乐设施。一方面公司受原有广东
中山生产基地场所场地限制，大型摩天轮、过山车等生产能力不足，本次募投项目
拟建生产基地面积较大，满足公司大型设备生产能力需求，并且为下游市场恢复和
进一步快速增长储备产能；另一方面，本次募投项目产品能够进一步延伸公司产品
线，提高产品功能和品质。嘉年华游乐设施、寓教于乐类游乐设施是公司基于现有
产品线的进一步丰富，抢占细分市场；新型多维运动的游乐设施、智能化游乐设施
是公司在现有传统设备基础上利用人机互动、人脸识别等新技术进行智能改造，为
游客带来新的体验。

    2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （1）人员储备

    公司拥有丰富的专业人才储备。公司高级管理人员和核心技术人员在行业内深
耕多年，具备丰富的管理经验，能够应对募投项目实施后带来的挑战。报告期内，
公司的员工人数不断增长，研发队伍不断壮大，截至 2021 年 9 月末，公司员工人数
1,118 人，其中研发团队 227 人，公司建立了科学和完善的内部培训体系，以保证
员工具备工作所需素质和技能。公司的人员储备能够满足本次募投项目的需要。

    （2）技术储备

    公司是高新技术企业，近几年取得了丰硕的技术成果，并建立了丰富的技术储
备。截至 2021 年 9 月末，公司拥有专利 159 项，拥有 40 项核心技术，大部分能够
运用于募投项目。公司的技术储备能够满足本次募投项目的需要。

    （3）市场储备

    随着全球疫情防控形势逐步好转，公司所在的游乐行业整体发展趋好。公司在
手订单持续充沛；此外，公司在不断做强、做大主营业务的基础上，正积极发力拓
展文旅终端运营业务，并逐步布局和发展产业上下游全链条，这都将有力促进公司
持续稳定健康发展，实现发展战略目标。

    四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风
险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    1、保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有
良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能
力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募
集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效益。
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，
提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集
资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效
使用，努力提高股东回报。

    2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力

    公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的
良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善。
    公司将加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的
研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合
竞争能力和盈利能力。

    3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

   公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对
董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。

    五、相关主体出具的承诺

    1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺

   为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者
利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
   （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回
报的相关措施；
   （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上
述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺；
   （3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意
根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

    2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺

   为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、
高级管理人员做出如下承诺：
   （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
   （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
   （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
   （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
   （5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
   （6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
   （7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门
的最新规定出具补充承诺。
   特此公告。
                                                广东金马游乐股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                二〇二二年八月二十二日