广东金马游乐股份有限公司

                         与

        民生证券股份有限公司

                       关于

     广东金马游乐股份有限公司

申请向特定对象发行股票的第二轮审核
              问询函的回复




        保荐人（主承销商）


     （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）


               二〇二二年八月
深圳证券交易所：

    根据贵所于 2022 年 8 月 22 日出具的《关于广东金马游乐股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020197 号），广东金
马游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“发行人”、“公司”、“本公司”）
与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“民生证
券”）、中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对问询函所涉及的
问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

    如无特别说明，本回复使用的简称与《广东金马游乐股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。

                 审核问询函所列问题                        黑体（不加粗）
              审核问询函所列问题的回复                     宋体（不加粗）
        涉及对募集说明书等申请文件的修改内容                楷体（加粗）
    注：本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例指标与
相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系四舍五入造成。




                                      1-1-1
                                                          目         录

问题 1............................................................................................................................. 3




                                                               1-1-2
    问题 1

    根据回复文件，发行人存在使用“金马嘉年华活动”微信小程序出售游乐门
票并搜集存储分享用户信息的情形。

    请发行人补充说明发行人及其子公司在使用“金马嘉年华活动”微信小程序
过程中，是否存在违反相关互联网规章制度的情况，如是，请及时整改。

    请保荐人核查并发表明确核查意见，请发行人律师就整改情况发表明确核查
报告。

    回复：

    一、公司及子公司的 APP、小程序、微信公众号开展业务基本情况

    截至本问询回复出具之日，公司及子公司、参股公司未运营 APP。参股公司
未运营小程序、微信公众号；公司及子公司运营的小程序及微信公众号情况如下：

                                            是否需进行
    运营单位               名称                            属性         主要用途
                                            备案/编号
    金马游乐             金马游乐               不适用   微信公众号     企业宣传
                   金马嘉年华（2022 年
 金马文旅发展      6 月 1 日更名为“造梦        不适用   微信公众号   嘉年华活动宣传
                          游乐厂”）
                       金马嘉年华活动
                   （2022 年 5 月 28 日更
 金马文旅发展                                   不适用   微信公众号   嘉年华活动宣传
                     名为“金马造梦游乐
                             厂”）
                       金马嘉年华活动
                   （自 2022 年 8 月 19                               嘉年华活动门票
 金马文旅发展                                   不适用     小程序
                   日起停止服务，2022                                     出售
                   年 8 月 26 日已注销）
 金马文旅发展        中山金马文旅发展           不适用   微信公众号     企业宣传
    武汉金马           武汉金马游乐             不适用   微信公众号     企业宣传
    深圳源创           深圳源创文旅             不适用   微信公众号     企业宣传
    广州金马             金马智慧               不适用   微信公众号     企业宣传
    注：金马文旅发展的“金马嘉年华”、“金马嘉年华活动”微信公众号的服务功能链接“金
马嘉年华活动”小程序，该等微信公众号未直接提供门票出售服务。
    其中，金马文旅发展运营的“金马嘉年华活动”小程序为金马文旅发展的自
有售票平台，用于金马嘉年华活动门票出售，具体运营情况如下：




                                        1-1-3
                         是否存在                  是否
          是否为客户提              是否对相关数
运营                     收集、存                  取得
          供个人数据存              据挖掘及提供               提供服务的具体情况
项目                     储个人数                  相应
          储及运营服务                增值服务
                           据                      资质
“金马                                                      1、用户在“金马嘉年华活动”
  嘉年                                                       微信小程序购买门票；2、
               否          是            否        不适用
  华活                                                      金马文旅发展在活动举办地
  动”                                                         点向用户提供游乐服务

          “金马嘉年华活动”小程序从事业务具体情况如下：

         公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装
 及创新文旅项目投资运营，近年来正在积极探索和落实“文旅+制造”双轮驱动战
 略，金马嘉年华活动系公司落实上述战略规划所做出的有益尝试。金马嘉年华定
 位于限定式快闪游乐园，活动设置少量大型游乐设施及多种趣味游戏摊位。自
 2021 年 8 月起公司开始举办金马嘉年华活动，至 2022 年 8 月 19 日“金马嘉年华
 活动”小程序停止服务为止，累计通过该小程序售票 66,274 人次，累计取得的门
 票收入 238.95 万元，占发行人营业收入的比例极小。

         二、“金马嘉年华活动”使用过程涉及违反相关互联网规章制度的情况

         1、“金马嘉年华活动”小程序涉及违规收集个人信息的具体情况

         在用户通过“金马嘉年华活动”微信小程序下单购买门票过程中，金马文旅发
 展可获得用户授权的微信用户昵称、姓名、手机号码、微信 openid 信息，存在收
 集、存储个人数据的情况。

          经自查，金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”微信小程序过程中，存在未
 公开收集使用规则、未明示收集使用个人信息的目的方式和范围、未按法律规定
 提供删除或更正个人信息功能等问题，不符合《中华人民共和国个人信息保护法》
 等相关规定。

         2、金马文旅发展收集上述个人信息仅用于自身业务使用，未发生侵害个人
 信息权益事件，未进行非法交易或从事违规盈利行为

         金马文旅发展相关个人数据的收集、存储及使用主要用于执行小程序的购
 票服务、验票核销服务，向用户发送本应用的重要通知和信息等。根据《用户
 服务协议》规定，金马文旅发展可以向业务合作伙伴华侨城集团及其关联企业
 同步用户个人信息数据。

                                        1-1-4
    经自查，金马文旅发展存在根据前述《用户服务协议》将 2021 年 8 月 15 日
至 2021 年 10 月 31 日通过“金马嘉年华活动”微信小程序购票用户信息向华侨城
集团及其关联企业分享的情形。除此之外，金马文旅发展未向第三方分享该等信
息；金马文旅发展并未发生个人信息泄露、个人信息滥用等侵害个人信息权益的
事件，未利用该等个人信息进行非法交易或从事违规盈利行为。

    三、公司及子公司不存在因违规收集个人信息情况而受到有关部门行政处
罚的情形

    经登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中华人民共和国
工业和信息化部官方网站、广东省通信管理局官方网站等网站进行查询，以及
公司及子公司取得的无重大违法违规证明，截至本问询回复出具日，公司及其
子公司不存在因违法违规收集个人信息或因泄露个人信息而受到有关部门行政
处罚的情形。

    四、公司整改措施情况

    针对上述问题，发行人积极组织制定整改方案，整改措施如下：

    1、终止运营并注销“金马嘉年华活动”小程序

    金马文旅发展已于 2022 年 8 月 19 日发起“金马嘉年华活动”小程序的自主注
销程序，“金马嘉年华活动”小程序自 2022 年 8 月 19 日起已停止对外提供服务，
并已于 2022 年 8 月 26 日完成注销程序，“金马嘉年华活动”小程序所涉违规收集
的个人信息数据均已清除。

    2、加强合规制度建设

    为防范可能产生的合规性风险，公司已全面加强合规制度的建设，包括但
不限于：及时关注国家各主管部门发布的数据安全等相关法律法规，对相关业
务部门人员开展数据安全专项培训；确定数据安全负责人，确保公司对外开展
业务涉及数据的环节经过安全性评估；定期进行合规性检查，通过自查自纠及
时发现并整改问题，确保公司开展业务合法合规。

    截至本问询回复出具之日，公司上述违规收集个人信息等方面的问题已经
及时整改，整改措施不会对公司经营业务造成重大不利影响，不会构成本次发


                                   1-1-5
行的实质性障碍。

    未来，发行人将严格执行相关措施并遵守《中华人民共和国个人信息保护
法》等相关法律法规。

    五、请保荐人核查并发表明确核查意见，请发行人律师就整改情况发表明
确核查报告

    （一）核查程序

    1、通过应用商店或互联网公示信息查询发行人及子公司、参股公司运营的
APP、小程序及微信公众号等相关信息；

    2、访谈公司总经理，了解“金马嘉年华活动”具体的业务开展情况，以及
公司自查的问题、整改措施等；

    3、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、工业和信息化部
官方网站、广东省通信管理局官方网站等网站查询公司及子公司、参股公司是否
存在因违规收集个人信息情况而被有关部门行政处罚的情形，查阅公司及子公司
取得的无重大违法违规证明；

    4、查阅“金马嘉年华活动”注销程序相关文件，查询“金马嘉年华活动”
小程序的使用状态，取得公司整改措施的制度文件及承诺文件。

    （二）核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    发行人在使用“金马嘉年华活动”微信小程序过程中涉及的违规收集个人信
息等方面的问题已经及时整改，整改措施不会对公司经营业务造成重大不利影响，
不会构成本次发行的实质性障碍。

    发行人律师已就整改情况出具了《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐
股份有限公司“金马嘉年华活动”微信小程序相关问题之专项核查意见》

    （以下无正文）




                                 1-1-6
   （本页无正文，为广东金马游乐股份有限公司《关于广东金马游乐股份有限
公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）




                                             广东金马游乐股份有限公司
                                                       年    月    日




                                 1-1-7
   （本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于广东金马游乐股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）




   保荐代表人：
                     张   勇             袁莉敏




                                                  民生证券股份有限公司


                                                        年    月    日




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         保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明

   本人已认真阅读广东金马游乐股份有限公司本次审核问询函回复的全部内
容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。




   总经理（代行）签名：
                                  熊雷鸣



   董事长（代行）签名：

                                  景    忠




                                                 民生证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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