关于广东金马游乐股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
中有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层 邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
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关于广东金马游乐股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
中有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2022）第 442A015059 号
深圳证券交易所：
根据贵所于 2022 年 2 月 20 日出具的《关于广东金马游乐股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020036 号）（以下简称“问
询函”），致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对广东金马游
乐股份有限公司（以下简称“发行人”）对问询函所涉及的财务会计问题认真进行
了逐项核查和落实，现对问询函回复如下：
本回复中 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月的财务数据为广东金马游乐股份有限公司（以
下简称“公司”、“发行人”）提供，未经审计。
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问题 1、关于毛利率
报告期内，发行人综合毛利率分别为 53.49%、55.78%、38.74%、49.27%，销
售净利率分别为 18.84%、17.51%、-5.26%、8.82%。申请文件显示 2020 年业绩下滑
主要原因系疫情导致生产交付延迟，同时信用减值损失大幅增加所致。截至 2021
年 9 月 30 日，发行人应收账款账面余额 23,952.39 万元，应收账款坏账准备金额
9,876.31 万元，坏账计提比例为 41.23%，同时发行人 2 年以上应收账款占比为
48.99%。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展与竞争情况、下游游乐园停产及复
工情况、公司生产经营和业绩情况、同行业可比公司情况、新签订单情况等，说
明最近一年一期是否存在业绩持续下滑的趋势，是否与同行业一致，疫情等影响
公司业绩的不利因素是否消除，是否对公司生产经营造成重大不利影响；（2）
结合营业成本、期间费用波动情况，疫情对成本费用及收入确认的影响情况，说
明报告期内销售净利率出现大幅下滑的合理性及相应解决措施，是否存在持续下
滑趋势；（3）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、期后回款情况、
同行业情况等，说明应收账款账龄结构是否合理，是否与同行业一致，是否存在
放宽信用期限以增加收入的情形，应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在到
期无法收回的风险。
请发行人补充披露（1）（2）（3）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展与竞争情况、下游游乐园停产及复工情况、公司生产经营
和业绩情况、同行业可比公司情况、新签订单情况等，说明最近一年一期是否存
在业绩持续下滑的趋势，是否与同行业一致，疫情等影响公司业绩的不利因素是
否消除，是否对公司生产经营造成重大不利影响
（一）行业发展情况
随着我国国民经济持续增长、人均收入快速增加及城镇化率不断提高，居民
消费观念的转变和升级，人民不再局限于单纯的物质消费，旅游消费倾向及对参
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与性、体验性较强的娱乐消费需求大幅提高，进而形成对大型游乐设施的需求提
升。2010 年至 2019 年，我国游客人次由 21.03 亿人次增长至 60.06 亿人次，年均
复合增长率约 12.37%，国内旅游总收入由 1.26 万亿元增长至 5.73 万亿元，年均
复合增长率约 18.33%，尽管 2020 年由于受新冠疫情影响，我国游客人次下降至
28.79 亿人次、国内旅游总收入下降至 2.23 万亿元，但随着新冠疫情对人民的影
响不断减弱，我国旅游业持续稳步发展的格局不会改变，旅游业的快速发展及居
民消费观念的升级将不断提升大型游乐设施需求。
另外，近年来国家不断出台相关政策促进游乐行业的快速发展。2018 年 3
月，国务院办公厅发布了《关于促进全域旅游发展的指导意见》，明确旅游业是
国民经济的战略性支柱产业。2021 年 6 月，文化和旅游部公布了《“十四五”文化
和旅游发展规划》，提出“加强文化和旅游装备行业研究，支持开展基础技术研
发，提升企业设计制造水平，逐渐形成国产装备的核心竞争力。强化新技术、新
材料在文化和旅游装备制造中的应用。大力发展演艺、公共文化、游乐游艺、旅
游新业态等领域相关装备制造业，推进产业融合、集群发展，增强装备技术供给
能力。”近年来，国家出台相关政策有利于促进游乐设施制造行业发展，游乐设
施制造行业未来发展前景广阔。
（二）竞争情况
公司的主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，广泛应用于游乐
园、主题公园、旅游景区、商业综合体等各类文旅项目。我国大型游乐设施制造
行业竞争充分，市场化程度高。根据中国游艺机游乐园协会数据，截止 2020 年
我国游乐设施企业达 3,225 家，数量众多，但行业中 99%企业为中小微企业，大
型企业占比仅 1%。
以 Vekoma、B&M、MackRides、Zamperla 等为代表的国际知名游乐设施企业已
经纷纷进入国内市场参与竞争，且占据了国内高端主题乐园游乐设备供应的主导
地位和主要份额。国外竞争对手的产品开发能力、业务规模方面高于公司，但其
产品价格远高于公司同类产品价格，公司产品具有较高的性价比。且近年来公司
十分注重产品的研发与核心技术积累，在本行业内创造了多款国际国内首创产
品，如国际首台套双断轨过山车、国内首创垂直速降过山车、国产首台套运用
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LSM 电磁弹射技术的弹射式过山车等。公司掌握的 LSM 电磁弹射技术、新一代伺
服驱动单支承自平衡轿厢技术等核心技术已达到国际先进水平，具备打破高端设
备国外垄断的技术能力，产品未来有较强的国产替代能力。
公司主要国内竞争对手包括浙江南方文旅科技股份有限公司、浙江巨马游艺
机有限公司、北京实宝来游乐设备有限公司等，亦在中高端市场展开充分竞争。
公司具有本行业内最为广泛的产品种类和产品线，能够为客户提供一揽子产品方
案；同时，经过多年稳健发展公司在行业内积累了较为稳定的客户群体和较高的
品牌声誉，是国内大型游乐设施制造业龙头企业，相较国内竞争对手亦具有较强
的竞争优势。
（三）下游游乐园停产及复工情况
公司下游市场主要是主题公园，主要客户包括了国内知名主题乐园华侨城欢
乐谷、华强方特、长隆乐园等及国际知名乐园如上海迪士尼、北京环球影城。受
新冠疫情影响，2020 年我国主题公园游客数量较 2019 年有所降低。但 2021 年主
题公园市场已逐步恢复，目前虽未恢复至疫情前最高水平，但游客情况基本已恢
复 80%-90%，未来 2-3 年内国内主题公园建设速度有望加快，行业将重新迎来增
长。根据华侨城 2021 年度报告，2021 年度，公司文化旅游业务板块共接待游客
7,797.90 万人次，为 2020 年 182%的水平，恢复至 2019 年的 150%；剔除 2021 年新
增加项目，为 2020 年 117%的水平，恢复至 2019 年的 96%。在文旅项目布局方面，
公司 2022 年计划在华东地区，推动常熟时光小镇、济宁运河 1283、南京欢乐时
光、南京欢乐滨江等项目建设；在西部地区，成都龙泉驿欢乐田园、成都东安阁
酒店、西安沣东摩天轮项目年内要建成开业，全力推动西安沣东欢乐谷二期建设；
在北方地区，持续推进淄博华侨城商街建设及乐园策划、青岛华侨城项目分期落
地，济南华侨城落地；在华南地区，推进中山欢乐海岸、茂名南海岛、湛江欢乐
海湾、漳州欢乐美港等项目建设；在中部地区，推动郑州文化艺术中心、南昌玩
美公园、南昌青少年星际科普研学基地、南昌华侨城福朋喜来登酒店、襄阳奇幻
谷、襄阳奇趣森林酒店、衡阳水公园在 2022 年开业；全力推动南昌华侨城万豪
酒店项目建设。根据华强方特 2021 年度报告显示，2021 年方特主题公园游客接
待量同比口径已恢复至 2019 年同期的 8 成。在文旅项目布局方面，先后签约绵
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阳二期、宜春、台州水世界、赣州水上乐园等 6 个项目；顺利签约徐州、台州、
赣州、临海等四个熊出没酒店项目；全力推进赣州东方欲晓、宁波东方欲晓、太
原东方神画主题公园建设及开业筹备，自贡恐龙王国、淮安东方欲晓、台州狂野
大陆及徐州、鹰潭、济宁、商丘等多个项目建设稳步推进。根据中国主题公园研
究院、人民日报人民旅游、华东师范大学、上海师范大学联合发布的《2021 中国
主题公园竞争力评价报告》，在疫情防控常态化下，一、二线城市的主题公园的
本地市场恢复迅速，部分主题公园已经完全恢复甚至超过 2019 年疫情前的水平。
从 2021 年度来看，国内主题乐园虽未恢复至疫情前水平，但整体恢复态势
良好，疫情反复导致短期闭园影响逐步减弱，主题乐园等文旅项目建设方面稳步
推进。一旦疫情大幅缓和，文旅产业将迎来疫情后的快速爆发和持续增长。
（四）公司生产经营和业绩情况
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 21,334.94 50,389.50 38,301.03 62,527.81
营业利润 420.59 2,445.93 -2,515.45 13,101.19
净利润 529.00 2,011.72 -2,016.06 10,950.47
报告期内，公司的营业收入分别为 62,527.81 万元、38,301.03 万元、50,389.50
万元、21,334.94 万元，净利润分别为 10,950.47 万元、-2,016.06 万元、2,011.72 万
元、529.00 万元。2021 年，公司营业收入较上年同期增长 12,088.47 万元，净利润
较上年同期增长 4,027.78 万元。2021 年公司经营情况较 2020 年有明显好转。
（五）同行业可比公司情况
目前，国内市场中尚无专门从事大型游乐设施生产和销售的可比上市公司。
发行人属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业，但是其产品与同行业上市公司
差异较大。因此，选取文教、工美、体育和娱乐用品制造业、特种设备、游戏游
艺设备、科技游乐设备、水上游乐设备上市公司或挂牌公司作为同行业可比公司
进行补充对比。发行人与同行业可比公司主要产品及可比情况具体如下：
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公司 主要产品 可比性说明
金马游乐 大型游乐设施和虚拟沉
-
（300756.SZ） 浸式游乐项目
珠江钢琴 与发行人同属于文教、工美、体育和娱乐用品制
钢琴
（002678.SZ） 造业
海伦钢琴 与发行人同属于文教、工美、体育和娱乐用品制
钢琴
（300329.SZ） 造业
康力电梯 与发行人主要产品同属于特种设备范畴，作为补
电梯
（002367.SZ） 充对比
上海机电 与发行人主要产品同属于特种设备范畴，作为补
电梯
（600835.SH） 充对比
华立科技 与发行人同属于文教、工美、体育和娱乐用品制
商用游戏游艺设备
（301011.SZ） 造业，产品主要应用于室内游戏游艺场所
华强方特 文化内容产品及服务和 其文化内容产品及服务中特种电影与公司虚拟
（834793.OC） 文化科技主题公园 沉浸式游乐项目具有一定相似性
上海恒润 主题文化创意设计业
（岭南股份 务、4D 特种影院系统集 其高科技主题产品如动感平台影院、黑暗乘骑等
（002717.SZ）子 成业务、特种电影拍摄 与公司虚拟沉浸式游乐项目具有一定相似性
公司） 制作业务
侨城科技 旅游景区园区策划设
其高科技游乐设备产品如影视跳楼机、黑暗乘
（云南旅游 计、高科技游乐设备研
骑、互动乘骑等与公司虚拟沉浸式游乐项目具有
（002059.SZ）子 发生产、工程代建等系
一定相似性
公司） 列综合服务
水上乐园规划设计及水
海山游乐 同属于大型游乐设施制造行业，其产品为水上游
上游乐设备的研发、制
（873107.OC） 乐设备
造和销售安装服务
多媒体技术开发与实
博涛文化 其主要产品黑暗骑乘等与公司虚拟沉浸式游乐
施、动漫外包服务、360
（832013.OC） 项目具有一定相似性
度球幕影院集成
报告期内，上述同行业可比公司与发行人经营业绩情况对比如下：
单位：万元
可比公
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
司
营业收入 84,859.36 202,017.35 175,189.61 205,345.60
珠江钢
营业利润 8,370.72 22,440.02 19,334.43 21,612.31
琴
净利润 6,595.36 19,075.37 17,295.41 18,712.40
营业收入 18,830.26 52,183.45 47,560.73 55,353.02
海伦钢
营业利润 712.77 -7,796.90 3,281.37 5,667.43
琴
净利润 613.53 -8,100.15 3,135.80 5,158.42
营业收入 233,839.00 516,991.13 428,012.00 366,313.03
康力电
营业利润 14,743.51 46,782.53 58,254.72 30,043.79
梯
净利润 12,566.35 40,556.56 48,105.23 25,074.73
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可比公
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
司
营业收入 892,085.78 2,471,673.86 2,339,410.58 2,211,624.83
上海机
营业利润 73,637.68 123,166.91 193,581.07 187,794.39
电
净利润 71,815.10 117,259.81 178,574.16 172,804.37
营业收入 25,715.77 62,702.47 42,494.77 49,818.40
华立科
营业利润 397.59 5,614.11 5,798.06 6,647.33
技
净利润 289.14 5,253.50 4,605.83 5,976.91
营业收入 200,928.83 449,731.56 402,190.67 534,215.72
华强方
营业利润 -10,265.06 -14,443.78 76,111.27 100,377.86
特
净利润 -21,131.98 -31,705.60 52,760.46 84,317.67
上海恒 营业收入 4,653.66 27,805.46 21,246.90 44,381.81
润（岭南
营业利润 -1,763.63 1,510.27 -8,552.11 7,850.36
股份子
公司） 净利润 -1,266.37 1,070.93 -6,839.62 6,853.77
侨城科 营业收入 - 90,965.71 64,150.07 74,830.34
技（云南
营业利润 - 17,134.26 29,593.54 25,262.86
旅游子
公司） 净利润 - 15,907.65 25,276.60 21,450.29
营业收入 185.54 8,262.41 3,993.98 7,337.86
海山游
营业利润 2,623.76 -981.57 -1,261.81 -2,291.15
乐
净利润 2,641.16 -705.61 -1,578.36 -1,917.32
营业收入 7,058.66 15,388.34 13,804.35 19,771.18
博涛文
营业利润 399.68 2,273.74 1,488.44 2,358.11
化
净利润 42.74 2,021.68 1,221.03 1,628.03
营业收入 21,334.94 50,389.50 38,301.03 62,527.81
发行人 营业利润 420.59 2,445.93 -2,515.45 13,101.19
净利润 529.00 2,011.72 -2,016.06 10,950.47
注：云南旅游 2022 年半年度报告未披露子公司侨城科技利润情况。侨城科技即深圳华
侨城文化旅游科技集团有限公司，为云南旅游子公司，主要从事旅游景区园区策划设计、高
科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。上海恒润即上海恒润数字科技集团股份
有限公司，为岭南股份子公司。
2020 年度，康力电梯、上海机电、侨城科技经营业绩较上年同期呈上升趋势，
其他可比公司经营业绩较上年同期均出现下降。2020 年康力电梯经营业绩增长，
主要是由于市场开拓力度加大，全年有效订单较同期增加，产能利用率提高；2020
年上海机电经营业绩增长，主要是由于公共交通设施建设等因素的推动和旧梯改
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造、老房加装电梯增加。侨城科技 2020 年营业收入下降但净利润增长，主要是
由于其属于华侨城集团关联方，侨城科技主要为华侨城集团及其关联方提供产品
和服务，其利润增长稳定，但收入受疫情影响有所下降。公司与珠江钢琴、海伦
钢琴、华立科技、华强方特、上海恒润、海山游乐、博涛文化均受疫情影响经营
业绩均出现下滑，但公司及华强方特、上海恒润、海山游乐的经营业绩受疫情影
响更大，主要由于上述企业与文旅行业密切相关，受疫影响更大。除康力电梯、
上海机电、侨城科技外，公司与同行业可比公司业绩变动趋势保持一致。
2021 年度，公司及可比公司营业收入较上年同期均出现增长，但净利润变动
情况有所差异。其中公司净利润较上年同期出现增加，与珠江钢琴、华立科技、
上海恒润、海山游乐、博涛文化变动趋势一致，主要系 2021 年国内疫情形势较
为稳定，公司及下游客户经营受疫情影响较 2020 年减少，公司生产经营有序恢
复。此外，2020 年公司对应收账款可回收性较低客户计提大额信用减值损失导致
2020 年度净利润为负，2021 年公司主要客户信用情况未出现明显恶化，2021 年
单项计提信用减值损失较小。同行业可比公司中，海伦钢琴、康力电梯、上海机
电、华强方特、侨城科技净利润较上年同期出现下降，主要是计提大额减值损失
所致。其中，海伦钢琴 2021 年净利润下降，主要由于因“双减”政策影响，学
生艺术培训时间变短，其对外投资的艺术培训机构长期股权投资计提 10,177.46
万元减值准备所致；康力电梯主要是由于大宗商品价格上涨影响，使其原材料成
本、外购部件成本上涨以及其系统管理变革项目投入的变革成本增加；上海机电
2021 年净利润下降，主要是其对恒大集团及其他企业计提大额信用减值准备所
致；华强方特 2021 年净利润下降，主要是由于新型冠状病毒的爆发，其主题公
园板块的个别子公司出现了持续亏损的情况，对该部分固定资产计提了 55,546.03
万元减值准备以及 2021 年加大市场拓展，销售费用同比增加 25,865.47 万元所致。
侨城科技 2021 年净利润下降的原因，云南旅游年报未进行披露。
综上所述，报告期内公司生产经营与业绩变动趋势与可比公司基本一致。
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（六）新签订单情况
单位：万元
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目 日/2022 年 1-6 31 日/2021 年 31 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年
月 度 度 度 度
期末在手订单金额 162,767.92 158,520.61 154,464.37 136,992.80 171,210.05
当期新签订单金额 25,888.58 52,443.42 56,351.39 33,876.85 78,955.65
营业收入 21,334.94 50,389.50 38,301.03 62,527.81 52,046.16
2018 年至 2022 年 1-6 月，公司新签订单金额分别为 33,876.85 万元、56,351.39
万元、52,443.42 万元和 25,888.58 万元。各期新签订单有所波动，主要因公司产品
从排产到交付验收需要 1-2 年时间，而公司产能有限，需根据在手订单的排产及
交付计划安排新签订单。2018 年新签订单较多、在手订单量较大，排产和交付期
已较长，因此 2019 年公司有意放缓新订单签约，导致当年新签订单有所减少。
2020 年爆发新冠疫情，为减少疫情对公司经营业绩的不利影响，公司积极开拓新
客户及新订单，2020 年新签订单金额有所增长。2021 年公司新签订单金额与 2020
年基本持平，在手订单保持平稳。
疫情爆发前 2018 年度与 2019 年度，公司两年新签订单合计为 112,832.50 万
元，疫情爆发后 2020 年度与 2021 年度，公司两年新签订单合计为 108,794.81 万
元，新冠疫情爆发并未对公司获取新签订单造成重大不利影响。
（七）最近一年一期是否存在业绩持续下滑的趋势，是否与同行业一致，
疫情等影响公司业绩的不利因素是否消除，是否对公司生产经营造成重大不利
影响
受疫情影响，公司及下游客户经营活动均受到较大影响，2020 年、2021 年
以及 2022 年上半年经营业绩较疫情前均有不同程度下降，但整体处于持续恢复
中。从长期来看，我国旅游业持续稳步发展的格局没有改变；公司所处的行业地
位、产品竞争力未出现重大不利变化；公司下游客户经营状况虽未恢复至疫情前
水平，但整体恢复态势良好，疫情反复导致短期闭园影响逐步减弱，主题乐园等
下游文旅项目建设投资方面恢复增长；公司 2021 年经营业绩较 2020 年明显好转，
与同行业可比公司变动趋势基本保持一致；公司与主要客户保持了稳定的合作关
系，每年新签订单充足。疫情防控措施常态化对文旅行业影响尚未完全消除但逐
2-10
步减弱，最近一年及一期不存在业绩持续下滑的趋势，不会对公司生产经营造成
重大不利影响。
二、结合营业成本、期间费用波动情况，疫情对成本费用及收入确认的影响
情况，说明报告期内销售净利率出现大幅下滑的合理性及相应解决措施，是否存
在持续下滑趋势
2-11
（一）结合营业成本、期间费用波动情况，疫情对成本费用及收入确认的影响情况，说明报告期内销售净利率出现大幅下滑的合
理性
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
入的比例 入的比例 入的比例 入的比例
营业收入 21,334.94 100.00% - 50,389.50 100.00% - 38,301.03 100.00% - 62,527.81 100.00%
营业成本 12,419.55 58.21% 5.90% 26,358.73 52.31% -8.95% 23,464.79 61.26% 17.04% 27,652.86 44.22%
毛利 8,915.40 41.79% -5.90% 24,030.77 47.69% 8.95% 14,836.24 38.74% -17.04% 34,874.96 55.78%
综合毛利率 41.79% -5.90% 47.69% 8.95% 38.74% -17.04% 55.78%
税金及附加 286.57 1.34% -0.12% 736.36 1.46% 0.04% 542.33 1.42% 0.53% 554.52 0.89%
期间费用 7,165.57 33.59% -6.56% 20,232.56 40.15% 6.10% 13,042.51 34.05% -1.61% 22,297.68 35.66%
其他收益 174.58 0.82% 0.43% 194.01 0.39% -0.99% 529.44 1.38% -0.90% 1,428.59 2.28%
投资收益 230.49 1.08% -0.27% 678.66 1.35% -1.92% 1,252.36 3.27% 1.61% 1,035.67 1.66%
信用减值损
失+资产减 -1,447.74 -6.79% -3.84% -1,488.58 -2.95% 11.54% -5,548.65 -14.49% -12.27% -1,385.84 -2.22%
值损失
营业外收支 109.76 0.51% 0.31% 102.52 0.20% -0.37% 219.94 0.57% 0.78% -127.11 -0.20%
所得税费用 1.34 0.01% -1.06% 536.73 1.07% 1.80% -279.46 -0.73% -3.97% 2,023.61 3.24%
净利润 529.00 2.48% -1.51% 2,011.72 3.99% 9.25% -2,016.06 -5.26% -22.78% 10,950.47 17.51%
销售净利率 2.48% -1.51% 3.99% 9.25% -5.26% -22.78% 17.51%
2-12
报告期内，公司的营业收入分别为 62,527.81 万元、38,301.03 万元、50,389.50
万元、21,334.94 万元；净利润分别为 10,950.47 万元、-2,016.06 万元、2,011.72 万
元、529.00 万元；销售净利率分别为 17.51%、-5.26%、3.99%、2.48%，2019 年销售
净利率均处于较高水平，2020 年、2021 年及 2022 年上半年销售净利率出现大幅
下滑，主要影响因素为受疫情影响营业收入及综合毛利率下降，应收账款计提减
值损失增加以及期间费用率波动，具体分析如下：
1、受疫情的影响营业收入下降
2020 年度，由于新冠疫情爆发，公司下游客户游乐园建设经营活动受到较大
影响，部分客户园区受疫情影响短期闭园。2020 年上半年公司的业务开展受到很
大的影响，公司安装、检验、交付进展缓慢，导致 2020 年度公司营业收入同比
下降 38.75%；2021 年营业收入较上年同期增长 31.56%，但仍未恢复至疫情前水
平；2022 年上半年受疫情持续影响，营业收入较上年同期下降 22.20%。
2、综合毛利率降低
报告期内，公司综合毛利率分别为 55.78%、38.74%、47.69%、41.79%。
2020 年综合毛利率为 38.74%，较 2019 年度下降 17.04 个百分点，毛利率下降
较多主要是由于 2020 年上半年，新冠疫情爆发，下游景区游乐园短期闭园，公
司完成安装、检验、交付进展缓慢，部分毛利率较高项目交付延迟，且人工成本、
厂房折旧摊销等制造费用并未因收入降低而同比例降低。
2021 年综合毛利率为 47.69%，较 2020 年度上升 8.95 个百分点，但较 2019 年
度下降 8.09 个百分点，主要是由于 2021 年随着疫情防控措施常态化对公司产品
交付影响逐步减弱，公司毛利率、净利率均有所回升，但仍未恢复至疫情前水平。
2022 年上半年综合毛利率为 41.79%，较 2021 年上半年下降 2.75 个百分点，
但较 2019 年度下降 13.99 个百分点，主要是由于 2022 年上半年新冠疫情反复所
致。
3、应收账款计提信用减值损失增加
报告期内，公司信用减值损失与资产减值损失合计分别为 1,385.84 万元、
5,548.65 万元、1,488.58 万元、1,447.74 万元，占营业收入的比例分别为 2.22%、
2-13
14.49%、2.95%、6.79%。
2020 年，信用减值损失与资产减值损失合计占营业收入的比例较 2019 年度
上升 12.27 个百分点。2020 年信用减值损失与资产减值损失增加主要是由于 2020
年末，公司客户贵州省兴东民族大健康产业有限责任公司（简称“民族大健康”）
受疫情影响，经营情况恶化，不具有还款能力，应收账款可回收性较低，单项计
提信用减值损失（本项计提属偶发性）3,801.14 万元，导致 2020 年度净利润大幅
度降低。
2021 年度，信用减值损失与资产减值损失合计占营业收入的比例较 2020 年
下降 11.54 个百分点，与 2019 年基本持平，主要为 2020 年单项计提信用减值损
失金额较大。
2022 年上半年，信用减值损失与资产减值损失合计占营业收入的比例较 2021
年上半年下降 3.05 个百分点，主要是因为下游客户回款不及时，长账龄应收账
款规模略有上升所致。
2-14
4、期间费用的影响
报告期内，公司期间费用分别为 22,297.68 万元、13,042.51 万元、20,232.56 万元、7,165.57 万元，占营业收入的比例分别为 35.66%、
34.05%、40.15%、33.59%，期间费用占营业收入的比例整体呈上升趋势。
报告期内，期间费用明细如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例
入的比例 入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 844.88 3.96% -0.87% 2,434.77 4.83% 0.51% 1,653.54 4.32% -0.38% 2,937.43 4.70% 0.18%
管理费用 5,119.23 23.99% 5.16% 9,490.53 18.83% -1.54% 7,800.15 20.37% 7.13% 8,278.57 13.24% 0.23%
研发费用 1,655.36 7.76% -11.99% 9,949.62 19.75% 5.14% 5,594.92 14.61% -5.57% 12,617.77 20.18% 6.48%
财务费用 -453.89 -2.13% 1.13% -1,642.36 -3.26% 1.98% -2,006.10 -5.24% -2.78% -1,536.10 -2.46% -1.67%
合计 7,165.57 33.59% -6.56% 20,232.56 40.15% 6.10% 13,042.51 34.05% -1.61% 22,297.68 35.66% 5.22%
① 销售费用
公司各期销售费用分别为 2,937.43 万元、1,653.54 万元、2,434.77 万元、844.88 万元，占各期营业收入的比例分别为 4.70%、4.32%、
4.83%和 3.96%，2020 年、2021 年以及 2022 年上半年销售费用低于 2019 年，主要系因执行新收入准则与履约成本相关的运输费进入主
营业务成本。报告期内，销售费用占营业收入的比例较为稳定，对销售净利率影响较小。
2-15
② 管理费用
报告期内，公司管理费用分别为 8,278.57 万元、7,800.15 万元、9,490.53 万元
和 5,119.23 万元，占各期营业收入的比例分别为 13.24%、20.37%、18.83%和 23.99%。
2020 年度、2021 年及 2022 年上半年管理费用占营业收入的比例分别较 2019 年度
上升 7.13 个百分点、5.59 个百分点和 10.75 个百分点，导致销售净利率下降，主
要为受疫情影响公司营业收入下降，工资及福利费用、折旧费、无形资产及长期
待摊费用摊销等刚性支出未随收入降低而同比例降低。
③ 研发费用
报告期内，公司研发费用分别为 12,617.77 万元、5,594.92 万元、9,949.62 万元
和 1,655.36 万元，占营业收入的比例分别为 20.18%、14.61%、19.75%、7.76%。公
司研发费用占营业收入的比例呈波动趋势，主要是因为公司新产品研发需要经过
概念创意、首台套产品设计鉴定、型式试验等环节，研发周期一般在 2 年左右，
因此研发产品的大额研发投入呈现波动趋势。
2020 年度研发费用占营业收入的比例较 2019 年度下降 5.57 个百分点，主要
是由于 2020 年受疫情影响研发项目进度整体缓慢，直接材料和燃料动力投入等
减少，导致 2020 年研发费用占营业收入的比例较低。
2021 年度研发费用占营业收入的比例较 2020 年度上升 5.14 个百分点，主要
是由于 2020 年疫情影响下研发投入缓慢，2021 年度疫情缓解后研发项目逐步恢
复正常进度，部分大型研发项目集中投料，从而导致 2021 年度研发费用占营业
收入比例较高。
2022 年上半年研发费用占营业收入的比例较 2021 年度下降 11.99 个百分点，
主要是公司自 2022 年 1 月 1 日起执行新会计准则，根据财政部于 2021 年 12 月
30 日发布的《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》（财会〔2021〕35
号），公司将部分直接材料、燃料及动力等投入计入存货中，导致研发费用占
营业收入的比例有所下降。同时，由于 2022 年上半年本行业受疫情影响较为明
显，部分游乐园延迟开园，导致部分项目延期交付，公司相应延缓了部分研发
投入。
2-16
④ 财务费用
报告期内，公司财务费用分别为-1,536.10 万元、-2,006.10 万元、-1,642.36 万
元和-453.89 万元，占营业收入的比例分别为-2.46%、-5.24%、-3.26%和-2.13%。2020
年度财务费用占营业收入的比例较 2019 年度下降 2.78 个百分点，主要系 2020 年
利息收入增加同时营业收入的下降。2021 年度财务费用占营业收入的比例较 2020
年度上升 1.98 个百分点，主要系 2021 年度营业收入逐步恢复所致。2022 年上半
年财务费用占营业收入的比例较 2021 年度上升 1.13 个百分点，主要是因为利息
收入减少所致。
综上所述，2020 年公司销售净利率大幅度降低，主要系 2020 年受疫情影响，
营业收入降低，营业成本未同比例降低导致综合毛利率降低，个别由于疫情影响
导致经营情况恶化客户的逾期应收款项单项计提大额减值损失，管理费用等刚性
支出未随营业收入降低而同步降低，从而共同影响销售净利率大幅度降低，具有
合理性。
2021 年度，随着疫情影响的减弱销售净利率恢复至 3.99%，但尚未恢复至疫
情前水平，主要系 2021 年度综合毛利率尚未恢复疫情前水平，且期间费用中管
理费用支出较为刚性，以及研发产品大额投料导致管理费用和研发费用占营业收
入的比例仍然较高，从而共同导致 2021 年度销售净利率有所提升但尚未恢复至
疫情前水平，具有合理性。
2022 年上半年，公司销售净利率较 2021 年有所下降，但降幅不大，下降主
要是综合毛利率、期间费用率以及信用减值损失综合变动的结果，具有合理性。
（二）销售净利率下滑相应解决措施，是否存在持续下滑趋势
针对报告期内净利率下滑情形，公司将采取以下应对解决措施：
1、完善疫情防控应急响应机制，保障收入确认稳定恢复
公司已经完善了疫情防控应急响应机制，建立了系统的疫情防控策略。目前
全国疫情形式逐渐转好、各大乐园恢复开放，公司针对项目分布于各地的情况，
结合各地防疫情况和防疫政策，采取一项目一策略的疫情防控措施，在保证员工
健康的基础上，合理调配资源，积极恢复项目建设，尽早完成交付工作以确认相
2-17
关收入。
2、采取措施应对长账龄应收账款，减少坏账
公司对长账龄的应收账款采取积极方式进行催收，对未收回款项安排专人持
续关注客户经营状况及偿债能力的变化，在业务系统内建立并更新客户回款相关
信息用于追踪回款情况。公司对逾期应收账款加强了催收管理，采取包括电话催
收、发催收函催收等催款措施，同时积极沟通客户，协商采取以房产抵偿等各种
方式尽快收回款项。
此外，公司为提高内部人员催回应收账款积极性，计划按照销售任务划分方
法，对各负责人区域的应收账款回款情况纳入考核，对于及时催回账款完成任务
的给予一定奖励，延期收款的将扣发或延迟发放相关人员绩效。
3、加强费用管理，减少非必要支出
公司进一步采取积极有效的措施，缩减非必要支出，如安排行政人员专门负
责办公用品采购与领用、建立严格的差旅费核查审批制度、在办公场所强调节能
减排等。
4、加快推进募投项目建设，降本增效
公司将加快推进前次募投项目和本次募投项目的建设，进一步丰富公司产品
线和使用场景，拓展市场，提高公司的市场竞争力和市场占有率；同时，加快募
投项目建设有助于公司进一步降低外协成本，降低产品运输成本，提高产品毛利
率，实现降本增效目的。
报告期内，2020 年与 2021 年度销售净利率出现大幅下滑，主要系新冠肺炎
疫情影响导致营业收入和毛利率降低、个别客户受疫情影响导致经营情况恶化单
项计提大额减值损失以及部分费用支出较为刚性导致期间费用率较高所致。虽然
疫情短期给公司及下游客户经营业绩造成了一定的冲击，但文旅行业依然向好，
疫情防控措施常态化对文旅行业影响逐步减弱且公司采取相应的应对措施，2021
年及 2022 年上半年经营业绩较 2020 年明显好转，销售净利率不存在持续下滑趋
势。
2-18
三、结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、期后回款情况、同行
业情况等，说明应收账款账龄结构是否合理，是否与同行业一致，是否存在放宽
信用期限以增加收入的情形，应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在到期无
法收回的风险
（一）前五大应收账款对应客户情况
截至 2022 年 7 月末，报告期各期末前五大应收账款客户期后回款情况如下：
1、2022 年 6 月末
单位：万元
应收账款 已回款 经营
客户 账龄 未回款原因
余额 金额 状态
贵州省兴东民族 满足合同约定收款条件，公司已
经营
大健康产业有限 4,277.40 3 年以上 - 就欠款提起诉讼并胜诉，由于客
困难
责任公司 户资金困难，无力偿还。
北京国际度假区 满足合同约定收款条件，但客户 正常
1,766.04 1-2 年 23.39
有限公司 付款流程较长，暂未全部支付。 经营
华强方特（台州）
满足合同约定收款条件，但客户 正常
文化科技有限公 1,756.28 1 年以内 -
付款流程较长，暂未支付。 经营
司
满足合同约定收款条件，公司已
九江民生文化旅 就欠款提起诉讼并胜诉，由于客 破产
1,641.50 3 年以上 -
游发展有限公司 户正在进行破产重整，无力偿 重整
还。
满足合同约定收款条件，客户提 资金
无锡融创城投资
1,050.61 3 年以上 - 出以房抵债方案，双方正在协 周转
有限公司
商。 紧张
合计 10,491.83 - 23.39 - -
注：无锡融创城投资有限公司、广州万达文化旅游城投资有限公司、重庆万达城投资有
限公司最终控制方融创中国控股有限公司资金周转紧张，公司已与上述客户协商以房抵债方
案，下同
2、2021 年末
单位：万元
应收账款 已回款 经营
客户 账龄 未回款原因
余额 金额 状态
贵州省兴东民族 满足合同约定收款条件，公司已
经营
大健康产业有限 4,277.40 3 年以上 - 就欠款提起诉讼并胜诉，由于客
困难
责任公司 户资金困难，无力偿还。
满足合同约定收款条件，公司已
九江民生文化旅 就欠款提起诉讼并胜诉，由于客 破产
1,641.50 3 年以上 -
游发展有限公司 户正在进行破产重整，无力偿 重整
还。
2-19
应收账款 已回款 经营
客户 账龄 未回款原因
余额 金额 状态
北京国际度假区 满足合同约定收款条件，但客户 正常
1,450.76 1 年以内 288.28
有限公司 付款流程较长，暂未全部支付。 经营
满足合同约定收款条件，客户提 资金
无锡融创城投资
1,312.20 2-3 年 261.59 出以房抵债方案，双方正在协 周转
有限公司
商。 紧张
广州万达文化旅 满足合同约定收款条件，客户提 资金
游城投资有限公 666.15 2-3 年 - 出以房抵债方案，双方正在协 周转
司 商。 紧张
合计 9,348.01 - 549.87 - -
3、2020 年末
单位：万元
应收账款 已回款 经营
客户 账龄 未回款原因
余额 金额 状态
贵州省兴东民族 满足合同约定收款条件，公司已
经营
大健康产业有限 4,277.40 2-3 年 - 就欠款提起诉讼并胜诉，由于客
困难
责任公司 户资金困难，无力偿还。
满足合同约定收款条件，公司已
九江民生文化旅 就欠款提起诉讼并胜诉，由于客 破产
1,641.50 3 年以上 -
游发展有限公司 户正在进行破产重整，无力偿 重整
还。
满足合同约定收款条件，客户提 资金
无锡融创城投资
1,129.13 1-2 年 745.20 出以房抵债方案，双方正在协 周转
有限公司
商。 紧张
华强方特（邯郸） 满足合同约定收款条件，但客户
正常
文化科技有限公 648.59 1-2 年 648.21 付款流程较长，剩余质保金暂未
经营
司 支付。
苏州高新旅游产 正常
641.72 1 年以内 641.72 已回款
业集团有限公司 经营
合计 8,338.34 - 2,035.13 - -
4、2019 年末
单位：万元
应收账款 已回款 经营
客户 账龄 未回款原因
余额 金额 状态
贵州省兴东民族 满足合同约定收款条件，公司已
经营
大健康产业有限 4,377.40 1-2 年 100.00 就欠款提起诉讼并胜诉，由于客
困难
责任公司 户资金困难，无力偿还。
满足合同约定收款条件，客户提 资金
无锡融创城投资
1,795.81 1 年以内 745.20 出以房抵债方案，双方正在协 周转
有限公司
商。 紧张
满足合同约定收款条件，公司已
九江民生文化旅 破产
1,641.50 3 年以上 - 就欠款提起诉讼并胜诉，由于客
游发展有限公司 重整
户正在进行破产重整，无力偿还。
2-20
应收账款 已回款 经营
客户 账龄 未回款原因
余额 金额 状态
广州万达文化旅 满足合同约定收款条件，尚未付 资金
游城投资有限公 1,123.23 1 年以内 457.08 款。客户已提出以房抵债方案， 周转
司 双方正在协商。 紧张
满足合同约定收款条件，尚未付 资金
重庆万达城投资
928.30 1 年以内 443.79 款。客户已提出以房抵债方案， 周转
有限公司
双方正在协商。 紧张
合计 9,866.23 - 1,746.07 - -
公司的应收账款主要是已到期质保金和设备尾款，根据公司与客户的合同约
定，公司与客户签订时会向客户收取约占合同款项 10%-30%左右预收款；在生产
过程中根据产品生产安装进度收取进度款；产品验收合格后，公司累计收取
90%-95%的款项；约 5%-10%的质保金在质保期（一般为一年）后收取。在实际执
行中，通常公司产品发货前客户能够按合同约定比例按时付款，安装及验收完成
后的设备尾款以及已到期质保金部分客户存在延迟付款的情况，通常该部分应收
尾款的金额占比为 10%-15%左右。
截至 2022 年 7 月末，报告期内，前五大应收账款尚未回款客户中贵州省兴
东民族大健康产业有限责任公司与九江民生文化旅游发展有限公司，因自身经营
困难，回款可能性较低，已全额计提坏账损失。除上述两公司之外，其他客户均
正常经营，公司已按照预期信用损失率计提坏账准备，并对 3 年及以上应收账款
全额计提坏账准备。
2-21
5、九江民生与民族大健康按单项计提坏账准备具体情况及相关内部控制执行情况
①九江民生与民族大健康按单项计提坏账准备具体情况
I 九江民生文化旅游发展有限公司
单位：万元
收入 收入确认 截至 2022 年 收入
客户 合同签 合同内
合同金额 合同约定结算条款 确认 金额（含 回款金额 6 月末应收 确认
名称 订时间 容
时间 税） 账款余额 依据
①合同经双方签字盖章后乙方应向甲方提供本合同标的全套相关资 2012 年回款
料，审核完毕后支付 1,448.00 万元。 1,448.00 万
②乙方主要材料、主要结构件开始生产、经甲方确认后支付 2,534.00 元
万元。 2013 年回款
过山车、 7,860.00 ③乙方完成本合同标的发货前经甲方确认后支付 1,703.00 万元。 4,168.00 万
矿 山 车 （含补充 ④乙方完成本合同标的主体结构安装并经甲方确认后支付 758.00 万 2014 元
2012-11-8
九江 等 17 套 协议 280 元。 年
检 测
民生 设备 万元） ⑤双方签署接受证明，移交办理完毕后支付 758.00 万元。
机 构
文化 ⑥质量保证金则在保修期届满后，甲方支付剩余 379.00 万元。
2014 年回款 出 具
旅游 ⑦2013 年 12 月双方签署本合同补充协议，补充协议签订之日起七天内 7,907.50 1,641.50
600.00 万元 的 检
发展 甲方通过转账方式向乙方支付 200.00 万元整；余下人民币 80.00 万元整
测 报
有限 货物运到现场后七天内付清。
告
公司 ①合同经双方签字盖章后，乙方应向甲方提供本合同标的全套相关资
料，经甲方审核完毕后支付合同总价的 20%。
②设备生产完成，并运往安装现场，经甲方确认后支付合同总价的
2013-11-2 反 斗 转 2014
47.50 60%。 2015 年回款
7 盘设备 年
③双方签署《接收证明》，移交办理完毕后，甲方向乙方支付合同总 50.00 万元
价的 15%万元。
④质量保证金。在保修期届满后，甲方支付剩余合同总价 5%。
合计 7,907.50 7,907.50 6,266.00 1,641.50
2-22
公司 2012 年通过客户洽谈与九江民生文化旅游发展有限公司（简称九江民
生）签订合作协议，向其销售并安装过山车、矿山车等大型游乐设备，2014 年公
司按照合同约定完成交付并确认收入 7,907.50 万元（含税），截至 2014 年累计收
款 6,216.00 万元，2015 年收款 50.00 万元，尚有 1,641.50 万元货款经多次催收未收
回。2015 年 11 月 19 日公司就九江民生故意拖欠货款向九江市中级人民法院提起
诉讼，2016 年 1 月 12 日开庭申理此案。公司在诉前向九江市中级人民法院申请
诉讼保全，法院裁定查封九江民生银行账户和一批娱乐设备，但其银行账户内基
本无存款。2016 年 12 月 23 日经江西省高级人民法院判决书（（2016）赣民终 563
号）判决本公司胜诉，判决九江民生在判决书生效后十日内赔偿货款 1,641.50 万
元、违约金 151.41 万元及本公司发生的诉讼费用 14.23 万元，但九江民生不具备
偿还能力。至 2018 年 5 月 30 日，九江县人民法院依法裁定受理九江民生文化旅
游发展有限公司破产清算一案，本公司作为债权人已经向法院申报了债权，其中
货款 1,641.50 万元，违约金 413.04 万元，诉讼费用 16.63 万元，迟延履行期间债
务利息 164.62 万元，合计 2,235.78 万元。截止至本回复出具日，九江民生尚处于
破产清算阶段，尚未结案，公司亦未收回任何债权。
由于九江民生故意拖欠公司款项，且后续回款的可能性较低，公司于 2015
年对其提起诉讼，并于 2015 年末对九江民生的应收账款全额计提坏账损失。
九江民生为公司通过公开市场正常取得的客户，开展业务履行了公司内部流
程，双方签订协议真实有效，各产品交付环节九江民生均进行了验收确认并有第
三方机构出具检测报告作为收入确认依据。公司确认销售收入金额 7,907.50 万元
（含税），累计已回款 6,266.00 万元，回款率 79.24%，未回款金额 1,641.50 万元，
公司已就九江民生拖欠货款事宜进行了诉讼并胜诉。公司与九江民生合作具有真
实交易背景，公司基于九江民生信用状况变化对其应收账款进行坏账计提，符合
企业会计准则要求，坏账计提具有谨慎性和充分性。
2-23
II 贵州省兴东民族大健康产业有限责任公司
单位：万元
截至 2022
收入确认
客户名 合同签订 合同 收入确认 年 6 月末 收入确
合同金额 合同约定结算条款 金额（含 回款金额
称 时间 内容 时间 应收账款 认依据
税）
余额
①合同经双方签字盖章后，甲方向乙方支付合同 2016 年回款
总价的 20%。 7,147.60 万元
2017 年 7,827.65
②乙方向甲方提交完整的全套基础条件要求，且 2017 年回款
贵州 省 观 览
根据工程进度计划乙方对合同项目的部件和材料 6,000.00 万元
兴东 民 车、悬 检测机
应采购及整体生产进度达到 80%以上，甲方确认 2018 年回款
族大 健 挂 过 构出具
2016-4-30 20,175.00 后支付合同总价 65%。 2,000.00 万元 4,277.40
康产 业 山 车 的检测
③安装调试完成提交约定的完整的验收文件支付 2019 年回款
有限 责 等 设 报告
合同总价 10%的货款 2018 年 12,347.35 650.00 万元
任公司 备
④设备验收合格并移交使用满 12 个月后，进行一
次检修，并向甲方提供书面检修报告后付清合同 2020 年回款
余额。 100.00 万元
合计 20,175.00 20,175.00 15,897.60 4,277.40
公司 2016 年通过客户洽谈与贵州省兴东民族大健康产业有限责任公司（简称民族大健康）签订合作协议，向其销售并安装观览车、
悬挂过山车等多种大型游乐设备，2017 年、2018 年公司按照合同约定完成交付并累计确认收入 20,175.00 万元（含税），截至 2018 年累
计收款 15,147.60 万元。公司产品交付后，该公司虽未及时支付后续款项，但仍处于正常经营状态，且 2019 年该公司陆续回款 650 万元，
并与本公司签订了质押、抵押合同作为其后续回款的担保。2019 年末，公司判断该公司具备还款能力及意愿，且账龄较短，并提供了
担保，故公司对该款项按账龄组合计提预期信用损失。
2-24
2020 年度，受疫情影响，该公司游乐场无法正常开业，经营状况进一步恶化，
仅 2020 年 4 月还款 100 万元后，再未还款；2020 年 12 月 15 日，该公司抵押、质
押登记已到期，该公司未配合办理延期手续，故公司判断民族大健康故意拖欠公
司款项；2021 年 3 月 16 日，公司就其合同违约行为向中山市第一人民法院提起
诉讼。公司判断民族大健康故意拖欠货款，经营状况恶化，不具有还款能力，因
此 2020 年对其所欠款项按照单项全额计提预期信用损失。
2021 年 6 月 6 日广东省中山市第一人民法院判决书（（2021）粤 2071 民初
9283 号）判决本公司胜诉，判决民族大健康在判决书生效七日内赔偿货款 4,277.40
万元及违约金。截止至本回复出具日，民族大健康未向本公司支付上述款项及违
约金。
民族大健康为公司通过公开市场正常取得的客户，开展业务履行了公司内部
流程，双方签订协议真实有效，各产品交付环节民族大健康均进行了验收确认且
有第三方机构出具检测报告作为收入确认依据。公司确认销售收入金额 20,175.00
万元（含税），已累计回款 15,897.60 万元，回款率 78.80%，未回款金额 4,277.40
万元，公司已就民族大健康拖欠货款事宜进行诉讼并胜诉。公司与民族大健康合
作具有真实交易背景，公司基于民族大健康信用状况变化对其应收账款进行坏账
计提，符合企业会计准则要求，坏账计提具有谨慎性和充分性。
②公司相关内部控制执行情况
公司建立了以《销售合同管理制度》《财务管理制度》《销售与收款管理制
度》等制度和办法为基础的内控流程体系，在上述业务开展和执行过程中，均遵
循相关制度办法执行了内部控制程序。
I 客户选择与合同执行过程内部控制流程
销售部门在选择客户时充分了解客户信誉、财务状况，在与客户达成初步协
商后，按《合同评审控制程序》进行合同评审工作。经合同评审后，由销售业务
员按《产品销售安装合同》格式或内容拟草合同，合同应明确设备发货、现场安
装、提交检验、移交等时间节点，与客户的产品或者服务价格和结算条款，原则
上发货前收取合同总金额 80%以上，合同经全部审批人员审批后，由业务员签署
合同。在业务执行过程中，按照合同约定进行生产、安装、调试等工作，并在每
2-25
个收款结点出具相关发货单、客户签收单、验收证明、检测机构出具的检测报告
等向客户交付产品或服务的依据。在后续收款过程中，坚持以款到发货为原则，
由财务中心统筹，营销中心副总经理负责协调，销售业务员负责具体合同的货款
追收并对应收账款进行跟踪和管理。
II 收款的内部控制流程
合同签订后，经办人及时沟通跟进，跟踪定金或首期款及合同约定的履行情
况;定期与往来客户通过函证等方式核对应收账款，预收账款等往来款项。如不
符，应查明原因，及时处理;每月对应收账款账龄进行分析，销售部门对逾期应
收账款电话催收、发催收函催收等催款措施，财务部进行监督;对逾期款多次催
收未回收的客户积极协商其他补偿方案、发送律师函催收或直接起诉;存在逾期
款项目尚未完工的客户，实行逾期款不清后续不发货或者控制发货，如需在逾期
款未结清之前继续发货，要求销售负责人、产品线负责人、总经理参与审批;公
司设立催款小组持续关注客户经营状况及偿债能力的变化，对各负责人的应收账
款回款情况纳入考核。
公司在业务开展过程中保持了有效的内部控制措施，在客户选择方面充分了
解客户的资信状况、合作协议明确各个收款节点、加强收款催收管理、持续关注
客户经营及资信状况，应收账款回款纳入各负责人绩效考核中，确保应收账款管
理方面得到有效控制。
（二）应收账款期后回款情况
截至 2022 年 7 月末，发行人应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元
年度 应收账款余额 回款金额 回款率 未回款比例
2022 年 6 月 30 日 26,211.07 609.17 2.32% 97.68%
2021 年 12 月 31 日 24,268.08 4,716.44 19.43% 80.57%
2020 年 12 月 31 日 17,566.41 7,536.44 42.90% 57.10%
2019 年 12 月 31 日 20,721.30 9,631.19 46.48% 53.52%
剔除九江民生与民族大健康后
年度 回款金额 回款金额 回款率 未回款比例
2-26
2022 年 6 月 30 日 20,292.17 609.17 3.00% 97.00%
2021 年 12 月 31 日 18,349.18 4,716.44 25.70% 74.30%
2020 年 12 月 31 日 11,647.51 7,536.44 64.70% 35.30%
2019 年 12 月 31 日 14,702.40 9,531.19 64.83% 35.17%
由上可见，截至 2022 年 7 月末，报告期各期末应收账款期后回款比例分别
为 46.48%、42.69%、19.67%和 2.32%，回款率较低，主要系九江民生及民族大健
康应收账款余额较大且长期未回收。公司已就九江民生与民族大健康拖欠公司货
款事宜提起诉讼并胜诉，但该等公司无力偿还欠款，公司已对其应收账款单项全
额计提坏账准备。
剔除上述公司影响，截至 2022 年 8 月末，报告期内应收账款期后回款比例
分别为 64.83%、64.39%、26.02%和 3.00%，应收账款回款率偏低，主要系公司下
游客户主要为文旅终端运营企业，受客户资金周转、内部付款结算流程较长、客
户游乐园开园时间延误等影响因素，导致客户整体付款周期较长；另外受疫情影
响，客户基于自身资金周转考虑，延迟支付了部分货款。由于该等客户与公司长
期合作，其游乐园正常运营，期后有陆续回款且具有还款能力和意愿，应收账款
到期无法回收的风险较低。
（三）报告期内，是否存在放宽信用期限以增加收入的情形
报告期内，发行人前五大客户中金额最大合同及回款情况如下：
单位：万元
实际收款 收款
期间 序号 客户名称 销售内容 合同金额
金额 比例
襄阳华侨城文旅发展
1 激流勇进、矿山车 6,680.00 5,678.00 85.00%
有限公司
华强方特（自贡）文化
2 海盗船等多套设备 1,412.50 1200.625 85.00%
科技有限公司
广东艾希机械对外合
3 悬挂过山车 619.45 619.45 100.00%
2022 年 1-6 作有限公司
月 陕西旅游集团朗德演
4 黑暗乘骑 1,192.20 834.54 70.00%
艺有限公司
新疆华晨合丰投资有
5 设备搬迁服务 585.00 585.00 100.00%
限公司
合计 10,489.15 8,917.62 85.02%
北京国际度假区有限 12 臂吊挂式旋转设备（逍遥花灯）
1 6,107.34 4,920.72 80.57%
2021 年 公司 等设备
2 济南万达城建设有限 野外探险等多套设备及安装 4,463.60 3,882.58 86.98%
2-27
实际收款 收款
期间 序号 客户名称 销售内容 合同金额
金额 比例
公司
扬州华侨城实业发展
3 飓风飞椅 48C 等多套设备 2,942.00 2,355.50 80.06%
有限公司
辽宁品歌电子科技有
4 悬挂过山车 20E 等多套设备 3,955.72 3,691.58 93.32%
限公司
深圳华尔德动漫科技
5 酷炫过山车 8A 等多套设备 3,474.00 3,176.60 91.44%
有限公司
合计 20,942.66 18,026.98 86.08%
苏州高新旅游产业集
1 TST-18A 跳伞塔等多套设备 4,634.20 4,634.20 100.00%
团有限公司
南京华侨城实业发展
2 矿山车 26D 等多套设备 3,242.14 2,917.92 90.00%
有限公司
新疆金茂丝路乐园股
3 悬挂过山车 20E 等多套设备 3,601.50 3,338.25 92.69%
2020 年 份有限公司
奥园集团（英德）有限
4 激流勇进 15F 等多套设备 3,359.59 3,083.97 91.80%
公司
河南同跃文化旅游有 矿山车 16A（速降背冲过山车 16A）
5 3,124.00 2,753.58 88.14%
限公司 设备
合计 17,961,43 16,727.92 93.13%
无锡万达城投资有限 海洋转马 38A、跳伞塔 18A 设备及
1 13,361.57 12,310.96 92.14%
公司 安装
北银金融租赁有限公
2 翻滚音乐船等多套设备 5,109.00 5,109.00 100.00%
司
苏州高新（徐州）商旅
3 XGC-20A 悬挂过山车等多套设备 4,433.80 4,212.11 95.00%
2019 年 发展有限公司
上海青浦万达茂投资
4 竞速赛车设备及安装 3,650.00 3,467.50 95.00%
有限公司
北京霞光清泉科技有 乘骑设备（招笑鸟飞行模拟器）、
5 3,272.80 3,254.87 99.45%
限公司 VR 摩托（MDR）
合计 29,827.17 28,354.44 95.06%
发行人前五名客户中金额最大合同具有一定代表性，上述项目已收款金额占
合同金额的比例分别为 95.06%、93.13%、84.61%和 85.02%，回款比例较高。
上述合同的结算约定如下：
项目节点收款比例
序
期间 客户名称 主要项目名称 合同 质保期
号 发货前 验收前 验收后
签订后 结束
襄阳华侨城文旅发
2022 年 1 激流勇进、矿山车 20.00% 85.00% 90.00% 95.00% 100.00%
展有限公司
1-6 月
2 华强方特（自贡）文 海盗船等多套设备 30.00% 85.00% 85.00% 95.00% 100.00%
2-28
项目节点收款比例
序
期间 客户名称 主要项目名称 合同 质保期
号 发货前 验收前 验收后
签订后 结束
化科技有限公司
广东艾希机械对外
3 悬挂过山车 25.00% 70.00% 70.00% 70.00% 100.00%
合作有限公司
陕西旅游集团朗德
4 黑暗乘骑 30.00% 70.00% 95.00% 95.00% 100.00%
演艺有限公司
新疆华晨合丰投资
5 设备搬迁服务 50.00% 50.00% 50.00% 100.00% 100.00%
有限公司
平均 31.00% 72.00% 78.00% 91.00% 100.00%
北京国际度假区有 12 臂 吊 挂 式 旋 转 设 备 按合同约定，客户每月确认项目工作量并结算，给与 75 天
1
限公司 （逍遥花灯）等设备 结算账期。
济南万达城建设有 野外探险等多套设备及
2 20.00% 50.00% 90.00% 100.00% -
限公司 安装
扬州华侨城实业发 飓风飞椅 48C 等多套设
2021 年 3 30.00% 80.00% 80.00% 95.00% 100.00%
展有限公司 备
度 辽宁品歌电子科技 悬挂过山车 20E 等多套
4 40.00% 90.00% 98.00% 100.00% -
有限公司 设备
华强方特（宁波）文 无天网碰碰车 105F 等设
5 30.00% 85.00% 85.00% 95.00% 100.00%
化科技有限公司 备
平均 30.00% 76.25% 88.25% 97.50% 100.00%
苏州高新旅游产业 TST-18A 跳 伞 塔 等 多 套
1 10.00% 80.00% 95.00% 100.00% -
集团有限公司 设备
南京华侨城实业发
2 矿山车 26D 等多套设备 30.00% 80.00% 90.00% 95.00% 100.00%
展有限公司
新疆金茂丝路乐园 悬挂过山车 20E 等多套
2020 3 10.00% 85.00% 95.00% 100.00% -
股份有限公司 设备
年度 奥园集团（英德）有 激流勇进 15F 等多套设
4 20.00% 60.00% 85.00% 95.00% 100.00%
限公司 备
河南同跃文化旅游 矿山车 16A（速降背冲过
5 15.00% 80.00% 80.00% 95.00% 100.00%
有限公司 山车 16A）设备
平均 17.00% 77.00% 89.00% 97.00% 100.00%
无锡万达城投资有 海洋转马 38A、跳伞塔
1 20.00% 75.00% 90.00% 95.00% 100.00%
限公司 18A 设备及安装
北银金融租赁有限
2 翻滚音乐船等多套设备 90.00% 90.00% 100.00% -
公司
苏州高新（徐州）商 XGC-20A 悬挂过山车等
2019 3 30.00% 80.00% 95.00% 100.00% -
旅发展有限公司 多套设备
年度 上海青浦万达茂投
4 竞速赛车设备及安装 20.00% 75.00% 90.00% 95.00% 100.00%
资有限公司
北京霞光清泉科技 乘骑设备（招笑鸟飞行
5 30.00% 85.00% 92.50% 100.00% -
有限公司 模拟器）、VR 摩托（MDR）
平均 38.00% 76.00% 91.88% 98.00% 100.00%
注：公司与北京国际度假区有限公司签订的合同，未按照项目进展确定固定的收款比例，
而是每月确认项目工作量并进行结算，但在项目完成验收时结算的工作量约占合同总金额的
75.55%，与其他客户信用政策不存在较大差异。
2-29
报告期内，发行人前五名客户金额最大合同各节点收款比例因客户不同略有
差异，但差异较小。报告期内，上述项目在验收前约定的平均收款比例分别为
91.88%、89.00%、88.25%、78.00%，各项目已收款金额占合同金额的比例为 95.06%、
93.13%、84.61%、85.02%。除存在部分项目质保金或验收后尾款尚未收回外，其
验收前的款项基本全部收回。报告期内，上述主要合同约定各节点的收款比例没
有明显差异，公司信用政策基本未发生变化，不存在放宽信用期限以增加收入的
情形。
（四）应收账款账龄分布及与同行业公司对比情况
1、公司应收账款账龄分布
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
1 年以内 9,040.59 34.49% 9,697.72 39.96%
1至2年 5,505.11 21.00% 2,435.28 10.03%
2至3年 1,775.97 6.78% 3,878.28 15.98%
3 年以上 9,889.40 37.73% 8,256.79 34.02%
合计 26,211.07 100.00% 24,268.08 100.00%
续
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
1 年以内 4,062.69 23.13% 9,029.59 43.58%
1至2年 4,237.12 24.12% 6,598.44 31.84%
2至3年 5,930.70 33.76% 1,937.45 9.35%
3 年以上 3,335.89 18.99% 3,155.82 15.23%
合计 17,566.41 100.00% 20,721.30 100.00%
报告期内，公司 2 年以内的应收账款分别为 15,628.03 万元、8,299.81 万元、
12,133.00 万元、14,545.70 万元，占应收账款总额的 75.42%、47.25%、50.00%、55.49%；
公司 2 年以上的应收账款分别为 5,093.27 万元、9,266.59 万元、12,135.08 万元、
2-30
11,665.37 万元，占应收账款总额的 24.58%、52.75%、50.00%、44.51%。2020 年末
至 2022 年 6 月末 2 年以上应收账款占比较高，主要原因为：
（1）个别客户经营恶化长期未回款
长期未回款的客户主要为九江民生文化旅游发展有限公司（简称“九江民
生”）和贵州省兴东民族大健康产业有限责任公司。九江民生应收账款形成于 2014
年，报告期末余额为 1,641.50 万元；民族大健康应收账款形成于 2017 年和 2018
年，报告期末余额为 4,277.40 万元。上述应收账款分别占 2020 年末、2021 年末及
2022 年 6 月底应收账款余额的 33.69%、24.39%及 22.58%，由于上述两公司经营状
况恶化长期未回款，导致公司 2020 年末至 2022 年 6 月末 2 年以上的应收账款占
比较高。
（2）疫情影响
2020 年受新冠疫情影响，公司营业收入出现下降，当年交付验收的产品相对
较少，导致 2020 年末一年以内的应收账款占比减少，从而导致 2020 年末 2 年以
上应收账款占比提升。
另外，受疫情影响公司下游客户乐园经营受到一定影响，开园计划有所延迟，
客户基于自身资金周转考虑，延迟支付了部分货款，也导致了 2020 年末至 2022
年 6 月末 2 年以上的应收账款占比提升。
（3）客户付款周期较长
公司下游客户主要为文旅终端运营企业，其中部分主要客户如华侨城、华强
方特、融创（万达）等为集团型客户，其内部付款结算流程较长，且对于供应商
处于强势地位，导致了客户整体付款周期较长。
2、与同行业可比公司比较情况
2022 年 6 月 30 日
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
珠江钢琴 98.05% 0.42% 0.86% 0.67%
海伦钢琴 82.94% 10.73% 2.71% 3.62%
康力电梯 64.66% 13.21% 6.23% 15.90%
2-31
2022 年 6 月 30 日
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
上海机电 51.52% 23.97% 9.27% 15.25%
华立科技 66.04% 29.13% 3.06% 1.78%
华强方特 80.12% 1.08% 2.03% 16.78%
岭南股份 43.02% 23.87% 15.39% 17.72%
云南旅游 56.31% 13.78% 20.61% 9.30%
海山游乐 5.80% 20.77% 8.84% 64.59%
博涛文化 50.29% 23.66% 8.30% 17.76%
发行人 34.49% 21.00% 6.78% 37.73%
2021 年 12 月 31 日
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
珠江钢琴 94.16% 2.68% 1.35% 1.82%
海伦钢琴 75.29% 15.48% 5.17% 4.06%
康力电梯 64.45% 13.96% 7.79% 13.80%
上海机电 52.61% 24.17% 8.35% 14.87%
华立科技 69.83% 26.89% 1.51% 1.77%
华强方特 66.39% 2.22% 29.48% 1.91%
岭南股份 45.06% 22.96% 17.18% 14.81%
云南旅游 53.75% 16.52% 14.79% 14.95%
海山游乐 29.17% 5.55% 8.09% 57.18%
博涛文化 42.04% 28.48% 10.15% 19.34%
发行人 39.96% 10.03% 15.98% 34.02%
2020 年 12 月 31 日
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
珠江钢琴 95.66% 2.60% 0.34% 1.41%
海伦钢琴 74.47% 16.68% 3.90% 4.95%
康力电梯 55.85% 15.80% 10.98% 17.37%
上海机电 55.66% 16.64% 11.62% 16.08%
华立科技 83.97% 13.97% 1.43% 0.63%
华强方特 55.06% 42.81% 0.11% 2.02%
岭南股份 51.45% 25.11% 12.88% 10.56%
云南旅游 54.30% 26.47% 4.30% 14.92%
2-32
2020 年 12 月 31 日
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
海山游乐 12.50% 14.22% 23.46% 49.83%
博涛文化 61.08% 14.29% 14.48% 10.15%
发行人 23.13% 24.12% 33.76% 18.99%
2019 年 12 月 31 日
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
珠江钢琴 91.68% 5.81% 2.14% 0.38%
海伦钢琴 74.68% 15.62% 4.96% 4.74%
康力电梯 55.25% 22.20% 12.51% 10.04%
上海机电 47.06% 22.52% 11.59% 18.82%
华立科技 88.71% 8.58% 1.64% 1.07%
华强方特 91.97% 7.31% 0.04% 0.67%
岭南股份 54.88% 31.89% 5.45% 7.79%
云南旅游 58.08% 20.76% 3.98% 17.18%
海山游乐 44.26% 24.42% 13.94% 17.37%
博涛文化 46.61% 34.40% 8.00% 11.00%
发行人 43.58% 31.84% 9.35% 15.23%
注 1：可比公司中上海恒润、侨城科技作为上市公司岭南股份、云南旅游的子公司未单
独披露其应收账款及账龄分布，因此以上市公司数据进行对比。
从上表可知，公司的应收账款账龄分布与同行业可比公司存在一定差异，主
要原因为：
珠江钢琴、海伦钢琴主要产品为钢琴，主要客户为国内经销商、国内直销客
户、国外 ODM 客户，其信用期及付款周期较短，因此应收账款基本在两年以内。
华立科技主要产品是室内游戏游艺机，产品生产周期较短、单价较低，客户
主要为游艺游乐场所的运营商，信用期及付款周期较短，应收账款基本在两年以
内。
康力电梯、上海机电属于电梯行业，客户主要为房企和轨道交通建设企业，
其产品属于特种设备，按合同进度收款，其客户和结算模式与本公司存在一定相
似性，2 年以上账龄应收账款占比相对较高。
华强方特主要经营文化科技主题公园和文化内容产品及服务，相关的门票、
2-33
餐饮、酒店等多为现金收入，基本无账期；应收账款主要包括创意设计服务、未
结算工程款及文化内容产品及服务销售款，此类业务回款周期短，故其应收账款
账龄主要集中在 2 年以内。
岭南股份主要业务为生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游三大板块，
以生态环境建设与修复业务、水务水环境治理为主，2020 年其文化旅游板块（主
要为上海恒润相关业务）收入占比仅为 4.11%，其主要客户为政府及其所属的基
础设施投资建设主体，按照承包合同约定的工程结算条款，实际完成工程量提出
付款申请，其客户和结算模式具有一定相似性，通常信用期及付款周期较长，2
年以上账龄应收账款占比相对较高。
云南旅游主要业务为旅游综合服务、旅游文化科技、文旅综合体运营三大板
块，以旅游综合服务、旅游文化科技为主，其中旅游文化科技板块（主要为侨城
科技相关业务）与公司业务较为相似，依照合同约定分阶段收取一定比例款项，
其客户和结算模式较为接近，通常信用期及付款周期较长。
海山游乐主营业务是提供水上乐园规划设计及水上游乐设备的研发、制造和
销售安装服务，其产品主要为水上游乐设备。其客户主要为文旅终端运营企业，
产品生产周期较长，一般按进度分期收款。与公司在客户和结算模式方面基本相
同，长账龄应收账款占比亦较高。
博涛文化主营业务为多媒体技术开发与实施、动漫外包服务、360 度球幕影
院集成三种业务形态，主要为主题乐园、游乐场、旅游景区、各类型展馆提供了
数字内容设计制作、视觉系统集成实施等软硬件整体解决方案。客户主要为文旅
投资企业或房企并在客户验收后确认后进行结算，其客户与公司相似，但因其业
务包含多媒体制作，因此其结算模式与公司存在一定差异。
截至 2022 年 6 月 30 日，与公司在客户、结算模式方面具有一定相似性的可
比公司康力电梯、上海机电、岭南股份、云南旅游、海山游乐、博涛文化两年以
上的应收账款分别为 22.13%、24.52%、33.11%、29.91%、73.43%、26.06%，而公司
两年以上的应收账款为 44.51%，主要系公司对民族大健康及九江民生的应收账款
余额较大。剔除民族大健康及九江民生应收账款后，公司与上述可比公司应收账
款账龄分布如下：
2-34
账龄 两年以内 两年以上 合计
康力电梯 77.87% 22.13% 100.00%
上海机电 75.48% 24.52% 100.00%
岭南股份 66.89% 33.11% 100.00%
云南旅游 70.09% 29.91% 100.00%
海山游乐 26.57% 73.43% 100.00%
博涛文化 73.94% 26.06% 100.00%
平均值 65.14% 34.86% 100.00%
剔除前 55.49% 44.51% 100.00%
发行人
剔除后 71.68% 28.32% 100.00%
由上表可知，剔除民族大健康及九江民生应收账款后，公司与康力电梯、上
海机电、岭南旅游、云南旅游、博涛文化账龄分布不存在重大差异，海山游乐两
年以上应收账款金额较大，主要系从 2018 年开始市场相对饱和，市场需求增长
有所下降，水上乐园设备市场需求疲软，其收入规模不断缩小且应收账款回款周
期较长所致。
公司两年以上应收账款占比较高与同行业存在一定差异，主要为个别大额客
户长期未回款，新冠疫情对公司及下游客户产生一定影响及与同行业可比公司产
品属性、结算政策、客户性质、付款周期存在差异所致。因此，公司应收账款账
龄结构具有合理性。
（五）应收账款坏账准备计提及与同行业可比公司比较情况
1、应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
2022-06-30
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
单项计提预期信用
6,128.90 23.38% 6,128.90 100.00% -
损失的应收账款
按组合计提预期信
20,082.17 76.62% 5,887.27 29.32% 14,194.90
用损失的应收账款
合计 26,211.07 100.00% 12,016.17 45.84% 14,194.90
2-35
2021-12-31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
单项计提预期信用
6,243.35 25.73% 6,243.35 100.00% -
损失的应收账款
按组合计提预期信
18,024.73 74.27% 4,409.61 24.46% 13,615.12
用损失的应收账款
合计 24,268.08 100.00% 10,652.96 43.90% 13,615.12
2020-12-31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
单项计提预期信用
5,918.90 33.69% 5,918.90 100.00% -
损失的应收账款
按组合计提预期信
11,647.51 66.31% 3,059.88 26.27% 8,587.64
用损失的应收账款
合计 17,566.41 100.00% 8,978.78 51.11% 8,587.64
2019-12-31
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
单项计提预期信用
1,641.50 7.92% 1,641.50 100.00% -
损失的应收账款
按组合计提预期信
19,079.80 92.08% 3,290.59 17.25% 15,789.22
用损失的应收账款
合计 20,721.30 100.00% 4,932.09 23.80% 15,789.22
报告期内，应收账款坏账准备计提比例分别为 23.80%、51.11%、43.90%和
45.84%，应收账款整体计提比例较高。
2、应收账款坏账准备与同行业可比公司比较情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比
如下：
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目 2022 年 6 月 30 日 日 日 日
珠江钢琴 5.73% 7.66% 7.80% 8.07%
海伦钢琴 8.49% 10.22% 10.31% 10.60%
康力电梯 18.75% 17.48% 20.22% 16.61%
上海机电 32.75% 32.91% 29.83% 31.38%
2-36
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目 2022 年 6 月 30 日 日 日 日
华立科技 10.67% 9.90% 7.68% 6.75%
华强方特 18.68% 13.43% 7.60% 6.22%
岭南股份 16.73% 15.95% 15.06% 12.77%
云南旅游 26.38% 24.44% 17.98% 23.03%
海山游乐 66.45% 61.91% 57.14% 26.06%
博涛文化 26.50% 26.77% 22.94% 26.94%
平均值 23.11% 22.07% 19.66% 16.84%
发行人 45.84% 43.90% 51.11% 23.80%
剔除九江民生
与民族大健康 30.05% 25.80% 26.27% 17.25%
后
注 1：数据来源于同行业上市公司各年年度报告、半年度报告
注 2：可比公司中上海恒润、侨城科技作为上市公司岭南股份、云南旅游的子公司未单
独披露其应收账款坏账计提情况，因此以上市公司数据进行对比
由上表可见，公司应收账款坏账准备整体计提比例高于同行业可比上市公司
平均水平，应收账款坏账计提充分。
四、请发行人补充披露（1）（2）（3）中的风险
发行人已在募集说明书 “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、
对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之
“（二）经营风险”中补充披露风险如下：
“疫情风险
2020 年度受疫情冲击，文旅行业及公司各项生产经营活动受到较大影响。
2020 年下半年起，国内疫情形势已经基本受到控制，但国外疫情形势依然严峻，
疫情输入性风险依然存在。近期国内疫情再次呈现反复态势，疫情发展态势的不
确定性对国内、国际经济活动造成了较大冲击，疫情等导致公司业绩下滑的不利
因素仍未消除。未来，若疫情出现较大范围的明显反弹或持续时间相对较长，将
会导致公司下游游乐园的暂停运营、投资意愿减弱，进而会对公司订单获取、产
品研发试验、生产安装交付等方面造成一定冲击，直接影响公司短期经营业绩，
公司经营业绩可能面临持续下滑的风险。”
2-37
发行人在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公
司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）
财务风险”以及“重大事项提示”中补充披露风险如下：
“3、业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 62,527.81 万元、38,301.03 万元、50,389.50 万
元及 21,334.94 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 10,950.47 万元、-2,016.06
万元、2,127.25 万元及 593.80 万元。2020 年度及 2021 年度较 2019 年度出现业绩
下滑，主要原因系受应收账款回款不利影响及疫情导致的下游客户延迟开园影
响。
2020 年度公司对经营情况恶化，应收账款可回收性较低客户单项计提信用减
值损失 3,801.14 万元（偶发性计提），导致 2020 年度净利润为负。同时由于疫情
原因，文旅行业及公司各项生产经营活动受到较大影响，导致公司产品毛利率大
幅下降；2021 年度，公司营业收入、净利润、毛利率等主要财务指标虽较 2020
年好转，仍未恢复至疫情前水平。2022 年上半年度，受到国内新冠疫情多点散发
的影响，部分地区疫情防控力度增强，人员流动、物流等受到一定影响，公司下
游客户游乐园受疫情管控影响建设经营迟缓，部分客户园区受疫情影响短期闭
园，公司业务开展受到较大的影响，公司营业收入及净利润较上年同期下降。
报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为 15,789.22 万元、8,587.64 万元、
13,615.12 万元、14,194.90 万元，占各期末资产总额的比例分别为 9.28%、4.75%、
7.54%和 7.33%。最近一期末应收账款余额为 26,211.07 万元，金额较大，未来随着
公司业务的恢复以及规模的扩大，应收账款可能持续增长。若部分下游客户财务
状况出现恶化或因其他原因导致回款滞缓，公司将面临部分应收账款无法回收的
风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。同时，公司经营业绩受下游客户乐园
投资和开园影响较大，若受疫情持续影响公司下游乐园投资建设迟缓，或持续延
迟开园，则公司营业收入、净利润将再次面临下滑风险。”
2-38
五、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、查阅相关行业研究报告；查阅下游上市公司公开信息披露文件，了解其
游客接待量、园区复工及建设情况；
2、就公司所处行业发展情况和发行人经营业绩、新签订单、期间费用、会
计政策等情况，访谈发行人财务负责人；
3、查阅同行业上市公司公开信息披露文件，了解其营业收入、利润等关键
财务指标；应收账款账龄、坏账准备等重要会计政策，并与发行人相关政策及指
标对比，分析其合理性；
4、获取报告期各期发行人收入成本和期间费用明细账，对营业收入、成本、
期间费用变动进行合理性分析，评价其对公司毛利率、净利率的影响；
5、取得公司报告期内各期应收账款明细及坏账准备计提表，了解应收账款
余额变动情况、期后回款情况、分析应收账款坏账准备计提是否充分；获取报告
期各期前五大客户应收账款及回款情况，了解未回款原因，向主要客户函证销售
金额及应收账款余额；
6、了解公司销售及收款相关具体流程及内控控制，抽查报告期各期与主要
客户签订的合同，查看其信用政策；
7、网络查询主要债务人是否存在与公司存在诉讼仲裁、或被列为失信被执
行人等情形；
8、查阅公司与九江民生、民族大健康签订合同、合同评审表及审批记录，
各业务环节的记录与凭证以及相关单据，了解其实际执行情况；
9、查阅发行人与就九江民生、民族大健康诉讼资料、了解案件在各阶段进
展情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
2-39
1、受疫情影响，发行人经营业绩短期受到一定影响，但长期来看文旅行业
持续稳步发展的格局没有改变，公司所处的行业地位及竞争格局没有发生重大变
化；下游游乐园游客接待虽未恢复至疫情前水平，但整体恢复态势良好；2021
年经营业绩较 2020 年明显好转，与同行业可比公司趋势基本保持一致；公司新
签订单充足；公司最近一年及一期不存在业绩持续下滑的趋势，疫情对公司经营
业绩影响逐步减弱但尚未完全消除，不会对公司的生产经营造成重大不利影响；
2、受疫情影响，公司营业收入及毛利率出现下降以及个别客户计提大额信
用减值损失以及期间费用存在刚性支出等导致销售净利率下降，具有合理性；随
着疫情对公司生产经营逐步减弱且公司采取了一定应对措施，公司销售净利率不
存在持续下滑的趋势；
3、公司应收账款账龄与同行业可比公司存在一定差异，主要系公司的业务
特征以及受疫情影响客户延期回款等因素所致，公司应收账款账龄分布具有合理
性。报告期内，公司信用政策基本未发生变化，不存在放宽信用期限以增加收入
的情形。公司已对个别信用状况恶化客户单项计提信用减值损失，公司应收账款
坏账准备整体计提比例高于同行业可比上市公司平均值，应收账款坏账准备计提
充分，到期无法回收的风险较低；
4、发行人已补充披露相关风险因素。
2-40
问题 2、关于商誉
截至 2021 年 9 月 30 日，公司商誉余额为 847.14 万元，为 2021 年收购子公司
深圳源创文化旅游发展有限公司（以下简称“深圳源创”）形成的商誉，申请文
件显示截至 2021 年 9 月 30 日深圳源创不存在商誉减值迹象。
请发行人结合报告期内深圳源创报告期内的经营情况、主要财务数据情况，
说明商誉是否存在减值迹象，是否存在商誉减值风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合报告期内深圳源创报告期内的经营情况、主要财务数据情
况，说明商誉是否存在减值迹象，是否存在商誉减值风险。
（一）发行人商誉不存在减值迹象
发行人不存在商誉减值迹象，商誉减值准备计提充分，与资产组的实际经营
情况和行业整体情况相符。
2018 年至 2021 年，深圳源创的主要财务状况和经营成果如下：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
序号 项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1 资产总额 1,683.73 1,194.45 981.90 3,467.40
2 负债总额 1,305.46 196.06 239.77 465.67
3 股东权益 378.26 998.40 742.14 3,001.71
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
4 营业收入 1,183.23 1,157.55 570.85 219.81
5 利润总额 695.90 734.37 187.78 -237.28
6 净利润 591.57 625.13 172.17 -240.41
2020 年 11 月 19 日，发行人召开总经理办公会议，审议通过了关于公司拟以
货币增资方式取得深圳市华创旅游咨询管理有限公司（后更名为“深圳源创文化
旅游发展有限公司”，以下简称“深圳源创”）51%股权的《增资协议》及相关事宜，
同意公司以自有资金总计 2,500 万元通过增资方式取得标的公司 51%股权。同日，
2-41
发行人与深圳源创、深圳源创原股东签订《深圳市华创旅游咨询管理有限公司增
资协议》。2021 年 1 月 15 日，公司对深圳源创的投资价款 2,500 万元已全额缴足，
并取得了深圳市市场监督管理局换发的营业执照。深圳源创自 2021 年 1 月 15 日
纳入公司合并报表范围。
上述 2018 年度、2019 年度财务数据均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了致同审字（2020）第 442ZB11297 号标准无保留意见审计报告；2020
年度财务数据业经中山成诺会计师事务所有限公司审计，并出具了中成会字
（2021）第 208003 号标准无保留意见审计报告；2021 年财务数据经致同会计师
事务所（特殊普通合伙）审计。
1、深圳源创 2020 年、2021 年业绩下滑的原因
深圳源创的主营业务是从事文化旅游项目的市场研究、规划策划、营运管理、
顾问咨询等，处于整个文旅行业产业链上游。自 2020 年上半年，新冠疫情爆发，
旅游景区部分关停，国内文旅行业受到较大冲击，而深圳源创作为文旅产业链上
游公司受疫情的影响较大，疫情导致深圳源创客户开园计划延期，景区前期的概
念设计、可行性研究等咨询策划项目部分出现暂停或取消，因此深圳源创 2020
年、2021 年营业收入出现下滑。
2、发行人商誉不存在减值迹象
（1）发行人商誉经评估不存在减值
2022 年 1 月，发行人对 2021 年末公司账面商誉进行了减值测试，结合北京
华亚正信资产评估有限公司出具的《广东金马游乐股份有限公司以财务报告为目
的商誉减值测试所涉及的广东金马游乐股份有限公司并购深圳源创文化旅游发
展有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（华亚正信评报字
[2022]第 A02-0004 号），以 2021 年 12 月 31 日为基准日，深圳源创及其下属子公
司与商誉相关的资产组组合中合并报表确认的商誉为 1,660.04 万元，包含商誉的
资产组组合账面价值合计为 1,665.04 万元，与商誉相关资产组的资产预计未来现
金流量的现值为 1,699.29 万元，因此资产组可收回金额为 1,699.29 万元，高于包
含商誉的资产组组合账面价值，发行人商誉不存在减值。
2-42
（2）旅游景区咨询策划与运营业务市场前景不存在重大不利变化
我国 A 级景区数量和景区投资金额保持上涨趋势。根据文化和旅游部《2020
年文化和旅游发展统计公报》，我国 A 级旅游景区数量不断增长，从 2011 年的
5,573 家上涨至 2020 年 13,332 家，年均复合增速为 9.11%，即使在疫情的冲击之
下，2020 年 A 级景区数量仍较 2019 年增长 930 家。疫情前景区接待人数的涨幅
与景区数量涨幅基本保持一致，2011 年至 2019 年间，A 级景区的接待人数从 26.90
亿人次上涨至 64.75 亿人次，年均复合增速为 10.25%。旅游景区的供需两端同步
提升，2016 年至 2019 年，旅游景区投资金额上升至 4,034.51 亿元，保持着年均
11%以上的增长速度。
疫情影响之下，旅游景区的增长速度放缓，但随着疫情影响逐步减弱，旅游
景区咨询策划与运营业务仍具有良好的市场前景。
3、深圳源创在手订单较为充足，经营业绩将逐步恢复
2020 年、2021 年及 2022 年 1-2 月，深圳源创新签订单额分别为 755.50 万元、
557.41 万元和 150.00 万元，截至 2022 年 2 月底，深圳源创在手订单金额为 864.91
万元，在手订单较为充足。在疫情影响逐步减弱的情况下，预计深圳源创 2022
年经营业绩将较 2021 年出现较大提升。
4、商誉减值测试的具体情况
（1）发行人商誉减值测试方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商
誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测
试应当估计包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生
减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公
允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据深圳源创 2018 年以来的实际经营情况，同时根据其截至 2022 年 2 月末
的在手订单情况，以及公司管理层对宏观经济和所处行业的分析判断，采用收益
法计算的预计未来净现金流量现值作为资产组可收回金额对商誉进行减值测试，
本次商誉减值测试方法符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监
2-43
管风险提示第 8 号-商誉减值》等规定。
（2）商誉减值测试的相关参数及结果
本次商誉减值测试的主要评估参数如下：
单位：万元
主要评估参数 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 219.81 722.44 812.11 1,015.14 1,201.85 1,341.89 1,341.89
营业收入增长率
-61.49 228.66 12.41 25.00 18.39 11.65 -
（%）
毛利率（%） 36.77 33.83 55.20 51.01 54.04 55.21 55.21
税前净现金流量
- -22.26 54.41 127.11 172.21 192.84 1,298.14
预测值
折现率（%） - 16.32 16.32 16.32 16.32 16.27 16.27
首年投入的营运
123.16
资金
可收回金额 1,699.29
资产组含商誉的
1,665.04
账面价值
减值测试结果 无需计提减值准备
本次减值测试预测期间为 2022 年至 2026 年，2027 年进入稳定期。
（3）主要参数估计具有合理性
①营业收入增长率
本次商誉减值测试预测深圳源创 2022 年营业收入增长率 228.66%，增幅较大，
主要是由于 2020 年、2021 年两年受疫情冲击严重，营业收入较 2018-2019 年收入
下滑较多，导致 2021 年整体基数偏低。2022 年预计景区策划咨询及运营行业逐
步恢复，且结合深圳源创目前在手订单金额 864.91 万元预计深圳源创 2022 年营
业收入恢复至 722.44 万元，因此预计收入增长率较高。深圳源创预计 2022 年营
业收入明细如下：
单位：万元
合同金额 预计收 截至 2022 年 1 预计收入
项目名称 项目类型
（含税） 入金额 季度进展 确认时间
已完成项目初步
概要，后续计划
蓝谷特色农业项目 咨询策划 50.00 47.17 第四季度
按客户项目总体
进度推进
2-44
合同金额 预计收 截至 2022 年 1 预计收入
项目名称 项目类型
（含税） 入金额 季度进展 确认时间
初稿已交付，阶
蚌埠嘉年华项目发展思
咨询策划 30.00 28.30 段性配合优化方 第四季度
路初步研究
案
项目已完工，已
曾国藩国家文化公园项
咨询策划 98.00 92.45 于 2022 年第 1 季 第一季度
目发展研究
度确认收入
岳阳游乐产业博览园综 基本完成，阶段
合开发项目发展研究\概 咨询策划 147.50 139.15 性配合业主方优 第四季度
念策划方案 化方案
基本完成，阶段
合肥肥东项目市场研究 咨询策划 64.81 61.14 第三季度
性配合优化方案
华侨城唐山开平新城文 基本完成，阶段
咨询策划 94.20 88.87 第三季度
旅项目 性配合优化方案
东莞华侨城国际旅游度 基本完成，阶段
咨询策划 48.00 45.28 第二季度
假区顾问项目 性配合优化方案
完成第一阶段成
淄博华侨城主题公园建 果汇报，等待客
咨询策划 76.00 71.70 第三季度
设专项可行性研究项目 户对第一阶段成
果确认及调整
2021 年南京欢乐谷战略 基本完成，阶段
咨询策划 56.60 53.40 第二季度
发展项目 性配合优化方案
终稿已交付，后
小梅沙片区管理体系框
咨询策划 19.80 18.68 续阶段性配合优 第二季度
架咨询顾问项目
化方案
2022 年新订单拓展 1 咨询策划 134.80 76.30 - -
合计 - 819.71 722.44 - -
注 1：按照预计合同金额（含税）134.80 万元 60%转化率计算 2022 年新签订单拓展形成
的营业收入。截至目前 2022 年实际已签合同不含税金额 141.51 万元。
结合深圳源创在手订单进度及预计 2022 年新签订单金额，深圳源创 2022 年
收入预计金额具有合理性。
2023 年至 2026 年，预计深圳源创营业收入增长率在 11.65%至 25.00%区间，
预测期内年复合增长率为 16.74%，其中 2024 年预计收入增长率为 25.00%，相对
预测期其他年度较高。根据世界旅游组织（UNWTO）2022 年 1 月发布的报告，受
新冠疫情影响，虽然世界各国旅游业都在复苏，但速度依然缓慢，预计 2024 年
全球才能完全恢复至疫情前的水平。深圳源创疫情前 2018 年和 2019 年营业收入
分别为 1,183.23 万元和 1,157.55 万元，结合上述相关机构和组织对旅游业恢复情
况的预期，以及 2022 年初国内新冠疫情形势，公司预计 2023 年深圳源创收入恢
复相对较慢，2024 年收入恢复速度相对较快，因此预计 2024 年收入增速为 25.00%。
总体来看，深圳源创 2024 年预计的营业收入仍低于疫情前水平，公司收入增长
2-45
的预计具有谨慎性。预计永续期营业收入较疫情前的 2019 年增长率仅为 15.93%，
结合未来 5 年国内旅游业发展前景，深圳源创营业收入增长率预测具有合理性。
②毛利率
2018 年、2019 年，受疫情影响之前深圳源创综合毛利率分别为 61.20%、61.72%，
高于本次各年度毛利率预计值。随着疫情影响减弱，深圳源创毛利率正在逐年恢
复正常。预测期内，预计 2022 年毛利率为 33.83%，相对较低，主要是由于 2021
年较多项目延迟至 2022 年交付，导致项目实施周期加长，各项目分摊的人工成
本较高；2023 年之后，预计深圳源创毛利率恢复至 50%以上，主要是由于预计
2023 年以后疫情影响逐步减弱，大部分项目可按平均实施周期正常交付，各项目
分摊的人工成本逐步恢复正常。总体来看，预测期内各年毛利率均低于疫情前。
管理层出于对商誉减值进行测试之目的，综合考虑未来竞争情况及成本费用合理
增长的情况下，对预计毛利率做出相对保守的估计，具有合理性。
③折现率
上述税前折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，均通过公开市场数
据计算得出，结果合理。
综上所述，截至本问询回复出具之日，发行人商誉不存在减值迹象。
（二）商誉减值风险
截至本问询回复出具之日，发行人商誉不存在减值迹象。但若未来由于深圳
源创所处行业恢复不及预期，则仍存在商誉减值的风险。发行人在募集说明书“第
五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及
未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”中补充披露商誉
减值风险如下：
“5、商誉减值风险
2020 年，公司增资并取得深圳源创 51%股权，公司业务向景区策划咨询及运
营领域拓展。2021 年末，由于该等并购形成的商誉余额为 846.62 万元，占公司资
产总额的比例为 0.44%。2021 年末，公司对上述商誉进行了减值测试，不存在减
值迹象。但受到疫情因素影响，深圳源创的业务恢复情况仍存在一定的不确定性，
2-46
若深圳源创未来经营中不能较好的实现预期收益，则公司的商誉仍然存在减值风
险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”
二、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、了解发行人收购深圳源创的原因，获取收购深圳源创签订的合同，查看
关键合同条款并了解收购时是否存在业绩承诺；取得深圳源创 2018 年-2021 年审
计报告或原始财务报表，了解历年业绩情况，取得深圳源创在手订单明细表；
2、了解发行人商誉减值测试的具体方法、减值测试过程；分析商誉减值测
试关键假设的合理性，包括预测期的销售增长率、毛利率、折现率等关键数据；
3、获取商誉减值的评估报告，复核商誉减值评估所采用的评估方法、关键
评估参数及评估结论。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
2021 年末，发行人对合并深圳源创形成商誉减值测试的具体方法合理，减值
测试结果准确，2021 年末公司商誉不存在减值迹象。由于疫情影响的不确定性，
公司未来仍可能存在商誉减值风险，相关风险因素已在募集说明书中补充披露。
2-47
问题 3、关于募投项目
发行人本次拟募集资金 3.25 亿元，分别用于华中区域总部及大型游乐设施研
发生产运营基地项目（一期）（以下简称“项目一”）和补充流动资金。项目一
建设地址位于湖北省武汉市，拟用于生产多种类型的游乐设施，尚未取得环评批
复。发行人首次公开发行募集资金总额为 4.5 亿元，到账时间为 2018 年 12 月 25
日，截至 2021 年 9 月 30 日，前募资金使用进度为 44.73%，前募存在多次变更和
延期的情形。
请发行人补充说明：（1）募投项目截至目前的进展情况，是否存在本次发
行相关董事会决议日前已投入的情形；（2）前次募投未建成达产，且存在多次
变更及延期的情况，公司实施本次募投的谨慎性和合理性，影响前募进展的因素
是否对本次募投产生重大不利影响，以及公司是否具备同时实施多个募投项目的
人员、技术储备和研发管理能力；（3）发行人前募多在中山市进行且发行人主
要生产基地位于中山市，发行人本次拟在武汉建设智能制造中心、华中区域总部
等，说明是否能与现有业务及前募项目形成有效协同，本次募投是否具有必要性；
（4）结合下游对游乐设备需求情况、同行业可比公司产能扩张情况、游乐设备
产能利用及销量增长情况、本次募投拟新增产能情况等，说明本次募投，新增产
能是否有消化空间；（5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政
策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）
最近一年一期发行人毛利率分别为 38.74%和 49.27%，本次募投项目预计毛利率为
50%，相关测算是否考虑谨慎合理，是否考虑疫情因素等对毛利率的不利影响；
（7）项目一投产实施是否需要办理游乐设备生产制造资质或其他文件，环评办
理最新进度及预计取得时间，相关资质或文件的办理进度以及对本次募投的影
响。
请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）（7）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
2-48
一、募投项目截至目前的进展情况，是否存在本次发行相关董事会决议日前
已投入的情形
本次募投项目华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）
建设地址位于湖北省武汉市新洲区，计划用地面积约 200 亩，计划建设内容为智
能制造中心 80,644 平方米、华中区域总部 19,910 平方米、员工生活中心 7,000 平
方米、智能体验展馆 3,500 平方米以及附属的供电、供水、道路、排水设施、绿
化、围墙等。本项目计划建设期约为 3 年，建设期间完成工程建设与装修、设备
采购与安装、规模化生产准备、设备调试，并交付使用。
截至本回复出具之日，华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目
（一期）已完成募投项目备案，取得了募投项目用地，并取得了项目环评批复（武
环新洲审[2022]8 号），项目已完成规划报建尚未开工建设。截至 2022 年 6 月 30
日，该项目已投入金额具体如下：
单位：万元
其中：董事
拟使用募集 已投入 会决议日
项目 金额 比例
资金金额 金额 前已投入
金额
土地费 4,506.00 12.03% - 4,506.00 4,506.00
开发场地
21,589.56 57.62% 18,159.96 412.70 -
固定资产/ 建设费用
无形资产 生产设备
6,695.48 17.87% 849.84 - -
购置
软件购置 867.60 2.32% 240.20 - -
其他费用 1,682.93 4.49% - 321.84 153.69
铺底流动资金 2,127.98 5.68% - - -
合计 37,469.56 100.00% 23,500.00 5,240.54 4,659.68
2021 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等相关议案，在本次发行相关董事
会决议日前，公司已投入土地费及部分其他费用（包括房屋租金、开户手续费、
其他税费等），均不涉及本次拟使用募集资金的明细项目。
2-49
二、前次募投未建成达产，且存在多次变更及延期的情况，公司实施本次募
投的谨慎性和合理性，影响前募进展的因素是否对本次募投产生重大不利影响，
以及公司是否具备同时实施多个募投项目的人员、技术储备和研发管理能力
（一）前次募投未建成达产，且存在多次变更及延期的情况，公司实施本
次募投的谨慎性和合理性，影响前募进展的因素是否对本次募投产生重大不利
影响
1、前次募投未建成达产且存在多次变更及延期的情况的原因
前次募投多次变更主要是由于原实施地点建设面积不足带来的实施地点变
更、因疫情及新地块取得耗时较长导致的项目延期。公司前次募投项目历次变更
的具体情况如下：
募投项目一：游乐设施建设项目
项目 第一次变更 第二次变更
变更时间 2019 年 12 月 27 日 2020 年 5 月 20 日
内部资金投入计划中的部分子项目
变更事项 项目建设周期
投资额度进行了调整
募投金额 21,033.00 万元 21,033.00 万元
募投实施主体 金马游乐工程 金马游乐工程
募投实施地点 广东省中山市板芙镇 广东省中山市板芙镇
项目建设完成周期为 2020 年 6 月 30 项目建设完成周期由 2020 年 6 月 30
建设周期
日 日延长至 2020 年 12 月 31 日
为保证募集资金管理和使用的严谨 受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公
性，提高募集资金使用效率，公司需 司 2020 年上半年工作日减少，加
根据募投项目变动明细，将在募集资 之由于疫情期间项目设备采购、物
金到位前以自筹资金预先投入金马 料运输、施工人员复工、项目持续
游乐工程所在地项目建设、且前期已 推进等方面受制约，对“游乐设施建
在“研发中心建设项目”与“融入动漫 设项目”的建设进度造成一定影响。
元素游乐设施项目”内部投入中发生 为了保证募投项目的顺利、持续推
变更原因
了置换支出的土地价款，调整为全部 进，提高募集资金使用效率，保障
在“游乐设施建设项目”内部资金投入 募投项目建设质量和整体运行效
中的土地价款中予以置换支出。为了 率，更好地维护全体股东的利益，
满足上述置换支出调整及募投项目 公司在对“游乐设施建设项目”的建
持续建设需求，公司对“游乐设施建 设进展、实施环境和条件进行全面
设项目”内部资金投入计划中的部分 核查及分析后，经谨慎研究论证后
子项目投资额度进行了调整 决定延期 6 个月
通过 2019 年 12 月 11 日第二届董事 通过 2020 年 4 月 28 日第二届董事
变更程序 会第十五次会议、2019 年 12 月 27 日 会第十七次会议、2020 年 5 月 20 日
2019 年第五次临时股东大会审议 2019 年年度股东大会审议
2-50
募投项目二：研发中心建设项目
项目 第一次变更 第二次变更 第三次变更
变更时间 2019 年 5 月 8 日 2019 年 12 月 27 日 2021 年 5 月 19 日
实施主体、实施地点及
实施主体、实施地点、
变更事项 内部资金分项投入计 项目建设周期
建设周期
划
募投金额 8,273.00 万元 8,273.00 万元 8,273.00 万元
金马游乐工程变更为 金马游乐变更为金马
募投实施主体 金马游乐
金马游乐 游乐、金马数字文旅
广东省中山市板芙镇
广东省中山市火炬开
深湾村“牛寮坑”变更为 广东省中山市火炬开发
募投实施地点 发区沿江东三路 5 号变
广东省中山市火炬开 区沿江东三路 5 号
更为中山市港口镇
发区沿江东三路 5 号
项目建设完成期由 2020 项目建设完成期由
项目建设完成周期为
建设周期 年 12 月 31 日延至 2022 2022 年 6 月 30 日延至
2020 年 12 月 31 日
年 6 月 30 日 2023 年 6 月 30 日
公司在中山市火炬开
发区的现有土地不能
由于 “研 发 中心建 设项 满足建设需求，发行人
发行人所在地位于中 目 ”实 施 主体和地 点的 于 2021 年初成功取得
山火炬高新技术开发 变更，对项目实施进度 位于中山市港口镇的
区，交通便捷，配套设 产生一定程度的延缓影 合适地块。公司于 2021
施齐全，有利于公司充 响；加之公司在持续推 年 3 月在港口镇设立了
分利用区域优势和有 进“研发中心建设项目” 金马文旅科技的全资
变更原因 利条件，并整合公司内 过程中，为有效降低募 子公司金马数字文旅，
部资源，保证募投项目 集资金的投资风险，保 并在保证项目建设质
的顺利进行，提高募集 障资金的安全、合理运 量、优化资源配置和整
资金使用效率，保障项 用，公司主动放缓了项 合的基础上，新增金马
目建设质量和整体运 目实施进度，并采取审 数字文旅为实施主体。
行效率 慎的态度把控募集资金 此外，由于港口镇新地
投资项目的投资进度 块的取得时间较预期
有所延后，对建设周期
进行延期
通过 2019 年 4 月 11 日 通过 2019 年 12 月 11 日 通过 2021 年 4 月 26 日
第二届董事会第七次 第二届董事会第十五次 第三届董事会第六次
变更程序 会议、2019 年 5 月 8 日 会议、2019 年 12 月 27 会议、2021 年 5 月 19
2018 年年度股东大会 日 2019 年第五次临时股 日 2020 年年度股东大
审议 东大会审议 会审议
募投项目三：融入动漫元素游乐设施项目
项目 第一次变更 第二次变更
变更时间 2019 年 12 月 27 日 2021 年 5 月 19 日
实施主体、实施地点、内部资金分项
变更事项 实施主体、建设周期
投入计划、建设周期
募投金额 15,738.00 万元 15,738.00 万元
2-51
募投项目三：融入动漫元素游乐设施项目
项目 第一次变更 第二次变更
金马文旅科技变更为金马文旅科
募投实施主体 金马游乐工程变更为金马文旅科技
技、金马数字文旅
广东省中山市板芙镇变更为广东省
募投实施地点 广东省中山市港口镇
中山市港口镇
项目建设完成期由 2020 年 6 月 30 日 项目建设完成期由 2021 年 12 月 31
建设周期
延至 2021 年 12 月 31 日 日延至 2023 年 6 月 30 日
由于金马游乐工程所在地的区域规 公司于 2021 年初成功取得位于中山
划有可能发生变化，不足以持续推进 市港口镇的合适地块。根据地方政
和满足“融入动漫元素游乐设施项目” 府部门对土地竞拍取得、产权登记
的建设，剩余土地将用于“游乐设施 及后续使用的有关规定，公司于
建设项目”二期项目的建设。此外， 2021 年 3 月在港口镇设立了金马文
变更原因
受募投项目变更后的新实施地点土 旅科技的全资子公司金马数字文
地招拍挂、项目立项、备案变更、规 旅，新增金马数字文旅为实施主体；
划审批等前置必备手续程序的影响， 此外，由于港口镇新地块的取得时
公司对该项目实施周期进行了适当 间较预期有所延后，对建设周期进
延长 行延期
通过 2019 年 12 月 11 日第二届董事 通过 2021 年 4 月 26 日第三届董事
变更程序 会第十五次会议、2019 年 12 月 27 日 会第六次会议、2021 年 5 月 19 日
2019 年第五次临时股东大会审议 2020 年年度股东大会审议
2、影响前募进展的不利因素已消除或减弱，不会对本次募投项目的实施造
成重大不利影响，本次募投项目实施具有谨慎性和合理性
影响前募进展的不利因素主要为疫情影响及适合募投项目实施地块的取得
有所延后。公司结合前次募投多次变更的原因对前次募投项目的实施环境进行了
充分论证，前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目
的实施造成重大不利影响，且影响前募进展的不利因素在本次募投项目中已经消
除或减弱，因此本次募投项目实施具有谨慎性和合理性，具体分析如下：
（1）下游市场从疫情中逐渐恢复，行业将迎来持续增长
公司下游市场主要是主题公园，受新冠疫情影响，2020 年我国主题公园游客
数量较 2019 年有所降低。虽然新冠疫情使得主题乐园新增项目的开业速度暂时
放缓，但主题公园规划建设是长期计划，并未受到新冠疫情的短期影响。2021
年主题公园市场已逐步恢复，虽未恢复至疫情前最高水平，但游客情况基本已恢
复 80%-90%，未来 2-3 年内国内主题公园建设速度有望加快，行业将重新迎来增
长。根据华侨城 2021 年度报告，2021 年度，公司文化旅游业务板块共接待游客
7,797.90 万人次，为 2020 年 182%的水平，恢复至 2019 年的 150%；剔除 2021 年新
2-52
增加项目，为 2020 年 117%的水平，恢复至 2019 年的 96%。在文旅项目布局方面，
公司 2022 年计划在华东地区，推动常熟时光小镇、济宁运河 1283、南京欢乐时
光、南京欢乐滨江等项目建设；在西部地区，成都龙泉驿欢乐田园、成都东安阁
酒店、西安沣东摩天轮项目年内要建成开业，全力推动西安沣东欢乐谷二期建设；
在北方地区，持续推进淄博华侨城商街建设及乐园策划、青岛华侨城项目分期落
地，济南华侨城落地；在华南地区，推进中山欢乐海岸、茂名南海岛、湛江欢乐
海湾、漳州欢乐美港等项目建设；在中部地区，推动郑州文化艺术中心、南昌玩
美公园、南昌青少年星际科普研学基地、南昌华侨城福朋喜来登酒店、襄阳奇幻
谷、襄阳奇趣森林酒店、衡阳水公园在 2022 年开业；全力推动南昌华侨城万豪
酒店项目建设。根据华强方特 2021 年度报告显示，2021 年方特主题公园游客接
待量同比口径已恢复至 2019 年同期的 8 成。在文旅项目布局方面，先后签约绵
阳二期、宜春、台州水世界、赣州水上乐园等 6 个项目；顺利签约徐州、台州、
赣州、临海等四个熊出没酒店项目；全力推进赣州东方欲晓、宁波东方欲晓、太
原东方神画主题公园建设及开业筹备，自贡恐龙王国、淮安东方欲晓、台州狂野
大陆及徐州、鹰潭、济宁、商丘等多个项目建设稳步推进。根据中国主题公园研
究院、人民日报人民旅游、华东师范大学、上海师范大学联合发布的《2021 中国
主题公园竞争力评价报告》，在疫情防控常态化下，一、二线城市的主题公园的
本地市场恢复迅速，部分主题公园已经完全恢复甚至超过 2019 年疫情前的水平。
随着疫情防控常态化及疫情对社会经济生活的影响逐步减弱，下游市场将恢
复并重新迎来增长，因此前次募投项目的实施环境并未发生重大不利变化，疫情
因素也不会对本次募投项目建设及下游市场需求造成重大不利影响。
（2）本次募投项目用地已取得，不会影响募投项目进展
公司前次募投项目中“研发中心建设项目”及“融入动漫元素游乐设施项目”
截至目前尚未完成建设，主要是由于原位于金马游乐工程所在地的区域规划发生
变化，原有地块已不适合建设，公司需寻找其他合适地块用于该等项目。2021
年初公司成功取得位于中山市港口镇的合适地块，并于 2021 年下半年开工建设。
上述影响前次募投项目建设进度的地块取得问题已得到妥善解决，目前该等项目
正在按照投资计划顺利推进，并预计于 2023 年 6 月 30 日前达到预定可使用状态。
2-53
公司本次募投项目用地已于 2021 年顺利取得，项目用地位于武汉市新洲区，
地块面积约 200 亩，用途为工业用地。该地块适合本次募投项目建设，因此预计
影响前募进展的项目用地问题不会影响本次募投项目的进展。
综上，前次募投未建成达产，且存在多次变更及延期的情况下，公司实施本
次募投具有谨慎性和合理性，影响前募进展的因素不会对本次募投产生重大不利
影响。
（二）公司是否具备同时实施多个募投项目的人员、技术储备和研发管理
能力
1、本次募投项目建设及运营与现有项目类似
本次募投项目拟生产的产品主要为大型游乐设施，生产工艺流程成熟。本次
募投项目与公司已建成及在建项目类型相同，生产运营体系、管控标准及整体工
艺流程与既有生产基地基本一致，公司具有该类项目丰富的项目建设及运营经
验。
2、公司具备同时实施多个募投项目的人员、技术储备和研发管理能力
（1）人员储备
公司拥有丰富的专业人才储备。公司高级管理人员和核心技术人员在行业内
深耕多年，具备丰富的管理经验，能够应对多个募投项目实施带来的挑战。报告
期内，公司的员工人数不断增长，研发队伍不断壮大，截至 2022 年 6 月末，公
司员工人数 1,151 人，其中研发团队 228 人，包括 2 名教授级高级工程师在内的
高级工程师共 10 名，公司建立了科学和完善的内部培训体系，以保证员工具备
工作所需素质和技能。公司的人员储备能够满足同时实施多个募投项目的需要。
（2）技术储备与研发能力
公司是高新技术企业，近几年取得了丰硕的技术成果，并建立了丰富的技术
储备。截至本回复出具之日，公司技术团队累计参与制定了 25 项国家标准，公
司拥有专利 175 项，拥有 40 项核心技术，大部分能够运用于募投项目。公司的
技术储备和研发能力能够满足多个募投项目实施的需要。
2-54
（3）市场储备
公司是国内知名主题乐园华侨城欢乐谷、长隆乐园、华强方特、融创乐园大
型游乐设备供应商，已建立多年稳定的合作关系；公司是迪士尼、环球影城在国
内乐园的国产大型游乐设备供应商。经过近 20 年积累，公司拥有行业内最广泛
的客户资源。随着全球疫情防控形势逐步好转，公司所在的游乐行业整体发展趋
好，公司在手订单持续充沛。
3、公司拥有一支“专家型”营销团队，营销推广能力较强
公司总经理刘喜旺为教授级高级工程师同时兼任广东省特种设备行业协会
专家等；公司副总经理林泽钊同时兼任广东省特种设备行业协会专家等。公司高
管团队亲自负责客户的开拓与维护工作，能够在与客户沟通中给予客户专业性意
见并向客户推荐适合当地乐园的产品种类。
同时，上市以来公司进一步优化对市场信息的收集和分析方式，提升公司在
营销资源、服务能力及技术支持等方面的整合能力；在行业专业杂志、展会营销
的基础上，融入新媒体推广方式，持续扩大公司的品牌影响力；公司通过产品知
识、销售服务能力等专项培训和实际工作中的经验总结与共享，不断提升销售团
队的素质，使之与公司日益发展的业务相适应。
综上，公司具备同时实施多个募投项目的人员、技术储备和研发管理能力。
三、发行人前募多在中山市进行且发行人主要生产基地位于中山市，发行人
本次拟在武汉建设智能制造中心、华中区域总部等，说明是否能与现有业务及前
募项目形成有效协同，本次募投是否具有必要性
本次拟建设华中区域总部，项目选址湖北武汉，是公司在广东中山总部基础
上进一步优化布局全国生产基地，有助于与公司中山生产基地协同，进一步降本
增效，具有必要性，具体原因如下：
（一）在产品生产方面，本次募投项目有利于降低外协成本
公司主要原材料为生产大型游乐设施所需的钢材、轴承、电机、电气元器件、
橡胶件、工器具、钢结构、玻璃钢制品等材料，其中钢材、轴承、电机、电气元
器件、橡胶件、工器具均由公司直接采购。部分零部件加工、钢结构、玻璃钢制
2-55
品等受公司生产场地及设备不足影响，通过外协采购取得。报告期各期，公司外
协成本占主营业务成本的比例分别为 28.20%、28.61%、22.69%和 17.60%，外协成
本占主营业务成本的比例较高。一方面，对于钢结构和玻璃钢等大型结构件，公
司通常就近选择外协供应商，由其进行原材料的采购和加工并运送至安装场地，
以降低运输成本。武汉地区产业配套优势明显，可供选择的外协供应商较多，有
助于公司降低外协成本；另一方面，随着本次募投项目的建设投产，公司可以有
效扩大生产场地，提高生产能力，进一步降低外协生产的比例，从而降低产品单
位成本，提高毛利率。
（二）在产品物流运输方面，本次募投项目有助于公司降低成本
由于未来国内主题公园建设主要分布在华东、华中、西南地区，公司仅在中
山地区生产产生的物流成本较高，而武汉地理位置优越，建成后有助于公司节约
大量物流成本。2018-2021 年，公司产品销售和原材料采购产生的运输费用分别
为 1,287.26 万元、1,396.23 万元、811.10 万元和 1,305.58 万元。而公司在手订单目
前主要集中于华东、华中、西北区域，截至 2021 年末，上述三个区域订单金额
分别为 51,745.17 万元、27,396.98 万元、21,554.64 万元，占公司在手订单总额合计
比例为 63.52%。若仅依靠公司现有中山生产基地，远离主要订单交付地，主要依
靠陆路运输，运输半径较大；武汉九省通衢，水路、陆路运输十分发达，本次设
立华中区域总部可以有效缩短公司向客户交付产品的运输半径，从而节约大量物
流成本。
根据公司 2021 年产品销售和原材料采购情况，假设公司可在中山、武汉两
地优化生产资源配置，根据订单情况择优选择发货或收货地，其中约 50%在武汉
地区发货或收货，则模拟测算的运输费用节省情况如下：
单位：万元
2021 年产品销售 2021 年材料采购
项目 合计
运输费 运输费
中山发货/收货 930.39 375.19 1,305.58
假设公司可在中山、武汉择优选择
发货地/收货地，其中约 50%在武汉 274.33 98.60 372.93
地区发货或收货运输费节约金额
运输费节约率 29.49% 26.28% 28.56%
2-56
根据上表模拟测算结果，公司在武汉地区布局生产基地，在产品销售和原材
料采购方面预计可以节省运输费用近 30%。随着下游市场需求恢复，公司业务规
模的扩大，本次募投项目建成后预计可节省相关运输成本金额较多。因此，本次
募投项目建设具有协同性和经济性。
（三）在客户订单获取方面，本次募投项目是公司现有产品的有益补充
公司下游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。
由于经济的发展和社会的进步，社会公众对于娱乐业的需求在增强，随着人们生
活水平的提高和娱乐需求的日益多元化。传统大型游乐设施带给人们的刺激感已
经不能完全满足各类消费者需求，未来大型游乐设施在创意及设计上向个性化、
主题化方向发展的趋势逐渐明确，本次募投项目产品是公司现有产品线的进一步
补充。大型观光类游乐设施将突破传统单一功能，以更大的产品规模和游客载量，
更舒适的乘坐体验，创新打造“城市会客厅”；嘉年华游乐设施、寓教于乐类游乐
设施将满足亲子型家庭型游玩需求，突破传统游乐设施的使用场景限制，抢占细
分市场；新型多维运动的游乐设施以新颖的运行角度、速度、加速度及多种组合
运动等创新的运动形式带给游客不同的生理和心理体验；智能化游乐设施是公司
在现有传统设备基础上利用人机互动、人脸识别等新技术，发挥顶尖科技与创意
的效能，打造更多满足游客个性化需求的新场景与新体验。
公司下游客户通常采购的是一揽子产品，对于大型游乐设备的需求不仅仅局
限于某一类别，客户在对嘉年华游乐设施、寓教于乐类游乐设施以及智能化游乐
设施等产品存在需求的同时，往往对传统大型游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目亦
存在大量需求，即本次募投项目产品客户群体和公司现有业务客户群体存在部分
重叠，在客户订单获取方面，本次募投项目与现有业务及前募项目具有一定的协
同效应。
（四）在人才吸引与人力成本方面，本次募投项目有助于进一步降本增效
在人才吸引力方面，由于公司所属的大型游乐设施制造业兼具特种设备和文
化创意属性，因此本行业需要机械、材料、力学、结构等方面专业人才，以及设
计、创意、策划、动漫等文化创意人才，同时也需要大量新一代信息技术专业人
才来提升产品科技性与创新性。公司总部、现有生产基地集中于广东省中山市，
2-57
中山市地处珠三角地区，其优势在于产业和技术工人较为充足，但劣势在于相较
于本区域内的广州、深圳、佛山等地，高端专业人才的吸引力不足。本次募投项
目实施地位于武汉市，武汉市拥有众多知名高校，其培养和输送的人才与公司所
需的专业人才高度契合，在武汉地区建立华中区域总部，有助于公司吸引大批当
地专业人才，提高公司在产品创意、生产工艺、研究开发方面的能力和市场竞争
力，并有助于公司全面提升人才培养机制，发挥人才引领的优势，与各区域基地
实现协同发展。
在劳动力成本方面，公司现有生产基地全部位于广东省中山市，根据中山市
统计局统计公报，2021 年中山市城镇居民人均可支配收入 60,323 元；本次募投项
目建设地位于湖北省武汉市，根据武汉市统计局统计公报，2021 年武汉市城镇居
民人均可支配收入 55,297 元。由此可见，武汉地区相比中山地区劳动力成本较低。
根据募集资金可行性研究报告，本次募投项目预计投入生产、管理等人员共计
456 人，其中主要为生产人员。假设募投项目投产后员工人数保持不变，员工薪
酬按当地城镇居民人均可支配收入测算，假设武汉、中山两地人均可支配收入按
照年均 10%增速增长，则预计募投项目投产后测算期内（2024-2029 年）节约人工
成本金额如下：
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 合计
中山城镇居民人均可
8.03 8.83 9.72 10.69 11.76 12.93 -
支配收入（万元）
武汉城镇居民人均可
7.36 8.10 8.91 9.80 10.78 11.85 -
支配收入（万元）
人数 456 456 456 456 456 456 -
人工成本节省（万元） 305.05 335.55 369.11 406.02 446.62 491.28 2,353.63
因此，本次募投项目实施有助于公司充分利用人才端、成本端优势，实现降
本增效目标，进一步提高公司盈利能力。
（五）全面提升产品工艺，提升核心竞争力
旅游装备是满足多样化、多层次国民旅游休闲需求的重要支撑，是我国装备
制造业发展的重要方向。公司原有广东中山的大部分生产场地投建时间较早，产
能主要匹配传统产品。当前多层次文旅市场对高端和创新产品的需求增长，对公
司智能制造和快速响应市场交付提出了更高要求，因此加快智能化、信息化和数
2-58
字化工厂布局，投建智能制造生产基地，将人机智能交互、工业机器人、3D 打
印、智能物流管理等技术应用于生产制造过程，促进公司制造工艺的数字化控制、
状态信息实时监测，从而进一步提升公司产品工艺，提高产品质量，对公司缩小
与国外领先企业制造工艺差距，为公司产品进一步实现进口替代夯实基础，对提
升公司核心竞争力和市场占有率具有重要作用。
综上，本次募投项目与现有业务及前募项目能够形成有效协同，本次募投具
有必要性。
四、结合下游对游乐设备需求情况、同行业可比公司产能扩张情况、游乐设
备产能利用及销量增长情况、本次募投拟新增产能情况等，说明本次募投，新增
产能是否有消化空间
（一）下游对游乐设备需求情况分析
国内大型游乐设施的主要下游应用既有游乐园、主题公园、城市综合体等传
统的文化、旅游产业项目，近年来又扩展出地标摩天轮、寓教于乐亲子类项目及
移动式嘉年华游乐设施等产业新形式。传统文化旅游产业项目有新建增量和存量
设施更新需求，新形式项目存在增量需求，中高端游乐设备又体现出国产替代趋
势。因此，未来大型游乐设施下游行业发展迅速且需求旺盛，能够为本行业发展
提供较大市场增长空间。
1、传统文旅项目对游乐设施新增需求稳定
（1）传统游乐园和城市公园对大型游乐设施的需求稳定
2-59
我国早期的传统游乐园大多与公园、绿地等绿化设施配套建设或建设独立的
游乐场，这些传统游乐园对于游乐设施的需求爆发主要集中于二十世纪八九十年
代，目前这些传统游乐园的设备大多使用年限较久，存在更新升级需求；同时新
建游乐园亦存在对大型游乐设施的建设需求。所以，传统游乐园对大型游乐设施
的需求主要体现在新建与更新升级两个方面。
由于传统游乐园大多与公园、绿地等绿化设施配套建设，以公园数量及城市
绿地面积变动情况可直观展现应用于传统游乐园的大型游乐设施的需求变化趋
势。未来随着城镇化建设的推进及对城镇绿化率要求执行力度的提高，城镇公园
数量及绿地面积仍将保持稳定上升，形成对大型游乐设施的稳定需求。
20,000 331.22 350.00
315.29
304.71
18,000 292.13
278.61 300.00
266.96
16,000
252.80
236.78242.72 250.00
14,000 224.29
213.43
19,823
199.32
12,000 18,038
16,735 200.00
170.90174.75 15,37015,633
10,000 13,834
12,40113,037
11,604 150.00
10,780
8,000 9,955
9,050
7,913 8,557
6,000 100.00
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
公园数量（个） 绿地面积（万公顷）
数据来源：国家统计局
（2）主题公园对大型游乐设施的需求快速扩张
大型游乐设施主要营运场所由传统游乐园拓展至主题公园，且从行业发展趋
势来看主题公园将在很长时期内作为其主要运营场所。
①我国正处于主题公园快速发展窗口时期
我国旅游行业正处在高速发展阶段，消费者出游需求不断释放。人均
GDP8000 美元是主题公园发展分水岭。当人均 GDP 达到 8000 美元时，将步入成
熟的休闲度假旅游经济，休闲游需求将剧增。美国在 1971 年人均 GDP 达到 8000
美元，迪士尼乐园开始在美国大规模扩张；日本人均 GDP 在 1977 年达到 8000 美
元，1983 年东京迪士尼乐园开业。中国人均 GDP 2016 年超过 8000 美元，2016 年
2-60
上海迪士尼乐园开业。随着人均 GDP 不断上升，国内旅游人数和收入逐渐创新
高，在 2019 年（疫情前正常水平）分别达到 60.06 亿人次和 5.72 万亿元，同比增
长 8.4%和 11.7%，10 年复合增长率分别为 12.19%和 18.93%。目前我国人均 GDP
已超 10000 美元，正处于主题公园快速发展的关键时间窗口。
12000 65,000
10000 55,000
8000 45,000
6000 35,000
4000 25,000
2000 15,000
0 5,000
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
左轴：国内游客（百万人次） 左轴：人均GDP（美元）
右轴：国内旅游总收入（亿元）
数据来源：国家统计局、Wind
②国内主题公园市场将迎来持续增长
据美国 Strategy R 数据，预计中国主题公园市场持续增长，2020 年市场规模
约 85 亿美元，预计 2020 年-2027 年复合增长率达 7.2%，2027 年市场规模达到 138
亿美元。根据世界主题娱乐协会（TEA）与咨询机构 AECOM 联合发布的《2020
年全球主题公园和博物馆报告》，2020 年在全球前 25 个娱乐主题公园榜单里，
中国内地和香港地区共有 6 个主题公园跻身前 25 名，其中，珠海长隆位列第 8、
上海迪士尼位列第 10，香港海洋公园、香港迪士尼、北京欢乐谷和广州长隆则
分别位列第 20、21、24 和 25 名。尽管受到疫情影响，中国仍然增加了近 20 个主
题公园。
根据中国主题公园研究院、人民日报人民旅游、华东师范大学、上海师范大
学联合发布的《2021 中国主题公园竞争力评价报告》，报告显示，截至 2019 年
末我国有存量主题公园 339 座。从纳入其评价样本的大型和特大型主题公园数量
来看，2019 年为 42 家，2020 年为 50 家，2021 年为 64 家，样本数量的增加侧面
2-61
反映了主题公园行业正在快速发展阶段。从新增样本的区域来看，各省市正在重
视主题公园的存在，加速主题公园发展。该报告同时显示，在疫情防控常态化下，
一、二线城市的主题公园的本地市场恢复迅速，部分主题公园已经完全恢复甚至
超过 2019 年疫情前的水平。
③主题公园投资金额不断增长
主题公园投资增加，内外资龙头企业纷纷加强国内布局。国内民族品牌主题
公园崛起，本土原创品牌从最开始番禺野生动物园、世界之窗、华侨城、欢乐谷
等，如今已经逐渐发展成长隆系、万达（融创）系、海昌系、宋城系等品牌家族，
占据国内重要经济增长极区域。同时国外主题公园巨头加速在中国市场布局，上
海迪士尼乐园 2016 年开园，北京环球影城 2021 年 9 月开园。同时，大量国外主
题乐园也宣布了在国内的开园计划，迪士尼、环球影城、乐高、梦工厂等海外主
题公园巨头进驻，显示了国内主题公园市场的广阔发展空间加速布局。
根据 AECOM 数据，2021-2025 年国内计划新建大型或特大型主题公园 68 个，
拟建主题公园总投资额达 1,300 亿元，远超过 2018-2020 年投资额 745 亿元。2018
年至 2025 年拟建主题公园投资额情况如下：
1400 1300
1200
1000
800 745
600
400
200
0
2018-2020 2021-2025
拟建主题公园投资额（亿元）
数据来源：AECOM
④主题公园下沉市场将带来新增需求
目前我国主题公园主要分布在北京、长三角、珠三角等经济发达地区，一线
2-62
城市主题公园市场逐渐趋于饱和状态，还要面对诸如迪士尼、环球影城等国际巨
头加入竞争，国内运营商近年来大量投资二三线城市市场。华强方特在重庆涪陵、
四川绵阳、自贡、浙江台州等建有方特乐园项目；时代华纳与梦工厂将在珠海投
资新建主题公园；派拉蒙母公司计划在佛山修建以动画 IP 尼克为主题的乐园。
从上述已经建成和正在建设的主题公园选址来看，主题公园布局将呈现下沉趋
势，土地及运营经费较为便宜的二三线城市投资将快速增长。未来，拟建设的主
题公园项目将主要集中在华中、华东、西南地区。
截至 2020 年国内现有/拟建主题公园项目情况如下图：
资料来源：AECOM
（3）城市综合体对大型游乐设施的需求兴起
随着国民经济快速发展及居民消费水平的进一步提高，主题公园类消费因其
人流拥挤、地理位置较远等因素将无法完全满足大众追求更加舒适、多元化的消
费需求。因此，偏重于舒适性、休闲性及地理位置优越的城市综合体与游乐项目
的结合已经兴起。从国际发展经验及国内态势来看，城市综合体向商业与游乐一
体化方向发展不仅是对大众多元化消费需求的反馈，更是增加客流、应对电商冲
击的战略选择。
未来随着城市综合体与游乐项目的结合被越来越多的地方政府、地产运营商
2-63
所重视，其发展空间巨大，形成对大型游乐设施的持续需求。
2、存量游乐设施有较大更新升级需求
我国游乐园和主题公园自二十世纪八九十年代至今已有 30 余年发展历史，
老旧设备存量较大；随着国内经济发展、人均收入及消费水平的提高，人们对游
乐设施的需求越来越强调互动性强、体验感强并具有文化创意属性。因此老旧设
备更新及升级需求将长期稳定存在。
大型游乐设施属于特种设备，关系到使用者的人身安全，产品的安全性和可
靠性要求高。《游乐设施安全规范》规定：游乐设施设计应规定其整机及主要部
件设计使用寿命，整机使用寿命不小于 23000h。大型游乐设施主要受力部件超过
设计使用期限要求的，应当及时进行更换。根据市场监管总局关于《全国特种设
备安全状况的通告》，2005 年有大型游乐设施 1.59 万台，到 2020 年底，全国共
有大型游乐设施 2.48 万台（套）。
一般游乐设施设计使用年限在 8 年以上，在超出使用年限后需要加强检验、
保养等，维护成本逐渐提升，总的使用年限在一般不超过 15 年。目前，2014 年
之前建成的设施开始进入设备更新周期，2007 年之前建成的游乐设施已进入淘汰
周期，2007 年之前建成的游乐园将进入大规模整体换新阶段。而迪士尼、欢乐谷、
方特等热门主题公园，会随 IP 更新和技术进步有更快的扩建速度和更新频率。
近五年内一些游乐园和主题公园更新升级扩建情况如下：
最初建设 改造升
序号 名称 位置 升级项目、设备
时间 级时间
升级了西部矿镇、玛雅水公园、阳光海
深圳欢乐
1 深圳 1998 2019 岸 3 大主题区，360 度循环过山车、巷
谷
道式过山车、双跳台高空蹦极等项目
更新了转马、小火车、咖啡杯、碰碰车、
临平公园
2 杭州 2003 2018 海盗船、自控飞机、电动高架车、梦幻
游乐场
糖果、空中飞椅、鲸鱼船等设备
整体更新，新项目有水上碰碰车、丛林
金星游乐 飞鼠、大象有轨火车、室内滑车、轨道
3 拉萨 2004 2019
园 脚踏车、旋转木马、音乐飞船、自控飞
机、海盗船等
更新碰碰车、海盗船等设施，新引入摩
4 中洲乐园 金华 2008 2020
天轮、过山车等项目
2-64
最初建设 改造升
序号 名称 位置 升级项目、设备
时间 级时间
新增 12 组游乐设备，分别为摇头飞椅、
福州儿童 激流勇进、碰碰车、海盗船、丛林飞鼠、
5 福州 2010 2019
公园 大摇摆、摩天轮、开心农场、立方车、
飞机、电动小火车、鲨鱼岛
上海迪士 2018 扩建“皮克斯玩具总动员”主题园区
6 上海 2016
尼 2019 扩建“疯狂动物城”主题园区
扩建二期“欢乐时光区”，包含了欢乐风
2010 火轮、X 战车、天使之翼、冲浪者和发
射过山车极速飞车等设备
扩建三期“海洋文化”主题园区，推出了
2014 室内主题场馆“奇幻海洋馆”和室内主题
北京欢乐 漂流“欢乐世界”
7 北京 2006
谷 扩建四期“甜品王国”，有 13 个游乐项
2018 目，包含 100 场演艺文化，加入国产原
创动漫 IP“饼干警长”
2019 五期香格里拉区全新开放
2021 六期天光夜谭全新开放
青岛 新增水上战船、逃出恐龙岛项目，飞跃
2011 2020
方特 极限项目更新升级
芜湖
8 方特 2007 2020 园区整体升级改造
方特
天津
2014 2019 新增烈焰风云和塞外惊魂项目
方特
资料来源：公开资料整理
无论是传统游乐园还是主题公园，都正在向重 IP、高科技方向发展，大批传
统主题公园内的游乐设施面临升级的需求。尤其是虚拟现实技术的开发，将 VR、
AR、5G 等高新科技融入互动体验，使得更多富有创意文化、更具体验感的项目
出现。因此高科技项目对老设备的迭代具有广阔的市场空间。
3、大型游乐设备进口替代需求凸显
随着国际知名主题公园不断在国内市场落地，国内主题公园也逐步形成了以
长隆、华侨城、华强方特、融创万达等为代表的连锁主题品牌，国内中高端主题
公园市场竞争尤其激烈。但国产游乐设备在上述中高端乐园中市场渗透率仍然较
低，在上海迪士尼、北京环球影城中，国产大型游乐设备占比约为 20%；在欢乐
谷、华强方特等国内中高端主题公园中，国产大型游乐设备占比也不足 50%。国
内大型游乐设施进口替代需求进一步凸显。
2-65
主题公园 大型游乐设备数 其中进口数量 其中国产数量
北京环球影城 14 11 3
上海迪士尼 11 9 2
在国内中高端市场中，以公司为代表的国产大型游乐设备龙头供应商直接面
对赞培拉、MACK RIDES,、Intamin 等国际巨头的竞争。根据海关总署数据，2018-2021
年，我国大型游乐设备每年进口规模在 20 亿元左右。公司在本行业内创造了多
款国际国内首创产品，如国际首台套双断轨过山车、国内首创垂直速降过山车、
国产首台套运用 LSM 电磁弹射技术的弹射式过山车等。公司掌握的 LSM 电磁弹
射技术、新一代伺服驱动单支承自平衡轿厢技术等核心技术已达到国际先进水
平，具备打破高端设备国外垄断的技术能力，产品未来有较强的国产替代能力。
因此，高端大型游乐设备进口替代具有较大的市场空间。
游乐设备进出口规模（万元）
300,000
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
2018 2019 2020 2021
进口 出口
数据来源：海关总署
4、新形式游乐项目为游乐设施带来大量新增需求
（1）地标性摩天轮建设热潮持续
在 20 世纪中游乐园和主题公园兴起后，摩天轮成为游乐园的必备项目，这
段时期建设摩天轮也主要是作为游乐园的项目。进入 21 世纪后，国内外城市都
在不断挖掘和拓展文化产业外延，并重视区域坐标的打造，在这个过程中，由于
摩天轮形体高大、造型特别、成本远低于同尺寸摩天大楼等特点越来越受到青睐，
开始将摩天轮作为地标式景观单独建设运营，地标性摩天轮在国内快速渗透。
2-66
摩天轮从首次问世至今，经历了经济属性、娱乐属性以及城市地标属性三个
阶段的变化。一般传统游乐园中的摩天轮高度在 100 米以下，而作为地标建设的
大型摩天轮高度大都超过了百米。从游乐园到城市中心，摩天轮的运营形式也在
不断创新，从单一的观光游乐发展为集观光、城市形象展示、城市会客厅等功能
为一体的综合项目，还能与周边商业综合体、旅游区域互动，形成“文商旅综合
体”。
在国内市场，从 2002 年上海建设大转盘摩天轮开始，以超过每年一座的速
度在建设高度在 100 米以上的地标性摩天轮。2010 年以来国内投入运营的主要百
米以上摩天轮项目情况如下表：
序号 名称 坐落 高度（米） 建成时间 舱位数
1 广州塔摩天轮 广州 450.00 2011 16
2 华东之星摩天轮 南京 116.00 2011 48
3 骆马湖摩天轮 宿迁 122.50 2012 48
4 幻彩摩天轮 中山 108.00 2014 36
5 天马之眼 威武 128.00 2014 60
6 水城之眼 聊城 130.00 2015 42
7 大悦城摩天轮 上海 106.00 2016 30
8 云南欢乐世界摩天轮 昆明 108.00 2016 56
9 三只松鼠摩天轮 芜湖 133.00 2017 48
10 白浪河摩天轮 潍坊 145.00 2017 36
11 梦想之星 北京 100.00 2017 42
12 哈尔滨冰雪大世界摩天轮 哈尔滨 120.00 2020 48
13 OCT1314 摩天轮 西安 131.40 2021 52
14 杭州湾之星 宁波 128.00 2021 60
15 湾区之光 深圳 128.00 2021 28
数据来源：公开资料整理
由上表可见，2015 年以来，国内高度百米以上的地标摩天轮建设开始加速。
产品造价也由传统乐园摩天轮的平均约 1000-2000 万元上涨至平均 3000-5000 万
元。而具有行业首创性质的地标摩天轮总体造价更是高达数亿元，如世界首创鱼
鳍状异形大立架、国内最大回转式全天景轿厢的深圳湾区之光摩天轮总体造价约
4 亿元；世界最高的无轴摩天轮潍坊白浪河摩天轮造价约 1.5 亿元。根据
2-67
QYResearch 数据，中国 2019 年摩天轮市场消费额达 1.68 亿美元，预计到 2025 年
将增长至 2.09 亿美元。因此，地标摩天轮建设热潮将持续为本行业带来较大的市
场增量。
250 10.00%
200
5.00%
150
0.00%
100
-5.00%
50
0 -10.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020F 2021F 2022F 2023F 2024F 2025F
消费额(百万美元) YOY
数据来源：QYResearch
（2）寓教于乐亲子类项目市场前景广阔
寓教于乐游乐设施是根据儿童在各个成长阶段的心理特征、心理需求、兴趣
等，将先进的娱教理念融入产品设计与开发，通过情景模拟、情景游戏、角色扮
演等游乐参与方式，在玩乐中增加儿童认知和操作体验，集娱乐性、趣味性、参
与性与知识性于一体。相较于传统儿童游乐项目以亲子玩乐为主要体验，主要应
用于儿童乐园，寓教于乐游乐设施应用范围更加广泛，适用于公园、游乐园、体
验馆、青少年宫、博物馆等娱教场所。
在欧美，家庭娱乐中心（FEC）这一行业具有广阔市场。包括了儿童娱乐中
心（CEC）、儿童寓教于乐中心（CedC）、成人娱乐中心（AEC）和基于本地市
场的娱乐中心（LBE）。与主题公园和游乐园不同，其市场是基于社区的，有多
个核心景点并具有高重游率，常见的核心景点有小型机动游乐设施、街机游戏、
球池、保龄球馆、餐厅、儿童游乐设施、卡丁车、小型影院、室内攀爬设施、换
币游戏机、轮滑、专卖店（玩具、漫画、音乐）、VR 等。
儿童寓教于乐中心（CedC）通常包括一个单独的室内区域，用于操作兑换游
戏、一些游乐设施和基于高科技技术的景点，还包括户外儿童冒险游乐园。儿童
2-68
博物馆是 CedC 形式之一，根据儿童好动、爱玩的特点，收集和布置科学、历史
等各种有趣的展品，相较于传统博物馆有更强的玩乐属性、互动性和参与性，其
中有大量的小型游乐设施，力求寓教育和学习于游乐及展品玩具之中。美国目前
有 300 多个儿童博物馆，完全通过游戏学习的儿童博物馆有密苏里州圣路易斯的
The Magic House，每年有超过 50 万名儿童和家长付费参观，营利性的新泽西儿童
博物馆也是基于通过游戏来学习的理念而开发。
在国内，家庭娱乐中心还处于萌芽阶段，规模和数量都较小。可以查询到的
典型家庭娱乐中心品牌有深圳的幸运星，在国内仅有 6 家连锁门店。专门儿童博
物馆数量也较少，主要在一线城市如上海儿童博物馆。根据携程发布的《2020
年中国亲子游消费趋势报告》，博物馆已成为亲子游的热门目的地，各大博物馆
也逐渐开始专为儿童设置附属区域，如博物馆的儿童区、小小博物馆等。近年来，
国内博物馆数量和参观人次快速上升，博物馆数量从 2011 年的 2,650 家增加一倍
多到 2020 年的 5,452 家，参观人数从 2011 年的 4.7 亿人次增长到疫情前 2019 年的
11.2 亿人次。
亲子游主题分布
博物馆, 11% 主题乐园,
27%
城市休闲风
光, 12%
历史人文,
9%
自然风光,
22%
建筑人文,
19%
数据来源：携程《2020 年中国亲子游消费趋势报告》
2-69
中国博物馆数量及参观人次
6000 120,000
5000
100,000
4000
3000 80,000
2000
60,000
1000
0 40,000
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
博物馆数量（个） 参观人次（万人次）
数据来源：国家统计局
科技馆方面，根据科学技术部《2020 年度全国科普统计数据》、人民网科技
日报显示，截至 2011 年底，全国共有建筑面积在 500 平方米以上的科技馆 357
个，到 2020 年全国共有科技馆和科学技术类博物馆 1,525 个。2019 年科技馆和科
学技术类博物馆的参观人数为 2.43 亿人次，2020 年受疫情影响下降 52.68%为 1.15
亿人次。受益于此，博物馆及类似的科技馆、青少年宫等场所，对寓教于乐互动
游乐设施需求将快速增加。
（3）嘉年华游乐设施需求处于发展初期
“嘉年华”音译自英文“Carnival”，是起源于欧洲的一种民间狂欢节活动，最早可
以追溯到 1294 年的威尼斯。多年以来，“嘉年华”逐渐从一个传统的节日，到今天
成为包括大型游乐设施在内，辅以各种文化艺术活动形式的公众娱乐盛会。全世
界各地有着花样繁多的嘉年华会，并成为很多城市的标志，如德国慕尼黑狂欢节、
英国诺丁山狂欢节、巴西狂欢节、威尼斯嘉年华等。
环球嘉年华是世界知名的娱乐品牌，其形式为巡回移动式游乐场，时间在一
个月到两个月之间，场地里集中大型游艺机、技巧游戏、竞技游戏和餐饮美食等
娱乐项目。无基础可移动式机动骑乘类游乐设施可以使游乐设施定期轮换，让游
乐场呈现的游乐项目“保鲜”。
近年来，嘉年华这种移动式游乐园活动逐渐被国人接受，国内各地举办了多
场结合当地特色的嘉年华活动，如哈尔滨松花江冰雪嘉年华、海南椰岛欢乐嘉年
华、青岛海上嘉年华、北京国际动漫游戏嘉年华、深圳欢乐海岸潮玩嘉年华等。
2-70
在新冠疫情逐渐得到控制后，各地有望涌现大批嘉年华活动，从而催生出对移动
式嘉年华游乐设备的大量需求，而此类设备的生产制造目前在国内几乎空白，存
在很大的市场空间。
综上所述，虽然在疫情影响下游乐设施需求受到短期压制，但长期来看公司
下游行业游乐设施投资需求依然旺盛，随着未来疫情对下游行业的影响减弱甚至
结束，公司下游有望迎来短期需求爆发，并在中长期保持较高的市场需求。且随
着新一代信息技术的快速发展和人们对娱乐体验的极致追求，下游行业对于游乐
设施不断衍生出新的需求，新型游乐设备及游乐项目需求有望迎来快速增长。因
此，本次募投项目新增产能具有充足的市场消化空间。
（二）同行业公司 2020 年以来产能扩张情况
公司的主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，同行业可比公司中
珠江钢琴、海伦钢琴的主要产品为钢琴，上海机电、康力电梯主要产品为电梯，
上述可比公司产品与公司存在较大差异，因此选取公司在本行业内的主要竞争对
手浙江南方文旅科技股份有限公司、浙江巨马游艺机有限公司、北京佳龙九华游
乐设备制造有限公司、北京实宝来游乐设备有限公司以及广州华立科技股份有限
公司（301011.SZ）产能扩张情况进行分析。
公司名称 投资金额 项目实施时间 产能扩张情况
打造集设计、研发、测试、制造、安装于一
体的高端游乐设施制造基地，生产制造大型
游乐设备中微型特种电机、减速器及电气控
南方文旅 10 亿元 2021 年 10 月
制系统等六大系列 50 多个品种的文旅设施，
广泛应用于大型主题乐园、景区乐园、游乐
园、城市综合体文旅等领域
从事游乐设备生产加工，建成后形成年产 20
浙江巨马 4,500 万元 2020 年 6 月
套游乐设备生产能力，实现销售收入 1 亿元
佳龙九华 — 2020 年 4 月 年产 200 台套智能游乐设备
北京实宝来 — 2021 年 1 月 年产 30 台大型游乐设备技改项目
35,341.63 万 游艺设备运营增开 5 家终端门店，新增不少于
华立科技 2022 年 6 月
元 500 家合作门店，投放 6000 台动漫卡通设备
注：佳龙九华、北京实宝来公开信息未披露项目具体投资金额
由上表可知，自 2020 年新冠疫情爆发以来，虽然公司所属的大型游乐设施
制造行业及下游文旅行业经营状况受到不利影响，但行业内大型企业抗风险能力
相对较强，且游乐园的投资运营是一项长期计划，不受疫情因素的短期影响，本
2-71
行业内大型企业均看好未来行业的持续恢复和增长。因此，虽然疫情影响尚未结
束，但行业内大型企业在疫情期间仍在持续扩张产能，提高行业集中度，为未来
娱乐消费恢复增长做好产能储备。
因此，公司本次募投项目新增产能与行业内其他大型企业产能扩张情况一
致。
（三）公司报告期产能、产量及销量情况
公司产品线丰富，且以非标准化产品为主，不同类型、型号产品之间的体积
大小和加工复杂程度存在较大的差异，因此公司产能情况不能单独统计。自 2016
年 1 月公司的港口厂房建成并投入使用以来，至 2020 年末公司年产值能力约为 5
亿元；2021 年初公司板芙工厂建成并投入使用，当年新增约 8,400 万元产能。因
此，公司历年主营业务收入情况可以一定程度上反映公司产能情况。2016 年以来
公司历年产能测算及产能利用率估算情况如下：
单位：万元
年度 2016 2017 2018 2019 2020 2021
主营业务收入 48,758.35 49,478.86 51,198.35 61,411.16 38,056.33 49,292.03
产能测算 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 58,400.00
产能利用率 97.52% 98.96% 102.40% 122.82% 76.11% 84.40%
由上表可见，公司 2020 年之前产能利用率保持在 100%左右的较高水平；2020
年由于新冠疫情影响，公司各项生产经营活动受到较大影响，导致 2020 年产能
利用率有所下降。2021 年随着疫情防控总体趋势好转，疫情对公司的生产经营活
动影响逐步减弱，2021 年公司产能利用率较 2020 年已有所提高。
报告期内，公司产品保持了较高的产销率，主要产品产销量、产销率情况如
下：
单位：台、套
产品类别 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年 2018 年
销量 681 524 828 706
大型游乐设施 产量 652 504 807 663
产销率 104.45% 103.97% 102.60% 106.49%
2020 年由于受到新冠疫情影响，公司总体人工工时减少导致产量下降，同时
2-72
由于客户游乐园开园进度受到不同程度影响，公司产品安装、验收有所延迟，导
致销量有所下滑。2021 年度，公司产品产量、销量、营业收入均已超过 2020 年
全年，并接近疫情前水平，2021 年产销情况较 2020 年明显恢复。
（四）本次募投项目新增产能情况
1、本次募投项目新增产能合理
根据本次募投项目可行性研究报告，本项目建设期约为 36 个月，本次募投
项目拟生产的主要产品为大型观光类游乐设施、新型多维运动的游乐设施、嘉年
华设施、寓教于乐游乐设施、智能化游乐设施等多种游乐设施。本项目预计于开
工建设后第 3 年开始试产，当年达到年产能力的 30%，第 4 年达到年产能力的 80%，
第 5 年实现完全达产，达产后本项目年均产值约为 42,385.70 万元。完全达产后预
计各类产品销量及产值情况如下：
单位：万元
达产期平
项目 2026 2027 2028 2029
均值
大型观光游乐设施数量 2 2 2 2 2.00
单个设备平均金额（万） 3,566.00 3,566.00 3,566.00 3,566.00 3,566.00
新型多维运动游乐设施数
30 35 40 45 37.50
量
单个设备平均金额（万） 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00
智能化游乐设施数量 20 22 25 28 23.75
单个设备平均金额（万） 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
嘉年华设施数量 50 55 60 65 57.50
单个设备平均金额（万） 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
寓教于乐游乐设施数量 70 75 80 85 77.50
单个设备平均金额（万） 89.08 89.08 89.08 89.08 89.08
水上项目游乐设施数量 8 8 8 8 8.00
单个设备平均金额（万） 557.00 557.00 557.00 557.00 557.00
塔类游乐设施数量 10 10 10 15 11.25
单个设备平均金额（万） 298.00 298.00 298.00 298.00 298.00
预计项目销售收入（含税）
43,703.60 46,699.00 49,894.40 54,579.80 48,719.20
合计
预计总销售收入（不含税） 38,022.13 40,628.13 43,408.13 47,484.43 42,385.70
2-73
注：假设本次募投项目于 2022 年开始建设，2024 年开始试产，2026 年完全达产
目前，公司大型游乐设施产能主要位于广东省中山市火炬开发区，年产值能
力约 5 亿元；广东省中山市板芙镇，系公司 IPO 募投建设项目，完全达产后（2023
年）年产值能力约 2.8 亿元。公司大型游乐设施产能均位于广东省中山市，合计
年产值能力约为 7.8 亿元。预计本项目主要产品仍以非标准化产品为主，不同类
型、型号产品之间的体积大小和加工复杂程度存在较大的差异，本项目产能情况
不能单独统计，因此以本项目达产后预计年均产值作为产能测算依据。本次募投
项目新增产能与公司现有产能对比情况如下：
单位：万元
年度 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
本项目新增产
0.00 0.00 12,715.71 33,908.56 42,385.70 42,385.70 42,385.70 42,385.70
能
公司现有工厂
72,400.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00
产能
合计 72,400.00 78,000.00 90,715.71 111,908.56 120,385.70 120,385.70 120,385.70 120,385.70
本项目新增产
能占公司现有 0.00% 0.00% 16.30% 43.47% 54.34% 54.34% 54.34% 54.34%
产能比例
本项目新增产
能占合计产能 0.00% 0.00% 14.02% 30.30% 35.21% 35.21% 35.21% 35.21%
比例
注：1、假设本次募投项目于 2022 年开始建设，2024 年开始试产，2026 年完全达产；
2、公司前募项目“游乐设施建设项目”于 2021 年开始试产，将于 2023 年完全达产，完全达产
后年产能力约为 28,000 万元。
由上表可见，本募投项目完全达产后，新增产能占公司现有产能的比例约为
54.34%，占公司合计产能的比例约为 35.21%，本次募投项目新增产能比例不高，
具有可行性及合理性。
2、本次募投项目新增产能具有市场消化空间
本次募投项目产品下游需求前景较为广阔，下游需求情况分析详见本问题回
复之“1、下游对游乐设备需求情况分析”之“3、新形式游乐项目为游乐设施带来大
量新增需求”。同时，本次募投项目产品与传统产品相比，在技术先进性、目标
市场及应用空间拓展方面，也具有良好的市场消化空间，具体如下：
①大型观光类游乐设施。大型观光类游乐设施针对现有观览车产品普遍存在
的承载量小、运转模式与体验功能单一的问题，进行结构改进和升级。以公司在
研项目“PHC-25A 平衡舱”为例，升级后的观览舱结构简约，并针对现有观览车座
2-74
舱在运行过程中普遍存在的易晃动和倾斜的问题，应用了公司核心技术以伺服电
机伺服系统为理论基础的自平衡系统，可以极大提升乘客乘坐的舒适性。此外，
大型观光类游乐设施通过不同的运转模式（圆周旋转、垂直回转），加以内部装
饰细节强化，使之能突破传统摩天轮设备所具备的游乐功能，深入打造特殊的旅
游观光、观景属性，并能融入至更多的生活与工作场景，成为集观景、旅游、休
闲等功能于一体的高端地标性“自然/城市观景台”、“城市会客厅”；
②新型多维运动的游乐设施。立足当前“文化+科技”融合发展的大型游乐设施
发展态势，公司将运用行业前沿科学技术，并深入挖掘传统文化内涵，对以往单
一运动形式的机动游乐设施产品进行全新打造，实现多种运动方向、多自由度和
要素的有机结合，增强游乐设备的动感和运动多元化体验；
③嘉年华设施。嘉年华设施是公司在借鉴学习欧洲嘉年华的优点和成熟经验
基础上，通过制造出符合中国国家标准、符合中国国情的高移动性游乐设备、定
制型游乐设备，未来可以应用于商业综合体、城市公园、文旅小镇、步行街、景
区景点、休闲农庄、灯会、音乐节、美食街等场所。嘉年华设施同时有利于公司
打造品牌嘉年华活动，落实“文旅+制造”双轮驱动战略部署，打造为公司新的
业绩增长点；
④寓教于乐游乐设施。以游乐与儿童成长为出发点，根据儿童在各个成长阶
段的心理特征、心理需求、兴趣等，将先进的娱教理念融入产品设计与开发，通
过情景模拟、情景游戏、角色扮演等游乐参与方式，让儿童在游乐玩乐中学到知
识，了解规则、促进智力和脑力发育。以公司新开发的儿童游乐项目“勇敢救火
队 YGD-12A”为例，是以模拟消防救火过程为主题内容的新型游乐设备，以消防灭
火情景进行模拟操作，在玩乐中增加儿童认知和操作体验，集娱乐性、趣味性、
参与性与知识性于一体，适用于公园、游乐园、体验馆、青少年宫等娱教场所，
广受家长与孩子的喜爱。
⑤智能化游乐设施。以融合化、智能化与沉浸式为产品方向，通过智能改造
升级传统机械游乐设施和传统乐园，将新一代信息技术广泛运用至游乐设施研
发、制造与运营上，实现游客体验数据、游乐设备性能、园区运营数据的实时记
载记录，对于改善乐园运营、增强游客体验具有积极意义。此外，智能化游乐设
2-75
备还将广泛应用到地方人文宣传、智慧城市、智慧旅游和智慧交通等更多全新领
域，打造更多满足游客个性化需求的新场景与新体验。
综上，公司本次募投新增产能具有足够的市场消化空间。
五、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本
次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目的投资进度
本次募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）
计划投资总额 37,469.56 万元，建设期为 36 个月，投资进度安排情况如下表所示：
单位：万元
分年投资计划表
建设期/试
建设期 建设期
项目 合计 产期
第一年 第二年 第三年
土地 4,506.00 4,506.00 - -
建设费用 21,589.56 7,872.82 10,309.78 3,406.96
固定资产/无形资产
生产设备购置 6,695.48 - 3,949.46 2,746.02
软件购置 867.60 - 676.30 191.30
其他费用 1,682.93 618.94 746.78 317.21
铺底流动资金 2,127.98 - 1,493.55 634.43
投资总计 37,469.56 12,997.76 17,175.87 7,295.93
（二）本次募投项目的折旧摊销政策
序号 项目 折旧/摊销方法 使用年限 残值率 年折旧率
1 房屋及建筑物 年限平均法 20 5% 4.75%
2 机械设备 年限平均法 10 5% 9.50%
3 其他设备 年限平均法 5 5% 19.00%
4 运输工具 年限平均法 4 5% 23.75%
5 软件 年限平均法 10 0% 10.00%
6 土地使用权 年限平均法 50 0% 2.00%
本次募投项目的折旧摊销政策与发行人现行的折旧摊销政策保持一致。
2-76
（三）量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
根据本次募投项目可行性研究报告，“华中区域总部及大型游乐设施研发生
产运营基地项目（一期）”建设期约为 36 个月，预计于第三年下半年开始试产，
并于第五年达产。结合本项目固定资产投资进度、项目收入、净利润预测，本次
募投项目折旧摊销额对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：
单位：万元
建设期 回收期
项目
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
1、本次募投项目折旧
22.53 327.16 1,256.18 1,923.92 1,923.92 1,923.92 1,923.92 1,923.92
摊销费合计（a）
2、对营业收入的影响
现有营业收入-不含
50,816.13 50,816.13 50,816.13 50,816.13 50,816.13 50,816.13 50,816.13 50,816.13
募投项目（b）
新增营业
0.00 0.00 17,733.73 33,201.64 38,022.13 40,628.13 43,408.13 47,484.43
收入（c）
预计营业收入-含募
50,816.13 50,816.13 68,549.86 84,017.77 88,838.26 91,444.26 94,224.26 98,300.56
投项目（d=b+c）
折旧摊销占预计营业
0.04% 0.64% 1.83% 2.29% 2.17% 2.10% 2.04% 1.96%
收入的比例（a/d）
3、对净利润的影响
现有净利润-不含募
5,187.63 5,187.63 5,187.63 5,187.63 5,187.63 5,187.63 5,187.63 5,187.63
投项目（e）
新增净利润（f） -11.22 -88.18 2,806.35 4,336.65 5,313.31 5,852.05 6,426.76 7,269.45
预计净利润-含募投
5,176.41 5,099.45 7,993.98 9,524.28 10,500.94 11,039.68 11,614.39 12,457.08
项目（g=e+f）
新增折旧摊销占预计
0.44% 6.42% 15.71% 20.20% 18.32% 17.43% 16.56% 15.44%
净利润的比例（a/g）
注：1、因 2020 年、2021 年发行人业务受到疫情影响，经营情况具有一定偶然性。因此
现有营业收入按 2018-2021 年营业收入平均值测算，并假设未来保持不变；
2、现有业务净利润按 2018-2021 年净利润平均值测算，并假设未来保持不变；
3、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表
公司对未来经营状况和趋势的判断。
根据上表分析，尽管募投项目新增固定资产和无形资产未来每年将产生一定
折旧摊销成本，但项目投产后新增利润总额大幅超过相应资产折旧摊销成本。综
上，本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影
响。
2-77
六、最近一年一期发行人毛利率分别为 38.74%和 49.27%，本次募投项目预计
毛利率为 50%，相关测算是否考虑谨慎合理，是否考虑疫情因素等对毛利率的不
利影响
（一）疫情前公司毛利率情况
2016-2019 年，公司综合毛利率分别为 57.76%、57.18%、53.49%和 55.78%，疫
情前公司毛利率基本稳定，平均综合毛利率在 55%左右。
（二）疫情对公司毛利率的影响
自 2020 年上半年，新冠疫情爆发，公司项目交付有所延迟，下游景区游乐
园部分关停，公司无法正常完成安装、检验、交付计划，疫情导致公司生产经营
活动有所减缓。同时由于人工成本、厂房折旧摊销等制造费用并未因疫情影响大
幅降低，导致 2020 年公司综合毛利率下降至 38.74%。
2021 年，国内局部地区仍间断性出现新冠疫情反复情况，但疫情总体对公司
正常开工、安装的影响减少，因而毛利率逐步回升至 47.69%。
（三）本次募投项目预计毛利率谨慎合理，已考虑疫情因素等对毛利率的
不利影响
疫情前公司毛利率稳定在 55%左右，本次募投项目预计毛利率为 50%，低于
疫情前公司平均毛利率，与 2018 年至 2021 年公司加权平均毛利率 49.98%及 2021
年度的实际毛利率 47.69%较为接近，已考虑 2020 年以来疫情对公司毛利率的不
利影响。随着新冠疫情对社会经济活动的影响逐年减弱，且本次募投项目预计投
产期为 2024 年下半年，按照 50%预计毛利率测算已考虑了目前疫情形势及未来
可能的发展趋势，因此本次募投项目预计毛利率具有谨慎性及合理性，已考虑了
疫情因素等对毛利率的不利影响。
七、项目一投产实施是否需要办理游乐设备生产制造资质或其他文件，环评
办理最新进度及预计取得时间，相关资质或文件的办理进度以及对本次募投的影
响
（一）项目一投产实施是否需要办理游乐设备生产制造资质或其他文件
项目一“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”，
2-78
主营业务为开发、制造大型观光类游乐设施、新型多维运动的游乐设施、嘉年华
游乐设施、寓教于乐类游乐设施以及智能化游乐设施等多种类别产品，项目一的
工艺流程与公司现有大型游乐设施的工艺流程基本一致。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第二条“本法所称特种设备，是指
对人身和财产安全有较大危险性的锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、
起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及法律、行
政法规规定适用本法的其他特种设备”，第十八条“国家按照分类监督管理的原
则对特种设备生产实行许可制度”。根据《特种设备生产单位许可目录》，大型
游乐设备制造（含安装、修理、改造）需取得制造单位许可。
根据《特种设备生产和充装单位许可规则》，第 1.2 条“在中华人民共和国
境内使用的特种设备，其设计、制造、安装、改造、修理、充装单位的许可，适
用本规则”，第 1.5 条，“特种设备许可证书包括《中华人民共和国特种设备生
产许可证》和《中华人民共和国移动式压力容器（气瓶）充装许可证》”，第
2.2.4.2 条，“公司申请许可时，经其子公司同意，子公司可以作为制造地址在许
可证中载明，但其子公司不得再单独申请许可，本规则附件 B 至附件 L 规定的许
可条件允许共享”或“公司和其子公司可分别申请许可”。因此，项目一投产实
施需取得《特种设备生产许可证》，具体而言，武汉金马可作为制造地址之一于
金马游乐所取得的《特种设备生产许可证》中列示，或者单独申请取得《特种设
备生产许可证》。
（二）环评办理最新进度及预计取得时间
武汉金马已于 2022 年 2 月向武汉市新洲区生态环境局报送《环境影响报告
表》，2022 年 4 月 6 日，项目一“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基
地项目（一期）”已取得武汉市生态环境局新洲区分局出具的《区生态环境分局
关于武汉市金马游乐设备有限公司华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营
基地项目环境影响报告表的批复》（武环新洲审[2022]8 号）。
（三）相关资质或文件的办理进度以及对本次募投的影响
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第十八条，“国家按照分类监督管
理的原则对特种设备生产实行许可制度。特种设备生产单位应当具备下列条件，
2-79
并经负责特种设备安全监督管理的部门许可，方可从事生产活动：（一）有与生
产相适应的专业技术人员；（二）有与生产相适应的设备、设施和工作场所；（三）
有健全的质量保证、安全管理和岗位责任等制度”，根据募投项目的可行性报告，
项目立项后两年内拟完成生产厂房新建，项目立项后三年内拟完成新增设备购
置，项目立项后第三年下半年拟进入试产期，发行人目前暂未具备与生产相适应
的各项条件，因此也未进入申请特种设备生产许可证的阶段。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条，“建设项目的环境影
响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建
设”。2022 年 4 月 6 日，项目一已取得环评批复，公司将按照项目进度规划于近
期启动项目建设。
八、请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）（7）中的风险。
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对
本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”以及“重大
事项提示”中披露了如下风险因素：
“募投项目实施风险
公司本次募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目
（一期）”拟在武汉市投资建设智能制造中心、华中区域总部等，生产多种类型
游乐设施，以进一步优化公司在全国范围的布局并丰富产品线。由于受疫情以及
前次募投项目用地取得延期等因素影响，公司前次募投项目“研发中心建设项目”、
“融入动漫元素的游乐设施项目”存在多次变更、延期情形，目前尚在建设期，本
次募投项目将与前次募投项目同时实施，若公司不能有效协调多个募投项目建设
资源，则公司将面临前次和本次募投项目建设进度不及预期的风险。同时，公司
现有全部生产基地均位于广东省中山市，本次募投项目建设系公司首次在中山市
以外地区建设生产基地，若公司未能掌握武汉当地相关政策及地方性法规等要
求，未能妥善处理本次投资运营的各方关系，公司可能面临募投项目建设进度、
后续项目运营业业绩不及预期的风险。
本次募投项目建成后，公司将新增固定资产和无形资产，折旧摊销费用也将
相应增加，项目达产后预计每年新增折旧摊销成本费用 1,923.92 万元，新增折旧
2-80
摊销占预计净利润的比例约为 15%-20%，募投项目投产后新增折旧摊销将对公司
未来年度利润有一定影响。同时，公司下游客户主要是主题公园、游乐园、城市
综合体等文旅行业终端运营企业，2020 年-2021 年由于新冠疫情影响，文旅行业
受疫情冲击较为严重，文旅行业整体经营状况不佳，2021 年虽有所恢复，但仍未
恢复至疫情前水平。公司本次募投项目拟生产产品与公司现有产品相比虽然在技
术方面有较大提升，在产品玩法、细分市场、目标客群等方面有所区别，公司亦
将采取多种措施积极消化本次募投项目产能。尽管本次募投项目预期效益良好，
项目顺利实施后预计效益可以覆盖新增折旧摊销的影响，下游市场需求正在从疫
情中逐步恢复，但由于募投项目建设需要一定周期，若未来募投项目投产后，下
游市场仍未恢复至疫情前正常水平，下游市场环境发生重大不利变化，公司市场
开拓不力无法获取充足订单等，则公司存在募投项目产能消化不足的风险以及折
旧摊销对公司盈利的不利影响。”
“募投项目受疫情反复实施进度缓慢的风险
公司前次募投项目因受疫情影响及适合募投项目实施地块的取得因素影响
存在多次变更，且进度有所延后。2022 年以来，新冠病毒奥密克戎变异株等毒株
在国内出现较大范围的传播，国内疫情出现明显反复情况。虽然公司本次募投项
目实施前已对实施环境进行了充分论证，截至募集说明书签署之日本次募投项目
仍在按计划稳步推进，完成了项目备案、项目用地取得、环评、规划报建等手续，
并将于近期正式开工建设，项目建设进度暂未受到疫情影响。但鉴于目前国内疫
情防控形势复杂，若未来在项目建设期内，相关建设需要的人力、物力因疫情防
控需要不能及时支持建设需求，则公司面临疫情反复情况下募投项目建设进度缓
慢的风险。”
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对
本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露
了如下风险因素：
“（六）募投项目毛利率不达预期的风险
2016-2019 年，公司历年综合毛利率分别为 57.76%、57.18%、53.49%和 55.78%，
受新冠疫情影响，2020 年及 2021 年公司综合毛利率分别为 38.74%和 47.69%，毛
2-81
利率较疫情前下降较多。公司预计本次募投项目投产后综合毛利率为 50%，但若
本次募投项目投产后疫情对公司的不利影响仍未消除，或上下游市场环境发生重
大不利变化，且公司未能采取措施有效应对，则公司面临募投项目毛利率不达预
期的风险。”
九、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、访谈发行人本次募投项目负责人，了解本次募投项目进展情况；取得本
次募投项目已投入资金的凭证；
2、取得公司前次募投项目变更的历次三会文件，访谈发行人高管了解前次
募投项目变更及延期的原因，了解本次募投项目与前次募投项目的关系、业务协
同性等，了解本次募投项目环评审批进展情况；
3、查阅相关行业报告及数据，了解发行人下游客户需求情况；网络查询公
司主要竞争对手扩产项目备案信息，取得发行人产能、产量、销量数据；
4、复核本次募投项目效益测算表，分析折旧摊销对发行人利润影响，分析
毛利率预计的合理性；
5、取得项目一环评批复文件；查阅《特种设备安全法》《特种设备生产和
充装单位许可规则》等法律法规，分析相关资质办理对本次募投项目的影响。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、本次发行相关董事会决议日前，公司已投入土地费及部分其他费用（包
括房屋租金、开户手续费、其他税费等），但不涉及本次拟使用募集资金的明细
项目；
2、前次募投未建成达产，且存在多次变更及延期的情况，公司实施本次募
投具有谨慎性和合理性，影响前募进展的因素已经消除或减弱，不会对本次募投
产生重大不利影响；公司具备同时实施多个募投项目的人员、技术储备和研发管
2-82
理能力；
3、本次募投项目与公司现有业务及前募项目能够形成协同效应，本次募投
具有必要性；
4、本次募投新增产能具有市场消化空间；
5、本次募投项目达产后预计每年新增折旧摊销成本费用 1,923.92 万元，不
会对公司未来经营业绩造成重大不利影响；
6、本次募投项目预计毛利率谨慎合理，已考虑疫情因素对毛利率不利影响；
7、项目一投产实施需取得《特种设备生产许可证》，武汉金马可作为制造
地址之一于金马游乐所取得的《特种设备生产许可证》中列示，或者单独申请取
得《特种设备生产许可证》；项目一已于 2022 年 4 月 6 日取得环评批复；上述
资质或文件的办理进度对本次募投项目不存在重大不利影响；
8、发行人已补充披露相关风险因素。
2-83
问题 4、关于业务
发行人经营范围存在动漫游戏开发、软件开发等内容，同时发行子公司广州
金马科技研究有限公司、武汉市金马游乐设备有限公司经营范围存在动漫游戏开
发、软件开发等内容。子公司中山市金马数字文旅产业有限公司经营范围存在软
件开发。发行人于 2021 年 12 月出资 5,000 万元投资中山金马时代伯乐产业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“金马时代”），该合伙企业未来拟投资智能
制造、AI、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司互联网相关业务的具体情况；（2）
发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属
于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断
指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、
合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情
形以及履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关
服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（4）报告期内公司及
其子公司是否从事游戏业务，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款
游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案
的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，
是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（5）发行人已投资和拟投资
公司主要业务是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情
形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是说明传媒业务的具体情况及收
入占比情况，是否合法合规。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄
断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
2-84
一、发行人及子公司、参股公司互联网相关业务的具体情况
（一）互联网相关服务行业类别
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）及其分类注释，“I64 互联
网和相关服务”包含的子类别及其注释、示例参见下表：
互联网和相关服
注释及示例
务行业类别
互联网接入及相 指除基础电信运营商外，基于基础传输网络为存储数据、数据处理及相
关服务 关活动，提供接入互联网的有关应用设施的服务。例如长城宽带。
指除基础电信运营商外，通过互联网提供在线信息、电子邮箱、数据检
索、网络游戏、网上新闻、网上音乐等信息服务（不包括互联网支付、
互联网信息服务
互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融，有关内
容列入相应的金融行业中）。例如百度、腾讯、网易、今日头条等。
指专门为生产服务、居民生活服务、科技创新创业、公共服务等提供第
三方服务平台的互联网活动，具体分为互联网生产服务平台、互联网生
互联网平台
活服务平台、互联网科技创新平台、互联网公共服务平台、其他互联网
平台。例如淘宝、京东、美团、滴滴、北森、智联、51JOB 等。
包括网络安全监控，以及网络服务质量、可信度和安全等评估测评活动。
互联网安全服务
例如奇虎 360。
指以互联网技术为基础的大数据处理、云存储、云计算、云加工等服务。
互联网数据服务
例如华为云、阿里云、腾讯云等。
指除基础电信运营商服务、互联网接入及相关服务、互联网信息服务以
其他互联网服务
外的其他未列明互联网服务。
（二）发行人及子公司、参股公司互联网相关业务的具体情况
1、发行人的主营业务不涉及互联网相关业务
公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装
及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，下
游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人主营业
务属于“C24-文教、工美、体育和娱乐用品制造业”，根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754—2017），公司主营业务属于“C-制造业”中的“246-游艺器材及娱
乐用品制造”，主要产品为大型游乐设施，属于我国特种设备监管范畴。
因此，发行人的主营业务不涉及互联网相关业务。
2、处于研发阶段的“智慧物联平台”
发行人及子公司、参股公司中仅子公司金马研究、武汉金马经营范围中包括
2-85
“物联网应用服务”，属于“I64 互联网和相关服务”行业中的子类别“其他互
联网服务”。该等经营范围的设置主要是基于公司研发自有游乐设备在线健康管
理系统“智慧物联平台”的需要。
“智慧物联平台”现处于研发阶段，其主要功能设定为：客户通过管理平台
可以实时了解设备运行情况，及时发现规避设备运行过程中产生的各类风险，进
一步提升设备安全性，并配合各类终端，进行数字智能化点检、维修、运营、分
析等工作，从而降低运营成本，提高维保效率，实现设备全生命周期健康管理。
发行人已经针对该智慧物联平台的相关技术取得了部分专利和软件著作权，截至
本回复出具日，智慧物联平台目前仍处于开发与测试阶段，尚未应用于发行人游
乐设备产品，未向客户开放使用，也未单独或配合大型游乐设施进行销售。
综上所述，发行人及子公司、参股公司报告期内未从事互联网相关业务。
二、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反
垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有
序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及履行申报义务
（一）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
1、“平台经济领域经营者”的定义
根据《反垄断指南》第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联
网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提
供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指
向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平
台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务
（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平
台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及
其他参与平台经济的经营者。”
2-86
2、发行人及子公司、参股公司提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务的情况
（1）发行人及子公司、参股公司域名不涉及互联网平台业务
截至本回复出具之日，发行人及子公司、参股公司运营的域名如下：
主办单位 域名 备案/许可证号 主要用途
金马游乐 jinmabrand.com 粤 ICP 备 14006151 号-1 公司官网宣传
金马游乐 jinma.online 粤 ICP 备 14006151 号-2 尚未开放使用
金马游乐 jinmarides.com 注 公司英文官网宣传
注：该域名绑定境外服务器，面向境外客户。
公司目前正在使用的域名 jinmabrand.com、jinmarides.com 为公司的中英文官方
网站，主要用于企业宣传；域名 jinma.online 拟用于公司游乐设备在线健康管理系
统“智慧物联平台”， 目前暂未开放使用；智慧物联平台现处于研发阶段，其主要
功能设定为：客户通过智慧物联平台可以实时了解设备运行情况，及时发现规避
设备运行过程中产生的各类风险，进一步提升设备安全性，并配合各类终端，进
行数字智能化点检、维修、运营、分析等工作，从而降低运营成本，提高维保效
率，实现设备全生命周期健康管理。上述网站并非作为第三方平台撮合商户及合
作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载
体提供的规则下交互，不存在在该等网站上进行交易或撮合交易、信息交流等情
形，不涉及互联网平台经营。
（2）发行人及子公司、参股公司的 APP、小程序及微信公众号
截至本回复出具日，发行人及子公司、参股公司未运营 APP。
截至本回复出具日，参股公司未运营小程序、微信公众号；发行人及其子公
司运营的小程序及微信公众号如下：
是否需进行
运营单位 名称 属性 主要用途
备案/编号
金马游乐 金马游乐 不适用 微信公众号 企业宣传
金马嘉年华
（2022 年 6 月
金马文旅发展 不适用 微信公众号 嘉年华活动宣传
1 日更名为
“造梦游乐
2-87
是否需进行
运营单位 名称 属性 主要用途
备案/编号
厂”）
金马嘉年华
活动（2022 年
金马文旅发展 5 月 28 日更名 不适用 微信公众号 嘉年华活动宣传
为“金马造梦
游乐厂”）
金马嘉年华
活动（自 2022
年 8 月 19 日起 嘉年华活动门票出
金马文旅发展 不适用 小程序
停止服务， 售
2022 年 8 月 26
日已注销）
中山金马文
金马文旅发展 不适用 微信公众号 企业宣传
旅发展
武汉金马游
武汉金马 不适用 微信公众号 企业宣传
乐
深圳源创文
深圳源创 不适用 微信公众号 企业宣传
旅
广州金马 金马智慧 不适用 微信公众号 企业宣传
注：金马文旅发展的“金马嘉年华”、“金马嘉年华活动”微信公众号的服务功能链接
“金马嘉年华活动”小程序，该等微信公众号未直接提供门票出售服务。
公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装
及创新文旅项目投资运营，近年来正在积极探索和落实“文旅+制造”双轮驱动战
略，金马嘉年华活动系公司落实上述战略规划所做出的有益尝试。金马嘉年华定
位于限定式快闪游乐园，活动设置少量大型游乐设施及多种趣味游戏摊位。自
2021 年 8 月起，公司开始举办金马嘉年华活动，截至本回复出具之日，金马嘉年
华活动共举办了 5 期，举办时间分别为 2021 年 8 月 15 日至 2021 年 10 月 31 日、
2021 年 12 月 23 日至 2022 年 2 月 28 日、2021 年 12 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日，
2022 年 6 月 6 日至 2023 年 9 月 6 日，2022 年 8 月 6 日至 2022 年 10 月 15 日，举
办地点均为深圳华侨城欢乐海岸或珠海优合汇。自 2021 年 8 月起公司开始举办
金马嘉年华活动，至 2022 年 8 月 19 日“金马嘉年华活动”小程序停止服务为止，
累计通过该小程序售票 66,274 人次，累计取得的门票收入 238.95 万元，占发行人
营业收入的比例极小。
子公司金马文旅发展运营的“金马嘉年华活动”小程序为金马文旅发展的自
有售票平台，用于金马嘉年华活动门票出售，主要经营内容及经营模式如下：
2-88
微信小程序名称 金马嘉年华活动
运营主体 金马文旅发展
经营项目 活动门票出售
销售产品 金马嘉年华活动门票
1、消费者在“金马嘉年华活动”微信小程序购买门票；
经营模式
2、金马文旅在活动举办地点向消费者提供游乐服务
金马文旅发展在“金马嘉年华活动”小程序出售活动门票，涉及在微信平台
内提供商品销售服务，属于在互联网平台内提供商品或者服务的经营者即“平台
内经营者”。因此，金马文旅发展属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域
经营者”。
发行人及子公司运营的上述微信公众号主要用于企业宣传或嘉年华活动宣
传，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相
互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等微信公
众号上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
综上所述，除金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”小程序属于《反垄断指
南》中规定的“平台经济领域经营者”外，发行人及子公司、参股公司不涉及互
联网平台经营、不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规
发行人属于大型游乐设施行业，所处行业竞争状况公平有序、合法合规，主
要原因如下：
①行业市场化程度较高，竞争充分且公平
我国游乐设施行业经过三十多年的发展已逐步发展成熟，产品体系日益完
善，产品种类不断丰富；国家各部委陆续出台多项政策，把游乐设施等旅游装备
明确纳入国家鼓励类产业目录，游乐设施行业目前市场化程度较高，一方面，随
着国际高端主题公园加速布局中国，国内亦出现了华侨城、长隆、华强方特等主
题公园连锁运营商，赞培拉、因特敏、B&M、MACK RIDES 等欧美地区游乐设备领
2-89
先企业已经进入中国市场与国内游乐设施制造企业展开激烈竞争；另一方面，国
内游乐设备供应商随着设计水平、技术工艺的不断提高，已从最初主要以生产中
小型游乐设备为主，逐步发展到应用于主题乐园的大型游乐设施的制造，本公司、
浙江南方文旅科技股份有限公司、浙江巨马游艺机有限公司、北京实宝来游乐设
备有限公司等亦在中高端市场展开充分竞争。随着国外企业的加入及国内企业自
身技术的提升，行业市场化程度越来越高，行业竞争愈发充分且公平。
②行业监管体系完整，竞争规范有序
游乐设施行业实行国家宏观经济政策调控下的市场调节管理体制，接受行业
主管部门国家市场监督管理总局特种设备安全监察局及地方质量技术监督部门
的监督管理，并通过中国游艺机游乐园协会进行自律管理。
其中，国家市场监督管理总局特种设备安全监察局主要负责拟订特种设备目
录和安全技术规范；地方质量技术监督部门主管标准化、计量、质量及特种设备
安全监察工作，并行使执法监督职能；中国游艺机游乐园协会由游艺机游乐园行
业经营企业、事业单位按照自愿原则组成的全国性行业组织对行业进行自律管
理。2014 年 1 月 1 日，《中华人民共和国特种设备安全法》及《大型游乐设施安
全监察规定》的实施，是我国大型游乐设施行业管理体系逐步完善的重要标志，
其标志着我国初步形成了以法律法规为依据、以安全规范为主干、以技术标准为
支撑的大型游乐设施监督管理体系，为我国大型游乐设施制造行业的快速、健康
发展奠定了法律和制度基础，有效促进游乐设施制造行业的良性竞争。
③行业资质壁垒突出，竞争合法合规
大型游乐设施制造行业需严格按照《中华人民共和国特种设备安全法》《特
种设备安全监察条例》等法律法规要求经营，对大型游乐设施的制造需按照《特
种设备生产和充装单位许可规则》申请相应生产、安装、改造及维修许可资质，
对申请企业的专业技术人员、设备、设施、经营场所、质量管理、安全管理、岗
位责任管理等方面具有较高要求，具有较高资质壁垒。因此行业内的企业，需取
得相应资质，合法合规竞争。
2-90
2、是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
具体情况如下：
①不存在垄断协议、限制竞争情形
公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装
及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，下
游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。
从销售模式来看，公司采用直销模式，产品主要内销，少量外销。内销直销
销售方式有两种，一种是通过与客户洽谈，以议价方式实现销售；另一种是通过
参与客户邀标或招投标的方式实现销售。公司存在少量外销，主要通过参加国际
展会、投放专业杂志广告、拜访客户、合作伙伴推荐等方式开拓国外市场。
从采购模式来看，公司主要原材料为生产大型游乐设施所需的钢材、轴承、
电机、电气元器件、橡胶件、工器具、钢结构、玻璃钢制品等材料，公司依照生
产计划、试制试验、物料增补及安全库存等情况制定原材料采购计划和外协加工
需求计划，采购部门根据采购计划制定并下达《请购单》，采购人员向合格供应
商进行询价和比价，询价、比价后生成价格审批，价格审批通过之后，与供应商
签订采购合同，要求供应商按合同约定供货，公司按合同约定进行结算。
因此，公司的经营模式决定了公司通过市场公平竞争开展业务，不存在垄断
协议、限制竞争情形。
截至本回复出具之日，经查阅公司与主要客户、供应商签订的协议，发行人
不存在与其他方达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、
联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售
价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在借助与平台经营者之间的纵向
关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，
不存在其他协同行为的情形，亦不存在排除、限制竞争的情形。
②不存在滥用市场支配地位情形
发行人主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目。截至目前，发行人
2-91
已经成为国内大型游乐设施制造行业的龙头企业，但发行人不具备市场支配地
位，不存在滥用市场支配地位的情形。具体原因如下：
1）从市场份额及市场竞争角度来看，我国大型游乐设施制造行业竞争充分，
市场化程度高。根据中国游艺机游乐园协会数据，截止 2020 年我国游乐设施企
业达 3,225 家，数量众多；截至 2021 年我国游乐设备制造业中具有大型游乐设施
生产资质的企业为 121 家。以 Vekoma、B&M、MackRides、Zamperla 等为代表的国
际知名游乐设施企业已经纷纷进入国内市场与国内游乐设施制造企业展开激烈
竞争，且占据了国内高端主题乐园游乐设备供应的主导地位和主要份额。而以本
公司、浙江南方文旅科技股份有限公司、浙江巨马游艺机有限公司、北京实宝来
游乐设备有限公司等为代表的国内大型企业，亦在中高端市场展开充分竞争。因
此，本行业市场竞争充分，整个行业目前难以形成垄断格局，公司并不具备市场
支配地位。
2）从经营者控制市场的能力来看，本行业的上游行业供应的材料主要包括
钢材、轴承、电机、电气元器件、橡胶件、工器具、钢结构、玻璃钢制品等，上
游行业市场竞争充分；本行业的下游行业主要包括传统游乐园、主题公园及城市
综合体等文化、旅游行业，且下游多为国际国内知名主题公园运营商。发行人对
上下游企业均不具备控制能力或绝对优势地位。
3）从本行业壁垒来看，大型游乐设施制造行业存在资质许可壁垒、技术与
人才壁垒、质量和品牌壁垒、售后服务壁垒等，进入壁垒较高系由行业监管和行
业特征决定。主题乐园中的游乐设备通常来源于多个国内、国际供应商，发行人
无法对客户选择其他厂商产品做出任何限制性要求。因此，发行人不具备阻碍其
他经营者进入市场的能力，发行人在本行业的市场中不具备市场支配地位，亦不
涉及滥用市场支配地位的情形。
综上所述，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
2-92
（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经
营者集中情形以及履行申报义务
1、经营者集中的定义
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定：“经营者集中是指下列
情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其
他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或
者能够对其他经营者施加决定性影响。”
2、经营者集中的申报标准
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条：“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
3、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
（1）发行人不存在经营者合并、经营者通过合同等方式取得对其他经营者
的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形
截至本回复出具之日，发行人不存在经营者合并情形，亦不存在通过合同等
方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形，
因此不属于《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定第（一）、（三）类经
营者集中情形。
（2）发行人存在通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，
但未达到经营者集中申报标准
报告期期初至本回复出具之日，发行人通过取得股权的方式取得其他经营者
控制权的交易情况如下：
2020 年 11 月 19 日，发行人召开总经理办公会议，审议通过了关于公司拟以
2-93
货币增资方式取得深圳市华创旅游咨询管理有限公司（以下简称“标的公司”）
51%股权的《增资协议》及相关事宜，同意公司以自有资金总计 2,500 万元通过
增资方式取得标的公司 51%股权。同日，发行人与标的公司、标的公司原股东签
订《深圳市华创旅游咨询管理有限公司增资协议》。2020 年 12 月 24 日，深圳源
创办理完毕此次增资事项的工商变更登记。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第 442ZB11297
号《深圳市华创旅游咨询管理有限公司 2018 年 1 月-2020 年 6 月财务报表审计报
告》，深圳源创 2019 年度营业收入为 1,157.55 万元。根据致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第 442ZA6114 号《中山市金马科技娱乐设
备股份有限公司二〇一九年度审计报告》，发行人 2019 年收入为 62,527.81 万元，
发行人及深圳源创合计在全球范围内的营业额合计未超过 100 亿元人民币，在
中国境内收入合计未达到 20 亿元，因此，发行人通过增资方式取得深圳源创 51%
股权事项未达到经营者集中的申报标准，不需要履行申报义务。
综上所述，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报
义务。
三、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、
存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得
相应资质及提供服务的具体情况
（一）发行人及子公司、参股公司不涉及为客户提供个人数据存储及运营
的相关服务
公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装
及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，下
游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。
公司在业务经营中向下游客户销售游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目产品，负
责产品的实地安装及质保维修等服务，但并不会提供、参与或与客户共同运营该
等产品或游乐园，因此，发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服
务。
2-94
发行人子公司及参股公司的主营业务情况如下：
序号 公司名称 类型 主要业务 行业分类
C24 文教、工美、体育和娱乐
1 金马游乐工程 全资子公司 大型游乐设施研发、生产
用品制造业
C24 文教、工美、体育和娱乐
2 金马结构安装 全资子公司 金属结构件销售、安装
用品制造业
3 金马文旅发展 全资子公司 创新文旅项目投资运营 R89 娱乐业
虚拟沉浸类项目研发、生产、制 C24 文教、工美、体育和娱乐
4 金马文旅科技 控股子公司
造、销售 用品制造业
C24 文教、工美、体育和娱乐
5 金马数字文旅 控股孙公司 数字文化创意技术开发
用品制造业
文化旅游项目策划、设计、项目
6 深圳源创 控股子公司 L72 商务服务业
运营管理
7 深圳中创 控股孙公司 文化旅游活动咨询、策划、管理 L72 商务服务业
8 金马研究 全资子公司 技术服务、技术开发 I65 软件和信息技术服务业
大型游乐设施研发、生产、制造、 C24 文教、工美、体育和娱乐
9 武汉金马 全资子公司
销售 用品制造业
10 环球文旅发展 全资子公司 一般贸易 -
11 Noble Rides 全资孙公司 拓展海外游乐设施销售业务 -
12 大连之星 参股公司 创新文旅终端项目运营管理 R89 娱乐业
文化旅游项目数字化运营管理、
13 深圳腾景 参股公司 L72 商务服务业
咨询、策划
发行人的子公司及参股公司中，仅金马文旅发展的“金马嘉年华活动”、大连
之星的“摩天轮项目”的运营涉及个人客户，其中金马文旅发展仅向客户提供售票
服务及游乐服务，不涉及向客户提供个人数据存储运营服务；大连之星拟运营的
星海广场摩天轮项目尚在建设期。综上，发行人子公司及参股公司亦不涉及为客
户提供个人数据存储及运营的相关服务。
（二）发行人存在收集、存储个人数据的情形，但不存在对相关数据挖掘
及提供增值服务等情况
发行人及子公司、参股公司的业务运营中，仅金马文旅发展存在通过“金马
嘉年华活动”小程序收集、存储个人数据的情形，经自查，金马文旅发展运营“金
马嘉年华活动”微信小程序过程中，存在未公开收集使用规则、未明示收集使
用个人信息的目的方式和范围、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等
问题，不符合《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定。针对上述问题，
发行人积极整改，该小程序已于 2022 年 8 月 19 日停止服务，2022 年 8 月 26 日
2-95
已注销完毕，所涉违规收集的个人信息数据均已清除。
金马嘉年华活动系由金马文旅发展举办和运营，在室外场地举行的短期移动
式游乐活动，活动举办场地一般是由金马文旅发展租赁的城市商业综合体的户外
广场，如深圳欢乐海岸创展广场，时间周期一般不超过 6 个月。金马嘉年华活动
的游戏游乐设施主要包括少量大型游乐设施（如碰碰车、旋转木马等）及趣味游
戏摊位（如投木桶、打弹弓等）两大部分，游客通过购买一定使用次数的不同类
型门票（包括通票、单项门票等），可在该特定场所内体验不同类型的游乐项目。
截至本回复出具日，金马文旅发展举办的金马嘉年华活动共三场，活动地点均位
于深圳市南山区欢乐海岸。金马嘉年华活动未来还可以在游乐的基础上增加快
闪、文创、市集等丰富元素。因此，金马嘉年华活动系公司落实“文旅+制造”双轮
驱动战略，在文旅终端运营方面作出的有益尝试，符合公司的发展战略。
金马文旅发展运营的“金马嘉年华活动”小程序为金马文旅发展的自有售票
平台，用于金马嘉年华活动门票出售，具体情况如下：
是否为客户提 是否存在收 是否对相关数据 是否取
运营项目 供个人数据存 集、存储个人 挖掘及提供增值 得相应 提供服务的具体情况
储及运营服务 数据 服务 资质
1、用户在“金马嘉年华活动”微信
“金马嘉年 小程序购买门票；2、金马文旅发展
否 是 否 不适用
华活动” 在活动举办地点向用户提供游乐
服务
在用户通过“金马嘉年华活动”微信小程序下单购买门票过程中，金马文旅
发展可获得用户授权的微信用户昵称、姓名、手机号码、微信 openid 信息，存在
收集、存储个人数据的情况。
金马文旅发展相关个人数据的收集、存储及使用主要用于执行小程序的购票
服务、验票核销服务，向用户发送本应用的重要通知和信息等。除《用户服务协
议》规定的事项外，未经用户事先许可金马文旅发展不会将用户个人信息使用于
任何其他用途，金马文旅不存在相关数据挖掘及提供增值服务的情况。
2-96
（三）发行人及子公司、参股公司无需取得相应资质，相关服务涉及违反
相关互联网规章制度
1、发行人及子公司、参股公司无需取得相关资质
上述“金马嘉年华活动”售票服务仅限于公司举办的嘉年华活动，不存在为
第三方代为提供售票服务的情形。根据广东省通信管理局《关于增值电信业务经
营许可有关问题的公告》规定：“企业依托微信、支付宝等互联网平台的小程序、
公众号或依托智能终端设备的应用程序等形式经营业务，且无其他独立运营平台
的，无需取得《增值电信业务经营许可证》”。据此，金马文旅发展线上门票出
售业务运营依托“金马嘉年华活动”微信小程序且无其他独立运营平台，无需取
得增值电信业务经营许可证。
2、发行人及子公司、参股公司收集、存储个人数据的行为涉及违反相关互
联网规章制度的情况
金马文旅发展相关个人数据的收集、存储及使用主要用于执行小程序的购票
服务、验票核销服务，向用户发送本应用的重要通知和信息等。“金马嘉年华活
动”小程序购票须知公示的《用户服务协议》中已经明确规定了登记授权、用户
个人信息收集及存储、使用的具体内容，金马文旅发展相关个人数据的收集、存
储及使用均得到用户授权；金马文旅发展积极采取技术措施和其他必要措施，确
保用户个人信息安全，防止在服务过程中收集的用户个人信息泄露、毁损或丢失。
根据《用户服务协议》规定，金马文旅发展可以向业务合作伙伴华侨城集团
及其关联企业同步用户个人信息数据。该等用户个人信息数据同步属于《用户服
务协议》明确规定的用户个人信息使用范围，已得到用户授权。
金马文旅发展按照协议约定向华侨城集团及其关联企业同步用户个人信息
数据包括微信 OpenID、手机号，同步用户信息主要系由于：①金马嘉年华活动目
前使用的场地的业主方均为华侨城集团及其关联企业，根据公司与出租方深圳华
侨城都市娱乐投资公司签订的《欢乐海岸场地租赁协议书》，公司需向出租方提
供真实有效的用户数据。②除了作为场地出租方，华侨城集团及其关联企业系活
动场地欢乐海岸商业综合体的运营商，对其场地内所有商户均负有监督、管理职
责，因此其对金马嘉年华活动运营履行一定的监督管理义务。公司向华侨城及其
2-97
关联企业同步游客的个人信息数据系为了华侨城集团在活动期间对游客进行必
要的管理，确保活动顺利进行。截至本回复出具之日，公司根据合同约定于 2021
年 8 月底、9 月底、10 月底及第一期活动结束后将“金马嘉年华活动”小程序购票
用户的微信 OpenID 及手机号数据文件（电子文件）导出并提供给深圳华侨城都
市娱乐投资公司。第二期、第三期及第四期活动购票用户信息未提供给华侨城集
团及其关联企业。除《用户服务协议》规定的事项外，未经用户事先许可金马文
旅发展不会将用户个人信息使用于任何其他用途。
金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”微信小程序过程中，存在未公开收
集使用规则、未明示收集使用个人信息的目的方式和范围、未按法律规定提供
删除或更正个人信息功能等问题，不符合《中华人民共和国个人信息保护法》
等相关规定。针对上述问题，发行人积极组织制定整改方案，整改措施如下：
（1）终止运营并注销“金马嘉年华活动”小程序
金马文旅发展已于 2022 年 8 月 19 日发起“金马嘉年华活动”小程序的自
主注销程序，“金马嘉年华活动”小程序自 2022 年 8 月 19 日起已停止对外提
供服务，并已于 2022 年 8 月 26 日完成注销程序，“金马嘉年华活动”小程序
所涉违规收集的个人信息数据均已清除。
（2）加强合规制度建设
为防范可能产生的合规性风险，公司已全面加强合规制度的建设，包括但
不限于：及时关注国家各主管部门发布的数据安全等相关法律法规，对相关业
务部门人员开展数据安全专项培训；确定数据安全负责人，确保公司对外开展
业务涉及数据的环节经过安全性评估；定期进行合规性检查，通过自查自纠及
时发现并整改问题，确保公司开展业务合法合规。
截至本问询回复出具之日，公司上述违规收集个人信息等方面的问题已经
及时整改，整改措施不会对公司经营业务造成重大不利影响，不会构成本次发
行的实质性障碍。
经登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部官网、广东
省通信管理局官网等网站查询，报告期内，发行人及子公司、参股公司不存在因
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违反网络安全和个人信息保护等法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
综上所述，发行人子公司金马文旅发展运营的微信小程序“金马嘉年华活动”
存在收集、存储个人数据的情况，无需取得增值电信业务经营许可证；相关数据
的收集、存储涉及违反互联网相关规定情形，均已整改完毕。除此之外，发行人
及子公司、参股公司不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况，无需取得相应资质。
四、报告期内公司及其子公司是否从事游戏业务，是否取得游戏业务相关资
质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上
线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉
迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
（一）报告期内公司及其子公司、参股公司未从事游戏业务
1、发行人的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目的研发、制造、销
售及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，
下游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。发行
人及其子公司、参股公司的主要业务情况如下：
序号 公司名称 类型 主要业务 行业分类
游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目
C24 文教、工美、体育和娱
1 金马游乐 发行人 研发、制造、销售、安装及创新
乐用品制造业
文旅项目投资运营
C24 文教、工美、体育和娱
2 金马游乐工程 全资子公司 大型游乐设施研发、生产
乐用品制造业
C24 文教、工美、体育和娱
3 金马结构安装 全资子公司 金属结构件销售、安装
乐用品制造业
4 金马文旅发展 全资子公司 创新文旅项目投资运营 R89 娱乐业
虚拟沉浸类项目研发、生产、制 C24 文教、工美、体育和娱
5 金马文旅科技 控股子公司
造、销售 乐用品制造业
C24 文教、工美、体育和娱
6 金马数字文旅 控股孙公司 数字文化创意技术开发
乐用品制造业
文化旅游项目策划、设计、项目
7 深圳源创 控股子公司 L72 商务服务业
运营管理
8 深圳中创 控股孙公司 文化旅游活动咨询、策划、管理 L72 商务服务业
9 金马研究 全资子公司 技术服务、技术开发 I65 软件和信息技术服务业
大型游乐设施研发、生产、制造、 C24 文教、工美、体育和娱
10 武汉金马 全资子公司
销售 乐用品制造业
2-99
序号 公司名称 类型 主要业务 行业分类
11 环球文旅发展 全资子公司 一般贸易 -
12 Noble Rides 全资孙公司 拓展海外游乐设施销售业务 -
13 大连之星 参股公司 创新文旅终端项目运营管理 R89 娱乐业
文化旅游项目数字化运营管理、
14 深圳腾景 参股公司 L72 商务服务业
咨询、策划
注 1：环球文旅发展为公司在香港地区设立的全资子公司，Noble Rides 为环球文旅发展
在瑞士设立的全资子公司。
注 2：行业类别系按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》划分。
报告期内，发行人及其子公司、参股公司未从事游戏业务，亦不存在与游戏
业务相关的营业收入。
2、发行人及子公司、参股公司仅金马研究、武汉金马的经营范围中存在动
漫游戏开发等内容，该等动漫游戏开发主要服务于虚拟沉浸式游乐项目产品，
系虚拟沉浸式游乐项目产品的构成部分，不属于《网络出版服务管理规定》《国
家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定的网络
游戏、移动游戏等游戏业务。
（1）发行人的动漫游戏开发服务于虚拟沉浸式游乐项目，系虚拟沉浸式游
乐项目产品的构成部分
为了使用户在使用游乐设施时产生身临其境的感受，在虚拟沉浸式项目中，
通常会结合声、光、电以及涉及影视、动漫、文化创意、主题故事等不同类型的
影像内容，该等影像内容涉及动漫人物或动漫场景。发行人的动漫游戏开发，主
要是为虚拟沉浸式游乐项目产品制作该类动漫画面，应用于虚拟沉浸式游乐项目
产品之中。该等虚拟沉浸式游乐项目均为公司按客户要求提供的定制化项目，其
中的动漫游戏场景需按客户要求配合公司生产的大型游乐设备进行联动（如上
升、下降、晃动、摇摆等），与公司生产的大型游乐设施共同组成虚拟沉浸式产
品。该等动漫游戏场景的来源可分为三类：①由客户直接提供，该等情况下由客
户直接取得相关的授权许可；②由发行人委托第三方制作；③由发行人自主制作。
前述第一类及第二类内容并非由发行人制作，第三类由发行人自主制作的动漫游
戏场景在虚拟沉浸式游乐项目中占比较少，相关场景内容较为简单，以基础的互
动类场景为主（如互动射击等）。报告期内公司与客户或供应商不存在涉及相关
2-100
动漫游戏场景内容的诉讼、纠纷或潜在纠纷。
公司的主要产品是传统大型游乐设施，2019 年至 2022 年 6 月末，公司虚拟
沉浸式游乐项目的收入金额分别为 10,701.44 万元、2,394.47 万元、5,061.53 万元和
6,099.29 万元，占公司营业收入的比例为 17.11%、6.25%、10.04%和 28.59%，占比
较低。公司及子公司经营范围中虽存在动漫游戏开发内容，但公司目前相关动漫
游戏场景开发的人才与能力尚未成熟，现阶段公司主要业务及收入仍来源于传统
大型游乐设施，报告期内公司自行开发并应用于虚拟沉浸式游乐项目的互动类场
景较少。
在虚拟沉浸式游乐项目中，体验者乘坐特定机动设备，利用投影屏幕、VR
眼镜等电子设备观看动漫游戏的画面场景，通过机动设备与电子设备的一体化联
动从而让体验者获得身临其境的沉浸式体验。在该等项目的运行中，体验者参与
游乐仍以机动设备的运动为主，动漫画面主要作用系辅助体验者进入游戏状态。
发行人开发的动漫游戏内容需嵌套于游乐设备中，体验者仅能在特定的场所乘坐
特定的游乐设备才能参与；该等动漫游戏内容不存在单独出版或发行的行为。因
此，发行人开发的动漫游戏内容服务于虚拟沉浸式游乐项目产品，系虚拟沉浸式
游乐项目产品的构成部分。
（2）发行人的动漫游戏内容不属于网络游戏、移动游戏等游戏业务
根据原《网络游戏暂行管理办法》（2017 年 12 月 15 日起施行，已于 2019 年
7 月 10 日废止）规定，网络游戏指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、
移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务；网络游戏运营是指通过信息网络
提供网络游戏产品和服务，并取得收益的行为。根据《网络出版服务管理规定》
规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部
门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
根据《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》规
定，移动游戏系指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载
或者在线交互使用的游戏作品。根据该通知，未经国家新闻出版广电总局批准的
移动游戏，不得上网出版运营。
发行人开发的动漫游戏内容主要是为虚拟沉浸式游乐项目产品制作该类动
2-101
漫画面，应用于虚拟沉浸式游乐项目产品之中；该等动漫游戏内容需嵌套于游乐
设备中，体验者仅能在特定的场所乘坐特定的游乐设备才能参与，不存在通过互
联网、移动通信网等信息网络供公众下载或者在线交互使用的情况，亦不存在单
独出版或发行的情况。因此，发行人的动漫游戏开发不属于《网络出版服务规定》
《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定的网
络游戏、移动游戏等游戏业务。
（二）发行人及子公司、参股公司不需要取得游戏业务相关资质，不涉及
游戏的审批或备案程序，不涉及采取有效措施预防未成年人沉迷，不存在违法
违规情形，不涉及国家游戏产业政策及行业主管部门有关规定
报告期内，发行人及子公司、参股公司未从事游戏业务，亦不涉及网络游戏、
移动游戏等游戏业务的运营，因此无需办理取得游戏业务相关资质，发行人及其
子公司、参股公司亦不涉及游戏审批或备案程序。
根据《中华人民共和国未成年人保护法》《关于防止未成年人沉迷网络游戏
的通知》等规定，发行人及其子公司、参股公司未从事游戏业务，不属于网络产
品和服务提供者，不涉及采取有效措施预防未成年人沉迷的事项。
经登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、国家新闻出版广电总局官网
等网站查询，报告期内公司及其子公司、参股公司不存在因违反游戏业务有关法
律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
综上所述，报告期内发行人及其子公司、参股公司未从事游戏业务，无需取
得游戏业务相关资质，不涉及游戏审批或备案程序，不涉及采取有效措施预防未
成年人沉迷事项，亦不存在相关的违法违规情形，不涉及国家游戏产业政策及行
业主管部门有关规定。
2-102
五、发行人已投资和拟投资公司主要业务是否涉及国家发改委《市场准入负
面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如
是说明传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规
（一）发行人已投资和拟投资公司主要业务不涉及《市场准入负面清单（2022
年版）》中相关情形，符合相关规定
1、发行人已投资企业情况
截至本回复出具日，发行人已投资企业及其主要业务、所属行业情况如下：
序号 公司名称 公司类型 主要业务 行业分类
C24 文教、工美、体育
1 金马游乐工程 全资子公司 大型游乐设施研发、生产
和娱乐用品制造业
C24 文教、工美、体育
2 金马结构安装 全资子公司 金属结构件销售、安装
和娱乐用品制造业
3 金马文旅发展 全资子公司 创新文旅项目投资运营 R89 娱乐业
虚拟沉浸类项目研发、生产、制造、 C24 文教、工美、体育
4 金马文旅科技 控股子公司
销售 和娱乐用品制造业
C24 文教、工美、体育
5 金马数字文旅 控股孙公司 数字文化创意技术开发
和娱乐用品制造业
文化旅游项目策划、设计、项目运营
6 深圳源创 控股子公司 L72 商务服务业
管理
7 深圳中创 控股孙公司 文化旅游活动咨询、策划、管理 L72 商务服务业
I65 软件和信息技术服
8 金马研究 全资子公司 技术服务、技术开发
务业
大型游乐设施研发、生产、制造、销 C24 文教、工美、体育
9 武汉金马 全资子公司
售 和娱乐用品制造业
10 环球文旅发展 全资子公司 一般贸易 -
11 Noble Rides 全资孙公司 拓展海外游乐设施销售业务 -
12 大连之星 参股公司 创新文旅终端项目运营管理 R89 娱乐业
文化旅游项目数字化运营管理、咨
13 深圳腾景 参股公司 L72 商务服务业
询、策划
注 1：环球文旅发展为公司在香港地区设立的全资子公司，Noble Rides 为环球文旅发展
在瑞士设立的全资子公司。
注 2：行业类别系按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》划分。
除前述已投资公司外，发行人作为有限合伙人，认缴中山金马时代伯乐新兴
产业投资合伙企业（有限合伙）出资 5,000 万元，金马时代已于 2021 年 11 月设
立，金马时代的主要业务为以自有资金从事投资活动，后续拟投资于智能制造、
AI、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域。截至本回复出具日，金马时代尚未
2-103
存在对外投资的公司。
2、发行人及子公司、参股公司不存在拟投资企业
截至本回复出具日，发行人及子公司、参股公司不存在拟投资企业。
3、发行人已投资和拟投资公司不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022
年版）》中相关情形，符合相关规定
（1）禁止准入类
经核查比对，发行人已投资企业从事的主要业务均未纳入《市场准入负面清
单（2022 年版）》规定的禁止准入类事项名单。
（2）许可准入类
经核查比对，发行人及子公司金马游乐工程、金马文旅科技从事的大型游乐
设施制造业务涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的许可准入类事项。
《市场准入负面清单（2022 年版）》第 33 项规定：“未获得许可或强制性
认证，不得从事特种设备、重要工业产品等特定产品的生产经营，该项对应的“禁
止或许可准入措施描述规定：特种设备生产单位许可。”
发行人已依法办理特种设备生产单位许可并持有《特种设备生产许可证》，
具体情况如下：
许可证名称 《特种设备生产许可证》 《特种设备生产许可证》
证书编号 TS2610041-2023 TS3644016-2023
广东省中山市火炬开发区沿江东三
路 5 号、广东省中山市港口镇福源路 广东省中山市火炬开发区沿江
制造/办公地址
民主社区路段、广东省中山市板芙 东三路 5 号
镇深湾区顺业路 3 号
大型游乐设施制造（含安装、改造、
许可项目 大型游乐设施安装（含修理）
修理）
滑行类和旋转类 A（含游乐车辆和无
动力类）（限制造：具体产品范围 水上游乐设施、滑行和旋转类
许可子项目 见型式试验证书）及水上游乐设施 （含游乐车辆和无动力类）
（限制造：具体产品范围见型式试 （A）、游乐车辆和无动力类
验证书）
发证时间 2019 年 1 月 24 日 2019 年 3 月 14 日
2-104
有效期 2023 年 1 月 23 日 2023 年 4 月 27 日
发证单位 国家市场监督管理总局 广东省市场监督管理局
根据《特种设备生产和充装单位许可规则》第 2.2.4.2 条规定，公司申请许可
时，经其子公司同意，子公司可以作为制造地址在许可证中载明，但其子公司不
得再单独申请许可，本规则附件 B 至附件 L 规定的许可条件（注：“大型游乐设
施生产单位许可条件”包含在内）允许共享；公司和其子公司分别申请许可的，
本规则附件 B 至附件 L 规定的许可条件不允许共享。
子公司金马游乐工程、金马文旅科技未单独申请特种设备生产许可，发行人
已将金马游乐工程、金马文旅科技作为制造地址在许可证中载明，根据上述规定，
允许共享发行人的许可条件，具体情况如下：
序号 制造地址 特种设备生产单位
1 广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 金马游乐
2 广东省中山市港口镇福源路民主社区路段 金马文旅科技
3 广东省中山市板芙镇深湾村顺业路 3 号 金马游乐工程
子公司武汉金马为募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基
地项目（一期）”的实施主体，项目目前尚未投产运营，因此武汉金马尚未取得
特种设备生产单位许可。武汉金马将按照《特种设备安全法》《特种设备生产和
充装单位许可规则》等规定办理特种设备生产单位许可手续后方可从事大型游乐
设施生产活动，未来办理该等许可手续不存在法律障碍。
综上所述，发行人及已投资公司从事的主要业务未纳入国家发改委《市场准
入负面清单（2022 年版）》规定的禁止准入类事项名单，发行人及已投资公司现
有生产活动中涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的许可准入类事项，
已依法办理特种设备生产许可，合法合规；武汉金马尚未从事大型游乐设施生产
活动，未来办理特种设备生产许可手续不存在法律障碍。
（二）发行人及已投资企业不涉及传媒领域
发行人及已投资企业从事的主要业务不涉及传媒领域，理由如下：
2-105
1、发行人及已投资企业主营业务不涉及传媒领域
发行人的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售及创
新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，下游客
户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业，不涉及传媒领
域；发行人已投资的参股公司及合伙企业中，大连之星主要从事文旅项目终端运
营，目前尚在建设期；腾景产业自设立以来未开展实际经营；金马时代主要从事
自有资金对外投资业务，截至本回复出具日尚未对外投资，因此上述三家企业业
务亦不涉及传媒领域。
发行人及已投资企业主要通过官方网站、微信公众号、微信视频号、小红书、
抖音等平台对公司及公司产品进行宣传和推广，不涉及从事新闻、出版、广播、
电视等传媒领域经营活动。
因此，发行人及已投资企业的主营业务不涉及传媒领域。
2、发行人的虚拟沉浸式游乐项目产品不涉及传媒领域
虚拟沉浸式项目产品，系指运用 VR、AR、MR 等新一代数字信息技术，融合
声、光、电、影视、动漫、文化创意、主题故事等多种元素，游乐与文化深度融
合的高沉浸式体验项目。
该等产品虽然包含影像或动漫等内容，但并不涉及传媒领域，主要原因如下：
①该等影像或动漫等内容于游乐设施交付时一并交付给客户，作为虚拟沉浸式游
乐项目正常运行的必要组成部分，其主要用途系让体验者产生身临其境的游乐感
受；②体验者仅能在特定的场所乘坐特定的设备时观看该等影像或动漫等内容，
该影像或动漫等内容仅存在于虚拟沉浸式项目及配套设备中，发行人并未将影像
或动漫等内容发表至电视、电影或互联网等平台，发行人亦未独立向客户销售该
等影像或动漫等内容，不涉及出版或发行行为，不属于从事新闻、出版、广播、
电视等传媒领域经营活动。
综上所述，发行人及已投资企业的主要业务不涉及传媒领域。
2-106
六、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反
垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。请保荐人和会计师核查并发表明
确意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、查阅《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订）等相关法律规定，查阅发行人及子公司、参股公司的营业执
照、财务报表；访谈发行人业务部门及研发部门负责人，了解公司业务是否涉及
互联网业务；
2、查阅《反垄断指南》《反垄断法》等相关规定，登录中国工业和信息化
部域名查询系统、互联网公示信息等查询发行人及子公司、参股公司持有的域名、
APP 及微信公众号等相关信息，查阅《中华人民共和国特种设备安全法》等相关
规定，查阅公司取得的资质证书；抽查公司的采购合同及销售合同，登录互联网
查询中国游艺机游乐园协会的公示信息；查阅公司报告期内的公告文件、三会文
件，公司向深圳源创增资的总经办会议决议、增资协议、审计报告及工商变更登
记资料等，查阅公司 2019 年度的审计报告。
3、登录“金马嘉年华活动”公众号及小程序核查公示信息，取得金马文旅
发展租赁场地的协议，查阅广东省通信管理局《关于增值电信业务经营许可有关
问题的公告》，登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部官
网、广东省通信管理局官网查询公开信息，访谈公司总经理。查阅“金马嘉年华
活动”注销程序相关文件，查询“金马嘉年华活动”小程序的使用状态，取得
公司整改措施的制度文件及承诺文件。
4、查阅《网络出版服务管理规定》《国家新闻出版广电总局办公厅关于移
动游戏出版服务管理的通知》等相关规定，查阅虚拟沉浸式项目的相关资料，登
录互联网、应用商店等渠道检索，查询国家新闻出版广电总局官网等网站的公示
信息。
5、比照《上市公司行业分类指引》《市场准入负面清单（2022 年版）》核
2-107
查发行人及已投资企业是否涉及禁止准入类及许可准入类相关要求，核查《特种
设备生产和充装单位许可规则》相关规定，登录互联网查询发行人及已投资企业
是否发表动漫或影像内容。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人及子公司、参股公司报告期内未从事互联网相关业务；
2、除金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”小程序属于《反垄断指南》中
规定的“平台经济领域经营者”外，发行人及子公司、参股公司不涉及互联网平
台经营、不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。发行人所处行
业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形。截至本回复出具日，发行人不存在达到申报标准的经营者
集中情形，不需要履行申报义务；
3、发行人子公司金马文旅发展运营的微信小程序“金马嘉年华活动”存在
收集、存储个人数据的情况，无需取得增值电信业务经营许可证；“金马嘉年华
活动”使用过程涉及违反相关互联网规章制度的情况，发行人已积极落实整改，
“金马嘉年华活动”小程序已于 2022 年 8 月 26 日注销完毕，未发生侵害个人信
息权益事件，未进行非法交易或从事违规盈利行为，不构成本次发行的实质性
障碍。除此之外，发行人及子公司、参股公司不存在为客户提供个人数据存储及
运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况，无需取得相应资质；
4、报告期内，公司及其子公司、参股公司未从事游戏业务，不需取得游戏
业务相关资质；不涉及游戏审批或备案程序，不涉及采取有效措施预防未成年人
沉迷事项，亦不存在相关的违法违规情形，不涉及国家游戏产业政策及行业主管
部门有关规定；
5、发行人及已投资企业从事的主要业务均未纳入《市场准入负面清单（2022
年版）》规定的禁止准入类事项名单，发行人及已投资公司现有生产活动中涉及
《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的许可准入类事项，已依法办理特种设
2-108
备生产许可，合法合规；武汉金马尚未从事大型游乐设施生产活动，未来办理特
种设备生产许可手续不存在法律障碍。发行人及已投资企业的主要业务不涉及传
媒领域。
保荐人和发行人律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定
出具专项核查意见，相关核查意见请详见保荐人出具的《民生证券股份有限公司
关于广东金马游乐股份有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领
域的反垄断指南>等相关规定之专项核查意见》、发行人律师出具的《北京市中
伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关
于平台经济领域的反垄断指南>等相关规定之专项核查意见》。
2-109
问题 6、关于财务性投资
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面金额 7,500 万元，同时
发行人于 2022 年 1 月 28 日公告拟使用不超过 2.50 亿元闲置募集资金用于购买理
财产品。发行人参股深圳市腾景产业运营有限公司（以下简称“腾景产业”）主
营业务为商务信息咨询等内容，参股大连之星娱乐发展有限公司主营业务为儿童
游乐场等内容。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴
金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归
母净资产比例、是否属于财务性投资；（2）结合参股公司主营业务情况、主要
财务数据情况、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况，说明发行人是
否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目
的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）补充说明自本次发行相关董事会前六
个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（4）结合营运资金
及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排情况等，说明存在大额理财计划
的情况下本次募集资金及补充流动资金的必要性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始
及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属
于财务性投资
截止 2022 年 6 月 30 日，公司未经审计的资产负债表中可能与财务性投资相
关的会计科目情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 属于财务性投资金额
交易性金融资产 14,661.79 -
其他应收款 536.64 -
其他流动资产 747.12 -
2-110
项目 2022 年 6 月 30 日 属于财务性投资金额
长期股权投资 5,986.62 5,000.00
其他非流动资产 408.59 -
合计 22,340.77 5,000.00
最近一期末，发行人财务性投资金额为 5,000.00 万元，占公司合并报表归属
于母公司净资产的比例为 4.54%，财务性投资金额未超过最近一期末公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%。
（一）交易性金融资产
截止 2022 年 6 月 30 日，公司持有的交易性金融资产金额为 14,661.79 万元，
均为理财产品-保本浮动收益型结构性存款，具体明细如下：
单位：万元
预期年化 产品
序号 发行机构 理财产品名称 起息日 到期日 金额
收益率 类型
交通银行蕴通财富定 保本
2022 年 4 2022 年 8 1.85%-4.15
1 交通银行 期型结构性存款 93 天 5,818.52 浮动
月 29 日 月3日 %
（看跌） 收益
交通银行蕴通财富定 保本
2022 年 4 2022 年 8 1.85%-4.15
2 交通银行 期型结构性存款 93 天 5,841.55 浮动
月 29 日 月3日 %
（看涨） 收益
保本
中国银行挂钩型结构
2022 年 5 2022 年 8 1.53%-4.47 保最
3 中国银行 性存款 1,500.86
月 24 日 月 23 日 % 低收
[CSDVY202216525]
益型
保本
中国银行挂钩型结构
2022 年 5 2022 年 8 1.54%-4.46 保最
4 中国银行 性存款 1,500.86
月 24 日 月 23 日 % 低收
[CSDVY202216526]
益型
合计 14,661.79
公司购买的理财产品-保本浮动收益型结构性存款安全性高、流动性好、风
险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买保本浮动收益型结
构性存款的目的仅为充分满足流动性的前提下进行现金管理，故不属于财务性投
资。
2-111
（二）其他应收款
截止 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面金额为 677.16 万元，账面价值
为 536.64 万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 属于财务性投资金额
保证金 351.01 -
备用金 148.51 -
往来款及押金 82.87 -
其他 94.77 -
合计 677.16 -
公司其他应收款主要为业务正常开展过程中产生的保证金、押金及员工备用
金等，不存在拆借资金、委托贷款等情形，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截止 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产的金额为 747.12 万元，具体明细
如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 属于财务性投资金额
待抵扣/待认证进项税额 635.83 -
预缴企业所得税 111.29 -
合计 747.12 -
公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税、预缴所得税等，不属于财务性投
资。
（四）长期股权投资
截止 2022 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的金额为 5,986.62 万元，具体明
细如下：
2-112
单位：万元
账面价值 账面价值
属于财务
序 认缴 实缴 初始及后续投 持股比 截至 2022 占归母净
公司名称 性投资金
号 金额 金额 资时点 例 年 6 月 30 资产的比
额
日 例
大连之星 2021 年 7 月 6
1 娱乐发展 980.00 980.00 日出资 980.00 49.00% 986.62 0.90% -
有限公司 万元
2021 年 12 月 3
中山金马 日实缴出资
时代伯乐 3,000 万元、
产业投资 2021 年 12 月 30
2 5,000.00 5,000.00 66.67% 5,000.00 4.54% 5,000.00
合伙企业 日实缴出资
（有限合 2,000 万元，合
伙） 计实缴出资
5,000 万元
深圳市腾
2020 年 3 月 12
景产业运
3 30.00 - 日认缴，未实 30.00% - - -
营有限公
缴
司
合计 6,010.00 5,980.00 - - 5,986.62 5.44% 5,000.00
注：腾景产业未实缴出资，账面价值为 0
1、大连之星娱乐发展有限公司
大连之星娱乐发展有限公司（以下简称：大连之星）成立于 2019 年 6 月 4
日，注册资本为 2,000.00 万人民币，法定代表人为张晓丽；地址：辽宁省大连市
沙河口区中山路 584B 号 13 层 9 号（仅限办公使用）；经营范围：儿童游乐场；
游乐设备、电子产品、日用百货、工艺品、预包装食品销售；餐饮服务；国内一
般贸易（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
大连之星主要从事文旅项目经营，系公司的下游企业。公司投资大连之星，
是为了落实“制造+文旅”双轮驱动战略，在不断做强、做大主营业务的基础上，
积极拓展文旅终端运营业务，并逐步布局和发展产业上下游全链条。鉴于投资对
象从事经营的主要业务与公司主营业务及未来发展战略存在较强的协同效益，符
合公司主营业务及战略发展规划，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取渠道
为目的的产业投资，不构成财务性投资。
2、中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）
中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金马时代”）
2-113
成立于 2021 年 11 月 12 日，认缴出资 7,500 万元，执行事务合伙人为深圳市时代
伯乐创业投资管理有限公司（委派代表：蒋国云）；地址：中山市火炬开发区东
镇东路 2 号 4 号楼 C 栋二层 C2-Z001 卡；经营范围是以自有资金从事投资活
动。
公司本次对外投资设立金马时代，是为了实现新兴产业的战略布局，充分借
助专业战略合作伙伴的投资经验、优质资源和专业能力，补齐短板，延展产业发
展链条。公司主动布局与主营业务形成资源互补、与产业链形成相关、有利于协
同战略发展的投资项目，并重点甄选智能制造、AI、AR/VR、光学、物联网等新
兴产业领域的投资项目作为标的，通过新兴产业基金进行培育，能够有效降低公
司直接投资带来的风险，为公司在战略层面持续良性布局发展提供优质项目储
备，促进公司产业延展升级和资产优化扩大，进一步提升公司整体价值，符合公
司和全体股东的利益，符合公司发展战略。但基于谨慎性考虑，公司将其认定为
财务性投资，并在本次募集资金中进行了扣除。
3、深圳市腾景产业运营有限公司
深圳市腾景产业运营有限公司（以下简称：腾景产业）成立于 2020 年 3 月
12 日，注册资本为 100 万人民币，法定代表人为罗健平；地址：深圳市龙岗区坂
田街道南坑社区雅宝路 1 号星河 WORLD A1102；腾景产业原经营范围中包含“软件
开发、系统集成、大数据处理”、“保险代理”内容。自设立以来，腾景产业并未实
际开展业务，腾景产业已于 2022 年 3 月 24 日办理了工商变更登记，其经营范围
不再涉及“软件开发、系统集成、大数据处理”、“保险代理”内容。
腾景产业变更后的经营范围为：商务信息咨询、企业管理咨询、工程管理咨
询、投资咨询；市场营销策划、企业形象策划；智慧商圈运营管理，酒店管理，
健身场所管理；票务代理；为餐饮企业提供管理服务；旅游项目的开发及经营管
理（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：智能
停车场的经营及管理。
腾景产业主要从事为客户提供文化旅游项目数字化运营管理、咨询及策划服
务，系公司收购深圳源创而间接持股的公司。腾景产业自设立以来未实际运营，
2-114
且深圳源创对腾景产业投资中的注册资本并未实缴，深圳源创未来也不再对腾景
产业实缴出资。截至最近一期末，其账面价值为 0，因此不构成财务性投资。
（五）其他非流动资产
截止 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产的金额为 408.59 万元，具体明
细如下：
单位：万元
序号 项目 2022 年 6 月 30 日 属于财务性投资金额
1 住宅专项维修资金 13.71 -
2 抵债待过户房产 394.88 -
合计 408.59 -
公司其他非流动资产主要为住宅专项维修资金和抵债待过户房产，不属于财
务性投资。
二、结合参股公司主营业务情况、主要财务数据情况、投资后新取得的行业
资源或新增客户、订单情况，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上
下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
（一）大连之星
1、主营业务情况
大连之星主要从事文旅项目终端运营，城市特色文化旅游项目运营管理。目
前，大连之星主要负责经营、管理大连市星海广场大型摩天轮项目。发行人主营
业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装及创新文旅项目
投资运营。大连之星从事的文旅终端运营业务，是发行人游乐设施制造的下游行
业，可以为发行人大型游乐设施提供应用场景，亦是发行人主营业务的重要发展
方向之一，因此大连之星与发行人业务存在密切关联。
2、主要财务数据情况
公司的全资子公司金马文旅发展于 2021 年 7 月取得大连之星 49%股权，最
近一期末，大连之星主要财务数据情况如下：
2-115
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
资产总额 2,063.94
负债总额 63.52
所有者权益总额 2,000.42
营业收入 -
净利润 12.40
注：上述数据未经审计。
3、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况
大连之星主要负责经营、管理大连市星海广场大型摩天轮项目。目前，大连
市星海广场大型摩天轮项目尚在建设期，截至 2022 年 6 月 30 日，暂未给公司带
来直接的行业资源或新增客户、订单。发行人投资大连之星目的为通过参与经营、
管理大连市星海广场大型摩天轮项目，持续拓展和推进公司文旅终端运营业务，
不断布局和发展产业上下游全链条。
4、发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合
或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
发行人全资子公司金马文旅发展持有大连之星 49%股权，大连星源持有大连
之星 51%股权，大连之星董事会共 4 名成员组成，其中金马文旅发展委派董事 2
名，大连星源委派董事 2 名，董事长由董事会在金马文旅发展委派的董事人选中
选举产生，董事会所有决策事项须经三分之二以上董事同意。同时，金马文旅发
展、大连星源、大连之星三方一致同意，委托由金马文旅发展负责本项目经营公
司的筹建、运营团队建设以及开业后经营管理团队监督与管理工作，因此发行人
对大连之星经营决策具有重要影响力。发行人通过投资大连之星，是为了加速打
造聚焦型、精品型的文旅终端项目，为公司持续开发更多优质文旅终端运营项目
积攒经验，加快拓展公司文旅终端业务布局和产业链条延展。
综上所述，发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整
合及拓展主业的目的，而非仅为获取稳定的财务性收益。
2-116
（二）腾景产业
1、主营业务情况
腾景产业主要从事为客户提供文化旅游项目数字化运营管理、咨询及策划服
务。自设立以来，腾景产业并未实际运营。
2、主要财务数据情况
公司于 2021 年 1 月取得深圳源创文化旅游发展有限公司 51%控股权并实现
并表，间接持有腾景产业 30%股权。截至 2022 年 6 月 30 日，腾景产业主要财务
数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
资产总额 0.01
负债总额 0.33
所有者权益总额 -0.32
营业收入 -
净利润 -0.06
注：上述数据未经审计
3、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况
公司于 2021 年 1 月取得深圳源创文化旅游发展有限公司 51%控股权并实现
并表，间接参股腾景产业，本次投资主要为了获取深圳源创的市场研究、规划策
划、营运管理、顾问咨询等文旅产业相关业务，进一步提升公司文旅游乐项目的
前端规划、设计和策划能力，同时开拓公司文旅游乐项目终端运营和管理业务。
该投资并非以获取腾景产业业务为目的，腾景产业设立至今未实际运营，也未给
公司带来直接的行业资源或新增客户、订单。
4、发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合
或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
腾景产业系公司收购深圳源创而间接持股的公司，公司收购深圳源创并非为
获取腾景产业相关业务，因此公司对腾景产业不存在协同行业上下游资源以达到
战略整合或拓展主业的目的。
2-117
在公司收购深圳源创前，深圳源创参股该公司目的是为了未来在智慧景区运
营方面开展合作，但腾景产业自设立以来并未实际开展业务。且截至目前，腾景
产业全部股东的认缴注册资本均未实缴，深圳源创未来也不再对腾景产业实缴出
资，因此公司亦不会对腾景产业产生财务性收益。
针对上述深圳源创对腾景产业的投资，深圳源创已出具承诺函：“截至本承
诺出具日，腾景产业的认缴注册资本为人民币 100 万元，本公司认缴出资额为人
民币 30 万元，出资比例为 30.00%，本公司实缴出资为 0 万元。腾景产业的公司
章程并未约定出资期限。自本承诺出具之日起 3 年内，除根据相关司法判决需对
本公司认缴出资履行实缴出资义务外，本公司对腾景产业的认缴出资额 30 万元
将暂不履行实缴出资义务。”
（三）中山金马时代伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）
1、主营业务情况
中山金马时代伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）（简称“金马时代”）
主要从事智能制造、AI、AR/VR、光学、物联网等领域的新兴产业投资。截至本
问询回复签署日，金马时代尚未进行对外投资。
2、主要财务数据情况
金马时代成立于 2021 年 11 月 12 日，截至 2022 年 6 月 30 日，金马时代的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日
资产总额 6,097.90
负债总额 0.14
所有者权益总额 6,097.76
营业收入 -
净利润 7.42
注：上述数据未经审计
3、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单情况
公司与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（简称“时代伯乐”）共同出
2-118
资设立金马时代。本次投资目的为通过设立新兴产业基金，甄选智能制造、AI、
AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域的投资项目通过新兴产业基金进行培育，
能够有效降低公司直接投资带来的风险，为公司在战略层面持续良性布局发展提
供优质项目储备，促进公司产业延展升级和资产优化扩大。截至本回复出具日，
金马时代尚未进行对外投资，未取得新的行业资源或新增客户、订单。
4、发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合
或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
根据公司与时代伯乐公司共同签署的合伙协议，时代伯乐公司为普通合伙人
暨执行事务合伙人、基金管理人，公司为有限合伙人。公司本次对外投资设立新
兴产业基金，是为了实现新兴产业的战略布局，充分借助专业战略合作伙伴的投
资经验、优质资源和专业能力，补齐短板，延展产业发展链条，但由于公司并不
对未来投资的具体标的选择具有控制力，基于谨慎性考虑，公司将其认定为财务
性投资。
公司、时代伯乐、金马时代已出具承诺函，承诺“金马时代设立后拟投资的
方向为智能制造、AI、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域的投资项目。在后
续具体投资项目的筛选中，金马时代将围绕金马游乐在大型游乐设施、文旅终端
运营项目等主营业务方向的成熟经验，围绕金马游乐的产业链上下游发掘潜力较
大、成长性较高的优质公司。金马时代后续拟投资符合金马游乐主营业务及战略
发展方向的项目的投资金额应不低于 5,000 万元。后续若金马时代进行项目投资，
将依据金马时代的合伙协议及相关法律法规的要求，对项目投资履行合法有效的
审议程序。”
公司已出具承诺函，承诺“本公司与时代伯乐共同认缴出资 7,500 万元设立金
马时代，其中本公司为有限合伙人，认缴出资 5,000 万元，本公司已于 2021 年 12
月缴纳全部出资。本公司对金马时代的最终出资规模为 5,000 万元，除前述已实
缴的出资 5,000 万元外，本公司未来将不再对金马时代另行追加投资。”
三、补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况
公司 2021 年 12 月 3 日第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司
2-119
符合向特定对象发行股票条件的议案》等本次向特定对象发行股票的相关议案。
自本次董事会决议日前六个月（2021 年 6 月 3 日）起至本回复出具日，公司
已实施或拟实施财务性投资的情形及类金融投资的情况具体如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
公司于 2021 年 9 月与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司签署《中山金
马伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，
认缴中山金马时代伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）出资 5,000 万元，并
于 2021 年 12 月实缴出资 5,000 万元，属于财务性投资。2022 年 8 月 22 日，公司
召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行
股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》等相关议案，公司决定将 2021 年度向特定对象发行股票方案的募集资
金总额为不超过 32,500.00 万元（含本数）调减为不超过 27,500.00 万元（含本
数），上述财务性投资 5,000 万元已从本次募集资金总额中扣除。
（二）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施借予他人款
项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
（三）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不涉及集团财务公司情
形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情形。
（六）金融或类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在经营金融业务情
2-120
形，亦不存在经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形。
（七）拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资
的相关安排。
综上，除上述设立产业基金的情形外，公司不存在其他本次发行相关董事会
前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资。公司对中山金马时代伯乐新兴产业
投资管理企业（有限合伙）出资 5,000 万元，属于财务性投资，已从本次募集资
金总额中扣除。
四、结合营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排情况等，
说明存在大额理财计划的情况下本次募集资金及补充流动资金的必要性
（一）营运资金及缺口情况
1、发行人产品及行业特性导致对资金需求量较大
（1）公司产品销售回款周期较长
发行人主要产品为大型游乐设施，并为客户提供集大型游乐设施产品设计、
研发、制造、安装等系统解决方案，公司的产品特性决定了产品生产周期约为
1-2 年，且公司需配合客户开园计划完成产品的安装、检验、验收等工作，从合
同洽谈到产品交付使用通常在 2 年左右，并为客户提供 1-2 年质保期服务。因此，
公司产品销售回款周期较长。
（2）受疫情影响客户回款周期进一步拉长
公司作为国内大型游乐设施行业龙头企业，为国际知名主题公园迪士尼、环
球影城等提供产品，并与国内主要主题公园运营商华侨城、华强方特、融创（万
达）等开展长期合作。但在业务合作过程中，前述客户由于付款审批流程等原因
一般回款周期较长，且 2020 年以来下游乐园受疫情冲击，下游客户资金压力加
大，对公司的回款周期进一步拉长，从而挤占了公司部分营运资金，造成一定资
金回笼压力。
（3）资金实力是取得竞争优势的重要因素
2-121
公司下游客户主要为国际国内大型主题公园运营商，随着国际主题公园加速
落地国内市场，公司与国际著名游乐设备制造商将在国内市场展开直接竞争。而
国际国内大型主题公园运营商在招投标或商务谈判中，对供应商的考察具有严苛
的标准，资金实力也将作为考虑供应商抗风险能力的重要指标，资金实力亦成为
发行人稳固行业龙头地位的重要因素。因此，为了在市场激烈竞争中保持优势地
位，并进一步实现游乐设备的进口替代，仍需要通过资本市场拓展融资方式。因
此利用募集资金补充发行人营运资金具有必要性。
2、公司营运资金缺口情况
公司营运资金缺口的测算以公司 2017-2019 年营业收入增长率为依据（剔除
受疫情影响严重 2020 年收入下滑影响），并以发行人报告期内平均经营性流动
资产和经营性流动负债作为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经
营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算出公司未来三年对营运资金的
需求量。
由于 2020 年新冠疫情对文旅行业造成较大的冲击，因此剔除 2020 年收入下
滑影响，2017-2019 年发行人营业收入复合增长率为 12.04%，2021 年公司已实现
营业收入 50,389.50 万元，较去年同期增长 31.56%，2021 年经营情况较 2020 年有
明显恢复。基于此，假设未来 2022-2024 年营业收入增长率按 2017-2019 年复合增
长率 12.04%预测，则未来 3 年流动资金缺口为 13,413.07 万元，本次募集资金补
充流动资金 8,250 万元具有必要性。
单位：万元
占 2019-2021 年
2019-2021 年
项 目 营业收入比例 2022E 2023E 2024E
平均值
的算数平均值
营业收入 50,406.11 - 56,454.19 63,248.81 70,861.21
货币资金 62,841.31 124.67% 70,381.45 78,852.30 88,342.68
应收票据 1,391.95 2.76% 1,558.96 1,746.59 1,956.81
应收账款 12,663.99 25.12% 14,183.51 15,890.58 17,803.11
预付款项 4,341.23 8.61% 4,862.12 5,447.30 6,102.92
存货 35,344.17 70.12% 39,585.02 44,349.32 49,687.05
合同资产 1,657.03 3.29% 1,855.85 2,079.21 2,329.46
2-122
占 2019-2021 年
2019-2021 年
项 目 营业收入比例 2022E 2023E 2024E
平均值
的算数平均值
经营性流动资产
118,239.67 234.57% 132,426.90 148,365.32 166,222.02
合计 a
应付账款 4,660.91 9.25% 5,220.16 5,848.44 6,552.34
预收款项/合同负
59,037.80 117.12% 66,121.57 74,079.72 82,995.68
债
应付票据 169.96 0.34% 190.36 213.27 238.93
经营性流动负债
63,868.67 126.71% 71,532.08 80,141.42 89,786.95
合计 b
流动资金占用金
54,371.00 107.87% 60,894.82 68,223.89 76,435.07
额 a-b
流动资金本期增
- - -2,127.19 7,329.08 8,211.18
加额
流动资金需求合
- - 13,413.07
计
注 1：上表关于营业收入等财务指标的测算，不代表公司对未来营业收入等指标的财务
预测与业绩承诺。
经测算，随着疫情影响逐步减弱，公司未来业务规模的持续恢复，公司
2022-2024 年预计需要新增投入的营运资金为 13,413.07 万元，其中通过本次发行
拟补充流动资金 8,250.00 万元，约占未来三年新增投入流动资金总额的 61.51%，
符合发行人未来发展需要，未超过发行人实际经营情况。
（二）闲置资金管理情况
1、交易性金融资产情况
截止 2022 年 6 月 30 日，公司持有的交易性金融资产金额为 14,661.79 万元，
均为理财产品-保本浮动收益型结构性存款，具体明细如下：
单位：万元
发行 预期年化 产品
序号 理财产品名称 起息日 到期日 金额
机构 收益率 类型
交通银行蕴通财富定 保本
2022 年 4 2022 年 8 1.85%-4.15
1 交通银行 期型结构性存款 93 天 5,818.52 浮动
月 29 日 月3日 %
（看跌） 收益
交通银行蕴通财富定 保本
2022 年 4 2022 年 8 1.85%-4.15
2 交通银行 期型结构性存款 93 天 5,841.55 浮动
月 29 日 月3日 %
（看涨） 收益
中国银行挂钩型结构 保本
2022 年 5 2022 年 8 1.53%-4.47
3 中国银行 性存款 1,500.86 保最
月 24 日 月 23 日 %
[CSDVY202216525] 低收
2-123
益型
保本
中国银行挂钩型结构
2022 年 5 2022 年 8 1.54%-4.46 保最
4 中国银行 性存款 1,500.86
月 24 日 月 23 日 % 低收
[CSDVY202216526]
益型
合计 14,661.79
公司购买上述保本浮动收益型结构性存款的目的仅为充分满足流动性和运
营资金需求的前提下，提高资金使用效率进行的短期现金管理。
2、闲置募集资金理财情况
（1）公司前次募集资金的使用情况
公司于 2018 年首发上市并募集资金净额 45,044.00 万元，截至 2022 年 6 月 30
日，前次募集资金使用进度情况如下所示：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 投资进度
1 游乐设施建设项目 21,033.00 15,547.75 73.92%
2 研发中心建设项目 8,273.00 2,794.81 33.78%
3 融入动漫元素游乐设施项目 15,738.00 9,113.23 57.91%
合计 45,044.00 27,455.79 60.95%
前次募投项目“游乐设施建设项目”已于 2020 年底达到预定可使用状态，并在
2021 年进入试产期。截至 2022 年 6 月 30 日，有项目铺底流动资金、预备费、工
程建设和设备质保金尾款等 5,485.25 万元尚未支付和使用。随着该项目 2022 年陆
续达到尾款付款条件及完成试产期产能爬坡，预计剩余募集资金将于 2022 年使
用完毕。
受新冠疫情、项目用地取得延期等因素影响，公司前次募投项目“研发中心
建设项目”和“融入动漫元素的游乐设施项目”募集资金投资进度有所延后。随着项
目已于 2021 年 10 月 27 日取得建筑工程施工许可证，并于 2021 年 11 月 9 日正式
进场施工。截至 2022 年 6 月 30 日，上述项目整体形象进度完成 30%，研发中心
主体建筑已建至三层，车间 B 主体已建至二层，地下室已完成一半。综上，该
等项目开工建设以来募集资金使用进度加快，预计该等项目后续将按照计划进行
投资，并拟于 2023 年 6 月 30 日前达到预定可使用状态。
2-124
（2）前次募集资金理财情况
公司于 2022 年 1 月 28 日公告拟使用不超过 2.50 亿元闲置募集资金用于购买
理财产品，系公司基于前次募集资金的使用进度和使用规划，在满足前次募集资
金使用投入的前提下，购买风险较低、期限较短的理财产品，是为进一步提高公
司资金收益所做出的决策。公司前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，
且随着前次募投项目建设的正常推进，闲置募集资金规模将逐步减少。
（三）未来投资安排情况
公司未来 2-3 年存在较大资金需求，自有或自筹资金无法完全覆盖。
1、公司以制造业务为核心在产业链上下游积极拓展，确立了“制造+文旅”双
轮驱动战略，并在产业链延伸、品牌塑造等方面进行积极谋划，包括增资取得深
圳市华创旅游咨询管理有限公司 51%的股权、成立子公司与合作方共同投资经营
管理大连市星海广场大型摩天轮项目、举办金马嘉年华活动等。未来 2-3 年，公
司将进一步加快落实双轮驱动战略，积极寻求优质文旅终端运营业务机会，并适
时开发或投资文旅终端运营项目。因此，现有项目的建设运营及未来可能获取的
项目都需要大量的资金支持。
2、随着下游市场从疫情中逐渐恢复，游客消费升级带来游乐设备新需求，
以及高端进口游乐设备呈现国产替代趋势，预计本行业市场将迎来持续增长。市
场趋好将带来订单增长，公司营运资金需求预计将有较大增长，而客户预付款在
金额上无法完全覆盖、时间上无法完全匹配。随着新一代信息技术的快速发展，
人们对于游乐设备体验的需求进一步提高，游乐设备更新迭代速度加快，公司作
为国内大型游乐设施的龙头企业，需要投入更多的研发支出以开发出符合市场趋
势的创新产品，不断满足下游市场需求和实现进口替代目标。
3、市场的发展对产品的创新与性能、制造过程的数字化智能化、工艺的精
度和成熟度等提出了更高要求，因此，公司拟在武汉建设区域总部及研发生产运
营基地，加快智能化、信息化和数字化工厂布局。该建设项目部分须以自有或自
筹资金投入，可能挤占部分原本用于日常营运的资金。
综上所述，公司虽存在大额理财情况，但本次募集资金及补充流动资金仍具
有必要性。
2-125
五、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、查阅长期股权投资涉及的被投资企业相关资料，包括公司做出投资决策
依据，相关财务报表，核实被投资企业的业务模式和主要产品与公司现有主营业
务产业链的关系及目的。
2、查询发行人与对金马时代出资的董事会决议、与时代伯乐签署的合作协
议、合伙协议等相关资料，获取了公司对金马时代出资的银行回单、金马时代的
财务报表等资料；访谈发行人高管了解公司上述拟投资或已投资产业基金的对外
投资情况及未来投资计划；金马游乐、时代伯乐、金马时代关于金马时代对外投
资的相关承诺函；金马游乐关于不再对金马时代追加投资的承诺函；深圳源创关
于对腾景产业暂不实缴出资的承诺函；
3、以发行人、金马时代全称为关键词，在国家企业信用信息公示系统等相
关信息公开平台进行检索的方式进行信息检索核查；
4、访谈了公司高级管理人员，询问投资参股公司取得的行业资源或新增客
户、订单情况以及发行人最近一期末是否存在金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并
检查了公司财务报表中可能涉及财务性投资的报表科目的核算内容；
5、取得发行人理财产品协议、统计发行人前次募集资金使用情况，复核本
次募投项目补充流动资金的测算，访谈发行人高级管理人员了解未来资金需求和
投资计划。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、最近一期末，发行人不存在财务性投资；
2、发行人参股大连之星为拓展公司文旅终端业务布局和产业链条延展，而
非仅为获取稳定的财务性收益。参股腾景产业截至目前尚未实缴，并承诺在 3 年
内不进行实缴出资，不会产生财务性收益；发行人作为有限合伙人认缴中山金马
2-126
时代伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）出资 5,000 万元，并已于 2021 年 12
月完成实缴出资 5,000 万元，属于财务性投资；
3、自本次发行董事会决议日（2021 年 12 月 3 日）前六个月至今，公司新投
入或拟投入的财务性投资为对金马时代的投资，投资金额 5,000 万元已从本次募
集资金总额中扣除；
4、发行人本次募集资金及补充流动资金具有必要性。
2-127
此页无正文，为《关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国北京 二〇二二年九月七日
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