北京市中伦律师事务所
关于广东金马游乐股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
二〇二二年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 发行人情况的更新...................................................................................... 3
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 3
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 5
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 5
四、发行人的设立........................................................................................................ 8
五、发行人的独立性.................................................................................................... 8
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人.................................................... 9
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 11
八、发行人的业务...................................................................................................... 11
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 12
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 14
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 18
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 18
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.............................................. 19
十六、发行人的税务.................................................................................................. 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 21
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 21
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 22
二十一、其他需要说明的问题.................................................................................. 23
二十二、结论.............................................................................................................. 23
第二部分 《补充法律意见书（一）》更新部分.................................................... 23
一、《问询函》问题 4............................................................................................... 23
二、《问询函》问题 7............................................................................................... 24
3-1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于广东金马游乐股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
致：广东金马游乐股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东金马游乐股份有限公
司（以下简称“发行人”、“金马游乐”或“公司”）的委托，担任发行人向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现本所为发行人
本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对
象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本法律意见书”）。
本所已于 2022 年 1 月 28 日向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于广
东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“原法
律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广东金马游乐股份有限公司向特
定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》 以下简称“律师工作报告”）；
根据深圳证券交易所发出的《关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020036 号，以下简称“《问询函》”），于
2022 年 4 月 11 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书》 以下简称“补充法律意见书（一）”）；
根据发行人将本次发行申报财务资料的审计基准日调整为 2022 年 3 月 31 日，于
2022 年 5 月 23 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书
（二）”）。
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补充法律意见书（三）
现发行人将本次发行申报财务资料的审计基准日调整至 2022 年 6 月 30 日。
为此，本所就发行人在审计基准日调整后是否继续符合本次发行的实质条件事宜，
出具法律意见；同时，本法律意见书亦就本所原法律意见书和律师工作报告、补
充法律意见书（二）出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其原法
律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有
关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 发行人情况的更新
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人于 2021 年 12 月 3 日召
开的第三届董事会第十次会议及 2021 年 12 月 21 日召开的 2021 年第二次临时股
东大会的有效批准。截至本法律意见书出具日，发行人上述董事会及股东大会决
议尚在有效期。
发行人于 2022 年 8 月 22 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于
调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行
股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证
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补充法律意见书（三）
分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，同意公司
本次发行的募集资金总额不超过 32,500.00 万元（含本数）调减为不超过 27,500.00
万元（含本数），具体调整情况如下：
1．发行数量调整为：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 27,500.00 万元（含本数），本
次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计
算得出，同时不超过 2,500.00 万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本
的 17.65%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权在本次发行经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变
化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
2．募集资金总额调整为：
本次发行募集资金总额不超过 27,500.00 万元（含本数）。本次向特定对象发
行股票募集资金总额=发行数量*发行价格。最终募集资金金额上限以深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。
3．募集资金用途调整为：
本次发行募集资金总额不超过人民币 27,500.00 万元（含本数），在扣除相关
发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
华中区域总部及大型游乐设施
1 37,469.56 19,250.00
研发生产运营基地项目（一期）
2 补充流动资金 8,250.00 8,250.00
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补充法律意见书（三）
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 45,719.56 27,500.00
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自筹或通过其他融资方式解决。
在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关规定的程序予以置换。
根据发行人于 2021 年 12 月 21 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年度向特定对象发行股
票相关事宜的议案》，发行人本次发行的募集资金总额调整事项无需提交发行人
股东大会审议。
本所律师认为，发行人本次发行及本次发行募集资金总额的调整事宜均已获
得发行人必要的批准和授权。
（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权，发行人本
次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司并已在深圳证券交易
所上市，不存在根据法律、法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形，发行
人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行属于发行人向特定对象发行股票。经对照《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发
行符合有关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
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补充法律意见书（三）
1．发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股的发行条件
和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次向特定对象
发行股票发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3．发行人 2021 年第二次临时股东大会及第三届董事会第十四次会议已就本
次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
4．根据发行人第三届董事会第十次会议决议、2021 年第二次临时股东大会
的决议及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行股票不存在采用以广告、公
开劝诱和变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）经查阅致同会计师为发行人出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、
发行人关于前次募集资金使用的公告文件及发行人报告期内的三会文件，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据致同会计师出具的《广东金马游乐股份有限公司二〇二一年度审
计报告》（编号：致同审字（2022）第 442A014631 号；以下提及《审计报告》
时，如无特别说明均指此报告）及《内部控制鉴证报告》、发行人出具的《2021
年度内部控制自我评价报告》、民生证券出具的《关于广东金马游乐股份有限公
司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》及发行人出具的承诺，并基于
本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在
重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，且致同会计师已就发行
人最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
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补充法律意见书（三）
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明及其有权公安机关开具
的无犯罪记录证明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台等网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）根据相关政府部门出具的无重大违法违规证明、发行人出具的声明并
经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网等网
站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
2．发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。
（2）发行人本次发行的募集资金投资项目已明确，本次募集资金使用不属
于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不存在严重影
响公司生产经营的独立性的情形。
3．发行对象、发行价格、限售期符合《注册管理办法》之相关规定
（1）本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具
备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，人民币合格境外机
构投资者以及符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发
行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、
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补充法律意见书（三）
深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购
本次发行股票。因此，发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十
五条、第五十八条第一款之规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格
将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。因此，发行人本次发
行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款之规定。
（3）本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至
少 6 个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得
的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳
证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。因此，发行人本次发行的
股份的限售期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人的设立
情况。
五、发行人的独立性
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人在独立性方面未发生重大不利变
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补充法律意见书（三）
化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
根据发行人 2022 年半年度报告、中登公司提供的《合并普通账户和融资融
券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东及
其持股情况如下：
有限售条件
持股数量 持股比例 质押股份数
序号 股东 股东性质 股份数量
（股） （%） 量（股）
（股）
1 邓志毅 境内自然人 26,328,676 18.59 21,824,877 17,391,080
2 李勇 境内自然人 10,757,387 7.60 8,068,040 6,992,496
3 刘喜旺 境内自然人 10,319,747 7.29 8,861,840 4,466,448
4 邝展宏 境内自然人 4,406,987 3.11 0 0
5 何锐田 境内自然人 4,406,987 3.11 0 0
6 杨焯彬 境内自然人 4,238,987 2.99 0 0
7 李玉成 境内自然人 3,263,330 2.30 2,447,497 0
8 邓国权 境内自然人 3,263,330 2.30 0 0
9 林泽钊 境内自然人 3,263,328 2.30 2,447,496 0
10 贾辽川 境内自然人 3,015,300 2.13 2,937,000 0
合计 73,264,059 51.74 46,586,750 28,850,024
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，邓志毅持有公司股份 26,328,676 股，占总股本的
18.59%；李勇持有公司股份 10,757,387 股，占总股本的 7.60%；刘喜旺持有公司
股份 10,319,747 股，占总股本的 7.29%。三人合计持有公司股份 47,405,810 股，
占公司股份总数的 33.48%。
经核查，报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
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补充法律意见书（三）
（三）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
根据发行人 2022 年半年度报告、中登公司提供的《合并普通账户和融资融
券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人控股股东邓
志毅、刘喜旺和李勇外，发行人不存在持有 5%以上股份的其他主要股东。
经核查，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东、持有发
行人 5%以上股份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东
的资格。
（四）发行人股份质押、冻结的情况
邓志毅与广东华兴银行股份有限公司中山分行于 2022 年 4 月 28 日签订了
《最高额质押担保合同》（编号：华兴中分额质字第 20220422001 号），约定邓志
毅将其持有的 582 万股发行人股份质押给广东华兴银行股份有限公司中山分行，
质押担保范围为华兴中分综字第 20220422001 号综合授信额度合同项下中山市
金马游乐投资经营有限公司所承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复
利及罚息等，债务本金最高额（余额）为叁仟万元整。
邓志毅与民生证券于 2022 年 5 月 26 日签订了《股票质押式回购交易协议》
（编号：012022050001-1），约定邓志毅将其持有的 660.22 万股发行人股份质押
给民生证券，购回交易日为 2023 年 5 月 30 日。
根据发行人的公告文件，邓志毅向民生证券质押的 444.78 万股发行人股份
原定于 2022 年 8 月 12 日到期，邓志毅已于 2022 年 5 月 18 日提前解除该等股份
的质押。
2022 年 5 月 19 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，决议进行资本公积
金转增股本，以回购注销部分限制性股票事项办结后的总股本 101,149,860 股为
基数，向全体股东每 10 股转增 4 股。该次资本公积转增股本后，发行人实际控
制人邓志毅、刘喜旺及李勇的质押股份数同比例增加。
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除邓志毅所持发行人 1,739.11 万股股份、
李勇所持发行人 699.25 万股、刘喜旺所持发行人 446.64 万股股份被质押之外，
持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在其他质押、冻结的情形。
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补充法律意见书（三）
七、发行人的股本及演变
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书（二）
中详细披露了发行人的股本及演变的情况。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股本总额、股本结构变
化情况如下：
2022 年 5 月 19 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》等议案。公司对
已获授但未满足第三个解除限售期解锁条件的限制性股票以及 4 名已离职的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股
票共计 454,384 股，本次回购注销后，公司总股本由 10,160.42 万股变更为
10,114.99 万股。
致同会计师于 2022 年 5 月 20 日出具了致同验字（2022）第 442C000275 号
《验资报告》，经其审验，截至 2022 年 5 月 20 日止，发行人已支付限制性股票
回购款共计人民币 6,485,636.64 元，其中减少股本人民币 454,384.00 元，全部以
货币资金回购。
根据发行人 2021 年年度股东大会关于资本公积金转增股本的决议，公司实
施资本公积金转增股本，以回购注销部分限制性股票后的总股本 10,114.99 万股
为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本由 10,114.99 万股变更
为至 14,160.98 万股。
致同会计师于 2022 年 6 月 9 日出具了致同验字（2022）第 442C000320 号
《验资报告》，经其审验，截至 2022 年 6 月 8 日止，发行人已将资本公积人民
币 40,459,944.00 元转增股本。
2022 年 6 月 23 日，发行人就变更后的股本总数在中山市市场监督管理局办
理了工商变更登记。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
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补充法律意见书（三）
发行人的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安
装及创新文旅项目投资运营，经核查，截至本法律意见书出具日，发行人实际从
事的业务没有超出其公司章程及《营业执照》规定的经营范围，发行人的经营范
围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
截至本法律意见书出具日，发行人在香港设立了全资子公司环球文旅，环球
文旅在瑞士设立了全资子公司瑞士高尚。根据境外律师事务所出具的法律意见书，
环球文旅及瑞士高尚的经营活动符合当地法律、法规的规定。
除前述情形外，发行人未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营
活动。
（三）根据财务报表、《审计报告》及发行人提供的资料，发行人报告期内
的营业收入构成如下：
单位：万元
注
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 21,334.94 50,389.50 38,301.03 62,527.81
主营业务收入 20,772.77 49,292.03 38,056.33 61,411.16
主营业务收入占当期
97.36% 97.82% 99.36% 98.21%
营业收入比例
注：2022 年 1-6 月的财务数据未经审计，数据来源于发行人提供的财务报表。
如上表所示，发行人 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度及 2019 年度的
主营业务收入占当期营业收入的占比分别为 97.36%、97.82%、99.36%及 98.21%。
发行人主营业务突出且截至本法律意见书出具日未发生重大变更。
（四）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在对其持续经营构成
实质性法律障碍的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的
关联方情况。经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的关联方情况未发生变
更。
（二）根据发行人的审计报告及公告披露文件，并经本所律师核查发行人提
3-12
补充法律意见书（三）
供的相关关联交易资料，2022 年 1-6 月，发行人曾与相关关联方发生如下主要经
济往来（其中，存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相
互间交易及母子公司交易已作抵销，在本法律意见书中不予披露）：
1．经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务
经核查，2022 年 1-6 月发行人不存在购买商品、接受劳务的关联交易情况。
（2）销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月
天伦投资 配件/维修 10,373.11
长沙云顶 配件/维修 24,391.15
（3）向董事、监事及高级管理人员支付报酬
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月
董事、监事及高级管理人员薪酬 376.17
2．偶发性关联交易
2022 年 1-6 月，公司不存在为关联方提供担保或关联方为公司提供担保的情
况。
3．关联方应收应付款项
2022 年 1-6 月，发行人与关联方不存在应收应付款项余额。
经对上述关联交易事项相关合同、凭证进行审查，对发行人财务总监进行访
谈，查阅报告期更新后发行人召开的股东大会、董事会会议文件及发行人独立董
事就关联交易事项发表的独立意见，本所律师认为，发行人发生的上述关联交易
公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）关联方资金占用情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用资金的情形。
3-13
补充法律意见书（三）
（四）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。
（五）经核查，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争的承诺和
措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性
影响。
十、发行人的主要财产
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的
主要财产的情况。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产变化情况如下：
1．发行人长期股权投资的变化情况
2022 年 5 月，金马研究的名称变更为“广州金马智慧科技有限公司”。
2022 年 6 月，金马研究的经营范围变更为：信息系统运行维护服务；游乐
园服务；数字文化创意内容应用服务；物联网技术服务；数字文化创意软件开发；
物联网技术研发；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；区块链技术相关软
件和服务；信息技术咨询服务；工业设计服务；数字内容制作服务（不含出版发
行）；工程和技术研究和试验发展；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；
规划设计管理；图文设计制作；平面设计；机械设备研发；智能机器人的研发；
动漫游戏开发；网络技术服务；物联网应用服务；电机及其控制系统研发；软件
销售；工业自动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；检验检测服务；特种设
备设计。
2．发行人租赁土地的续签情况如下：
序 租赁面积
出租方 土地坐落 产权证号 租赁期限 用途
号 （㎡）
中山火炬工 东利村牌坊以
2022.06.01-
1 业联合有限 北、沿江路金马 - 2,291.00 仓储
2025.05.31
公司 公司用地相邻
中山市板芙镇 中 府 国 用
苏志权、苏建 2022.08.01-
2 深湾村羊出山 （ 2006 ） 第 13,333.00 仓储
球 2023.07.31
二街 3 号 300554 号
3-14
补充法律意见书（三）
3．发行人新增正在办理权证的不动产
序
权利人 地址 用途 建筑面积（㎡）
号
金马游 云南省昆明市晋宁县晋城镇海宝山 1 号地
1 商品房 117.54
乐 块 2 幢 1 单元 8 层 0803 号
金马游 江苏省江阴市云亭街道桃源名筑二期
2 商品房 154.22
乐 22-186-301 号房
上表中该两项不动产系发行人因债权债务抵偿取得的房产，目前均已签订商
品房买卖合同，尚未取得不动产权证。
4．发行人新增取得的商标权情况如下：
他项
序 取得
注册人 商标 注册号 类别 有效期限 权情
号 方式
况
6008485 2022.06.21- 原始 无质
1 金马游乐 41
2 2032.06.20 取得 押
6010249 2022.07.07- 原始 无质
2 金马游乐 41
4 2032.07.06 取得 押
6031529 2022.07.14- 原始 无质
3 金马游乐 41
7 2032.07.13 取得 押
6032714 2022.07.14- 原始 无质
4 金马游乐 41
4 2032.07.13 取得 押
6030016 2022.07.14- 原始 无质
5 金马游乐 41
6 2032.07.13 取得 押
5908073 2022.03.14- 原始 无质
6 瑞士高尚 12
1 2032.03.13 取得 押
5905635 2022.03.14- 原始 无质
7 瑞士高尚 28
5 2032.03.13 取得 押
2022.03.21- 原始 无质
8 瑞士高尚 59061114 7
2032.03.20 取得 押
5905854 2022.03.21- 原始 无质
9 瑞士高尚 28
6 2032.03.20 取得 押
5904890 2022.03.21- 原始 无质
10 瑞士高尚 7
2 2032.03.20 取得 押
5907791 2022.07.14- 原始 无质
11 瑞士高尚 12
0 2032.07.13 取得 押
5．发行人新增取得的专利权情况如下：
专利权 专利 专利 取得 他项权
序号 专利名称 专利号
人 类型 申请日 方式 情况
金马游 一种新型驱动滑行 原始
1 发明 ZL201710395529.1 2017.05.27 无质押
乐 架升降的驱动机构 取得
3-15
补充法律意见书（三）
专利权 专利 专利 取得 他项权
序号 专利名称 专利号
人 类型 申请日 方式 情况
一种直线电机在摩
金马游 原始
2 天轮回转轿厢上的 发明 ZL201810555664.2 2018.05.31 无质押
乐 取得
应用及回转轿厢
金马游 一种过山车的车架 实用 原始
3 ZL202220575399.6 2022.03.16 无质押
乐工程 结构 新型 取得
一种带有换轨和换
武汉金 实用 原始
4 姿的滑行车游乐设 ZL202122389884.2 2021.09.29 无质押
马 新型 取得
备
武汉金 外观 原始
5 陀螺转盘（礼花筒） ZL202230253142.4 2022.04.29 无质押
马 设计 取得
6．发行人新增取得的软件著作权情况如下：
序 首次发表 取得 他项权情
软件名称 登记号 登记日期
号 日期 方式 况
原始
1 游乐设备智慧管理 APP 2022SRA003590 未发表 2022.06.27 无质押
取得
游 乐 设 备 智 慧 管 理平 台 原始
2 2022SR0921016 未发表 2022.07.12 无质押
V1.0 取得
数 字 终 端 采 集 设 备模 拟 原始
3 2022SR0949324 未发表 2022.07.19 无质押
软件 V1.0 取得
7．发行人新增取得的作品著作权情况如下：
作品 取得
序号 作品名称 作品登记号 完成日期 登记日期
类别 方式
粤作登字 原始
1 小马的森林乐园 F 美术 2022.02.15 2022.08.13
-2022-F-00020272 取得
小马的森林乐园系列 粤作登字 原始
2 F 美术 2022.05.30 2022.08.15
一 -2022-F-00021146 取得
小马的森林乐园系列 粤作登字 原始
3 F 美术 2022.05.30 2022.08.15
二 -2022-F-00021126 取得
小马的森林乐园系列 粤作登字 原始
4 F 美术 2022.05.30 2022.08.15
三 -2022-F-00021110 取得
小马的森林乐园系列 粤作登字 原始
5 F 美术 2022.05.30 2022.08.15
四 -2022-F-00021221 取得
小马的森林乐园系列 粤作登字 原始
6 F 美术 2022.05.30 2022.08.15
五 -2022-F-00021226 取得
（二）发行人主要财产的权利限制情况
经核查，截至本法律意见书出具日，除本所律师工作报告已披露的股权质押
情况外，发行人拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，
亦未涉及任何产权纠纷或潜在纠纷，发行人对其主要财产所有权或使用权的行使
不会受到任何第三方权利的限制。
3-16
补充法律意见书（三）
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
1．采购合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其下属子公司未新增已履行或正在履行的
单笔合同金额超过 800 万元的重大采购合同。
2．销售合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其下属子公司未新增已履行或正在履行的
单笔合同金额超过 5,000 万元的重大销售合同。
3．工程合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增已履行或正在履行的合同金额超过 500
万元的工程合同如下：
合同签订日
序号 发包方 承包方 工程内容 金额（万元）
期
金马数字文旅产业园（研
金 马数 广东华聚建设
1 发中心、生产车间）基坑 1,000.00 2022.04.18
字文旅 有限公司
支护工程
4．借款合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人未新增已履行或正在履行的金额超过 1,000
万元的重大借款合同。
截至报告期末，发行人已履行或正在履行的重大合同合法、有效，不存在因
合同违法、无效而引致的对本次发行造成重大影响的潜在风险。
本所律师对发行人报告期内已履行完毕或正在履行的部分重大合同进行了
抽查，该等合同不存在对本次发行造成重大影响的潜在纠纷。
（二）根据发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门出具的无重大违
法违规证明，并经本所律师登录最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询
数据库查询及进行网络关键信息检索，截至本法律意见书出具日发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）截至本法律意见书出具日，除本所律师工作报告正文第九节“关联交
3-17
补充法律意见书（三）
易及同业竞争”、补充法律意见书（二）第九节“关联交易及同业竞争”及本法
律意见书第九节“关联交易及同业竞争”所披露的事项所披露的事项之外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据发行人 2022 年半年度报告，以及发行人的说明，截至 2022 年 6
月 30 日，列入发行人合并后其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为
536.64 万元和 157.97 万元。
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款系正常的生产经营活动发生的，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人不存在新增的增资扩股、减资、资产置换、资产出售或收购、分
立、合并等重大资产变化情况。
（二）经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在已经其股东大会和/
或董事会批准的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告及补充法律意见书（二）
中详细披露了发行人章程的制定与修改情况。
（二）因变更公司注册资本，经于 2022 年 5 月 19 日召开的公司 2021 年年
度股东大会批准，发行人对公司章程进行了修改，本次章程变更已于 2022 年 6
月在中山市市场监督管理局办理备案手续。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书（二）
详细披露了公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
（二）经核查发行人报告期更新后的历次股东大会、董事会及监事会的会议
文件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，本所律师认为，
发行人报告期更新后历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
3-18
补充法律意见书（三）
（三）经核查发行人报告期更新后历次股东大会、董事会及监事会的有关会
议文件资料，本所律师认为，发行人报告期更新后股东大会、董事会的历次授权
或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告详细披露了发行人现任
董事、监事和高级管理人员的任职情况。
截至本法律意见书出具日，廖朝理的任职情况变化如下：
兼职单位与
姓名 职务 兼职单位名称 兼职职务
公司关系
信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙人 无
合伙）
廖朝理 独立董事 广东潮宏基实业股份有限公司 独立董事 无
浩蓝环保股份有限公司 独立董事 无
除前述情况外，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况没有发生变化。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人
员没有发生变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人及
其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，在扣除 3%、5%、6%、9%、10%、
增值税
当期允许抵扣的进项税额后，差额部 11%、13%、16%、17%
分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 5%、7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、16.5%、25%
发行人及其子公司执行企业所得税的税率说明如下：
3-19
补充法律意见书（三）
所得税税率
纳税主体名称
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金马游乐 15% 15% 15% 15%
金马结构安装 25% 25% 25% 25%
金马游乐工程 25% 25% 25% 25%
环球文旅 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%
金马文旅发展 25% 25% 25% 25%
金马文旅科技 25% 25% 25% 25%
以累进税率计 以累进税率 以累进税率
Noble Rides -
算 计算 计算
金马研究 25% 25% - -
武汉金马 25% 25% - -
深圳源创 15% 15% - -
深圳中创 25% 25% - -
金马数字文旅 25% 25% - -
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税
种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
除本所律师在律师工作报告及补充法律意见书（二）披露的发行人及其控股
子公司享受的税收优惠外，发行人及其控股子公司的税收优惠情况更新如下：
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局海关总署
公告 2019 年第 39 号）《关于明确生活性服务业增值税加计抵减政策的公告》（财
政部 税务总局公告 2019 年第 87 号）及《关于促进服务业领域困难行业纾困发
展有关增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 11 号）的规定，
金马文旅科技 2021 年可按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额；深圳
源创自 2019 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，可按照当期可抵扣进项税额
加计 10%抵减应纳税额；金马文旅发展自 2019 年 10 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日期间，可按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减应纳税额。
（三）发行人享受的政府补助
3-20
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查，2022 年 1-6 月发行人享受的
主要政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月
标准化战略专项资金 90.00
2021 年第二批企业科技创新款项 33.65
技术改造专题项目资助款 21.93
中山科发【2022】107 号补助款 10.00
企业稳岗补贴 0.63
其他 0.65
合计 156.86
经审阅发行人提供的有关政府补助资料，本所律师认为，发行人报告期内享
受的政府补助符合国家或地方政府有关政策规定，真实有效。
（四）发行人税务合规情况
根据发行人报告期更新后的年度报告及信息披露文件、相关政府部门出具的
证明，发行人报告期内不存在因违反税收管理法律、法规受到行政处罚且情节严
重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）除本所律师于补充法律意见书（一）披露的环保处罚外，发行人未发
生因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重
的情形。
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未发生因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告中详细披露了发行人本
次募集资金的运用情况。
（二）经核查，发行人本次发行上市的募集资金总额及用途变更情况如下：
经发行人第三届董事会第十四次会议审议通过，本次发行募集资金总额不超
3-21
补充法律意见书（三）
过人民币 27,500.00 万元（含本数），发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
华中区域总部及大型游乐设施
1 37,469.56 19,250.00
研发生产运营基地项目（一期）
2 补充流动资金 8,250.00 8,250.00
合计 45,719.56 27,500.00
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师已经在原法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书（一）
中详细披露了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
经核查，截至本法律意见书出具日，本所律师在法律意见书和律师工作报告、
补充法律意见书（一）中披露的发行人与被告徐臻峰、吴冰及徐建泉股东损害公
司债权人利益责任的纠纷已审理完毕，具体情况如下：
原告金马游乐因与被告徐臻峰、吴冰及徐建泉股东损害公司债权人利益责任的
案件受理
纠纷，于 2021 年 8 月向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，上海市杨浦区人民法
情况
院依法受理了本案，案号：（2021）沪 0110 民初 20604 号。
2020 年 1 月 24 日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出（2020）中国贸仲京裁
字第 0206 号裁决书，该裁决书确定被申请人上海德理孚自动化系统有限公司
（下称德理孚公司）：1、应退还申请人金马游乐预付款 5,400,000 元，并从 2015
年 1 月 16 日起至退还上述合同预付款之日止的利息；2、向金马游乐支付违约
金 350,000 元及成本补偿费 800,000 元；3、赔偿申请人金马游乐律师费 203,000
基本案情 元；4、向申请人金马游乐支付仲裁费 102,909 元。因德理孚公司未能完全履行
义务，金马游乐向上海市第一中级人民法院申请强制执行，案号为（2020）沪
01 执 448 号，裁定德理孚公司需向金马游乐赔付共计 8,154,876.12 元及利息，
执行至今未果。三被告作为股东接受德理孚公司向其多笔转账，该行为在客观
上转移并减少了德理孚公司资产，降低了德理孚公司的偿债能力，三被告应当
承担相应的责任，金马游乐因此提起本案诉讼。
1．判令被告徐臻峰在 26,266,822.12 元本息范围内，对（2020）中国贸仲京裁
字第 0206 号裁决书确定的德理孚公司所欠金马游乐债务不能清偿的部分承担
补充赔偿责任，吴冰及徐建泉对此承担连带责任；2．判令被告吴冰在 1,420,000
诉讼或仲
元本息范围内，对（2020）中国贸仲京裁字第 0206 号裁决书确定的德理孚公司
裁请求
所欠原告债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，徐臻峰及徐建泉对此承担连
带责任；3．判令被告徐建泉在 89,100 元本息范围内，对（2020）中国贸仲京
裁字第 0206 号裁决书确定的上海德理孚自动化系统有限公司所欠原告债务不
3-22
补充法律意见书（三）
能清偿的部分承担补充赔偿责任，徐臻峰及吴冰对此承担连带责任。
2021 年 11 月，上海市杨浦区人民法院出具（2021）沪 0110 民初 20604 号《民
事调解书》，对双方达成的和解协议予以确认：一、徐臻峰、吴冰、徐建泉对
（2020）中国贸仲京裁字第 0206 号裁决书确定的德理孚公司应支付金马游乐的
债务（合计 650 万元）承担补充赔偿责任，该笔款项应于 2021 年 12 月至 2023
判决、裁
年 10 月分批支付；二、若徐臻峰、吴冰、徐建泉未按时履行第一项任一期付款
决结果
义务，则需另外支付金马游乐利息 280 万元，且金马游乐有权就剩余未付款项
及利息一并申请执行。
2022 年 6 月 22 日，上海市第二中级人民法院出具（2022）沪 02 民申 109 号《民
事裁定书》，裁定：驳回吴冰的再审申请。
执行情况 判决书已生效，尚在执行过程中
（二）除原法律意见书和律师工作报告、补充法律意见书（一）中已披露案
件及已披露的环保行政处罚外，截至本法律意见书出具日，发行人、发行人的控
股股东及实际控制人、发行人的附属公司不存在尚未了结的或可预见的影响发行
人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的现任董事、监事、高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的影响发行人本次发行的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、其他需要说明的问题
经本所律师核查，发行人不存在对本次发行有重大影响的需要说明的其他问题。
二十二、结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请
本次发行的条件，本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行
注册程序。
第二部分 《补充法律意见书（一）》更新部分
一、《问询函》问题 4
“发行人经营范围存在动漫游戏开发、软件开发等内容，同时发行子公司
广州金马科技研究有限公司、武汉市金马游乐设备有限公司经营范围存在动漫游
戏开发、软件开发等内容。子公司中山市金马数字文旅产业有限公司经营范围存
3-23
补充法律意见书（三）
在软件开发。发行人于 2021 年 12 月出资 5,000 万元投资中山金马时代伯乐产业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金马时代”），该合伙企业未来拟投资
智能制造、AI、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司互联网相关业务的具体情况；（2）
发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否
属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄
断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有
序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营
的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等
情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（4）报告期内
公司及其子公司是否从事游戏业务，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行
的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批
或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违
规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（5）发行人已投资
和拟投资公司主要业务是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》
中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是说明传媒业务的具体
情况及收入占比情况，是否合法合规。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反
垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。”
回复更新：
（一）发行人及子公司互联网相关业务的具体情况
1．互联网相关服务行业类别
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）规定的国民经济行业分类
类别及说明，“I64 互联网和相关服务”行业包含的子类别及其说明、示例如下：
3-24
补充法律意见书（三）
互联网和相关服
说明及示例
务行业类别
互联网接入及相 指除基础电信运营商外，基于基础传输网络为存储数据、数据处理及
关服务 相关活动，提供接入互联网的有关应用设施的服务。例如长城宽带。
指除基础电信运营商外，通过互联网提供在线信息、电子邮箱、数据
检索、网络游戏、网上新闻、网上音乐等信息服务；不包括互联网支
互联网信息服务 付、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融，
有关内容列入相应的金融行业中具体分为互联网搜索服务、互联网游
戏服务、互联网其他信息服务。例如百度、腾讯、网易、今日头条等。
指专门为生产服务、居民生活服务、科技创新、创业、公共服务等提
供第三方服务平台的互联网活动，具体分为互联网生产服务平台、互
互联网平台
联网生活服务平台、互联网科技创新平台、互联网公共服务平台、其
他互联网平台。例如淘宝、京东、美团、滴滴、北森、智联、51JOB 等。
包括网络安全监控，以及网络服务质量、可信度和安全等评估测评活
互联网安全服务
动。例如奇虎 360。
指以互联网技术为基础的大数据处理、云存储、云计算、云加工等服
互联网数据服务
务。例如华为云、阿里云、腾讯云等。
指除基础电信运营商服务、互联网接入及相关服务、互联网信息服务
其他互联网服务
以外的其他未列明互联网服务。
2．发行人及子公司、参股公司互联网相关业务的具体情况
（1）发行人的主营业务不涉及互联网相关业务
公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装
及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，下
游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司主营业
务属于“C24-文教、工美、体育和娱乐用品制造业”；根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754—2017），公司主营业务属于“C-制造业”中的“246-游艺器材及
娱乐用品制造”，主要产品为大型游乐设施，属于我国特种设备监管范畴。
因此，发行人的主营业务不涉及互联网相关业务。
（2）处于研发阶段的智慧物联平台
发行人及子公司、参股公司中仅子公司金马研究、武汉金马经营范围中包括
“物联网应用服务”，属于“I64 互联网和相关服务”行业中的子类别“其他互
联网服务”。该等经营范围的设置主要是基于公司研发自有游乐设备在线健康管
理系统“智慧物联平台”的需要。
3-25
补充法律意见书（三）
该智慧物联平台现处于研发阶段，其主要功能设定为：客户通过管理平台可
以实时了解设备运行情况，及时发现规避设备运行过程中产生的各类风险，进一
步提升设备安全性，并配合各类终端，进行数字智能化点检、维修、运营、分析
等工作，从而降低运营成本，提高维保效率，实现设备全生命周期健康管理。
发行人已经针对该智慧物联平台的相关技术取得了部分专利和软件著作权，
截至本法律意见书出具日，智慧物联平台仍处于开发与测试阶段，尚未应用于发
行人游乐设备产品，也未向客户开放使用，也未单独或配合大型游乐设施进行销
售。
综上所述，发行人及子公司、参股公司报告期内未从事互联网相关业务。
（二）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简
称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是
否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准
的经营者集中情形以及履行申报义务
1．发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，
是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
（1）“平台经济领域经营者”的定义
根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定：“（一）平台，本指南所称平
台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特
定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营
者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等
互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品
或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直
接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经
营者以及其他参与平台经济的经营者。”
（2）发行人及子公司、参股公司提供、参与或与客户共同运营网站、APP
等互联网平台业务的情况
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补充法律意见书（三）
1）发行人及子公司、参股公司的域名
根据发行人的说明并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP
地址/域名信息备案管理系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司、
参股公司运营的域名如下：
主办单位 域名 备案/许可证号 主要用途
金马游乐 jinmabrand.com 粤 ICP 备 14006151 号-1 公司官网宣传
金马游乐 jinma.online 粤 ICP 备 14006151 号-2 尚未开放使用
金马游乐 jinmarides.com 注 公司英文官网宣传
注：该域名绑定境外服务器，面向境外客户。
公司目前正在使用的域名 jinmabrand.com、jinmarides.com 为公司的中英文
官方网站，主要用于企业宣传。域名 jinma.online 拟用于公司游乐设备在线健康
管理系统“智慧物联平台”，目前暂未开放使用；智慧物联平台现处于研发阶段，
其主要功能设定为：客户通过智慧物联平台可以实时了解设备运行情况，及时发
现规避设备运行过程中产生的各类风险，进一步提升设备安全性，并配合各类终
端，进行数字智能化点检、维修、运营、分析等工作，从而降低运营成本，提高
维保效率，实现设备全生命周期健康管理。上述网站并非作为第三方平台撮合商
户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在
特定载体提供的规则下交互，不存在在该等网站上进行交易或撮合交易、信息交
流等情形，不涉及互联网平台经营。
2）发行人及子公司、参股公司的 APP、小程序及微信公众号
截至本法律意见书出具日，公司及子公司、参股公司未运营 APP。
截至本法律意见书出具日，参股公司未运营小程序、微信公众号；公司及子
公司运营的小程序及微信公众号情况如下：
是否需进行
运营单位 名称 属性 主要用途
备案/编号
金马游乐 金马游乐 不适用 微信公众号 企业宣传
金马嘉年华（2022 年 6
金马文旅发展 月 1 日更名为“造梦游乐 不适用 微信公众号 嘉年华活动宣传
厂”）
金马嘉年华活动（2022
金马文旅发展 不适用 微信公众号 嘉年华活动宣传
年 5 月 28 日更名为“金
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补充法律意见书（三）
是否需进行
运营单位 名称 属性 主要用途
备案/编号
马造梦游乐厂”）
金马嘉年华活动（自
嘉年华活动门票
金马文旅发展 2022 年 8 月 19 日起停止 不适用 小程序
出售
服务）
金马文旅发展 中山金马文旅发展 不适用 微信公众号 企业宣传
武汉金马 武汉金马游乐 不适用 微信公众号 企业宣传
深圳源创 深圳源创文旅 不适用 微信公众号 企业宣传
广州金马 金马智慧 不适用 微信公众号 企业宣传
注：金马文旅发展的“金马嘉年华”、“金马嘉年华活动”微信公众号的服务功能链接“金
马嘉年华活动”小程序，该等微信公众号未直接提供门票出售服务。
公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装
及创新文旅项目投资运营，近年来正在积极探索和落实“文旅+制造”双轮驱动
战略，金马嘉年华活动系公司落实上述战略规划所做出的有益尝试。金马嘉年华
定位于限定式快闪游乐园，活动设置少量大型游乐设施及多种趣味游戏摊位。自
2021 年 8 月起，公司开始举办金马嘉年华活动；截至本法律意见书出具之日，
金马嘉年华活动共举办了 5 期，举办时间分别为 2021 年 8 月 15 日至 2021 年 10
月 31 日、2021 年 12 月 23 日至 2022 年 2 月 28 日、2021 年 12 月 3 日至 2022 年
6 月 2 日、2022 年 6 月 6 日至 2023 年 9 月 6 日，2022 年 8 月 6 日至 2022 年 10
月 15 日，举办地点为深圳华侨城欢乐海岸或珠海优合汇；自 2021 年 8 月起公司
开始举办金马嘉年华活动，至 2022 年 8 月 19 日“金马嘉年华活动”小程序停止
服务为止，累计通过该小程序售票 66,274 人次，累计取得的门票收入 238.95 万
元，占发行人营业收入的比例极小。
子公司金马文旅发展运营的“金马嘉年华活动”小程序为金马文旅发展的自
有售票平台，用于金马嘉年华活动门票出售，主要经营内容及经营模式如下：
微信小程序名称 金马嘉年华活动
运营主体 金马文旅发展
经营项目 活动门票出售
销售产品 金马嘉年华活动门票
1、消费者在“金马嘉年华活动”小程序购买门票；2、金
经营模式
马文旅发展在活动举办地点向消费者提供游乐服务
金马文旅发展在“金马嘉年华活动”小程序出售活动门票，涉及在微信平台
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补充法律意见书（三）
内提供商品销售服务，属于在互联网平台内提供商品或者服务的经营者即“平台
内经营者”。因此，金马文旅发展属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域
经营者”。
公司及子公司运营的上述微信公众号主要用于企业宣传或嘉年华活动宣传，
未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易，不存在相互依
赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在在该等微信公众号
上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
综上所述，除金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”小程序属于《反垄断指
南》中规定的“平台经济领域经营者”外，发行人及子公司、参股公司不涉及互
联网平台经营、不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
2．发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）发行人行业竞争状况公平有序、合法合规
发行人属于大型游乐设施行业，所处行业竞争状况公平有序、合法合规，具
体情况如下：
1）行业市场化程度较高，竞争充分且公平
我国游乐设施行业经过三十多年的发展已逐步发展成熟，产品体系日益完善，
产品种类不断丰富；国家各部委陆续出台多项政策，把游乐设施等旅游装备明确
纳入国家鼓励类产业目录，游乐设施行业目前市场化程度较高，一方面，随着国
际高端主题公园加速布局中国，国内亦出现了华侨城、长隆、华强方特等主题公
园连锁运营商，赞培拉、因特敏、B&M、MACK RIDES 等欧美地区游乐设备领
先企业已经进入中国市场与国内游乐设施制造企业展开激烈竞争；另一方面，国
内游乐设备供应商随着设计水平、技术工艺的不断提高，已从最初主要以生产中
小型游乐设备为主，逐步发展到应用于主题乐园的大型游乐设施的制造，公司、
浙江南方文旅科技股份有限公司、浙江巨马游艺机有限公司、北京实宝来游乐设
备有限公司等亦在中高端市场展开充分竞争。随着国外企业的加入及国内企业自
身技术的提升，行业市场化程度越来越高，行业竞争愈发充分且公平。
2）行业监管体系完整，竞争规范有序
3-29
补充法律意见书（三）
游乐设施行业实行国家宏观经济政策调控下的市场调节管理体制，接受行业
主管部门国家市场监督管理总局特种设备安全监察局及地方质量技术监督部门
的监督管理，并通过中国游艺机游乐园协会进行自律管理。其中，国家市场监督
管理总局特种设备安全监察局主要负责拟订特种设备目录和安全技术规范；地方
质量技术监督部门主管标准化、计量、质量及特种设备安全监察工作，并行使执
法监督职能；中国游艺机游乐园协会由游艺机游乐园行业经营企业、事业单位按
照自愿原则组成的全国性行业组织对行业进行自律管理。2014 年 1 月 1 日，《中
华人民共和国特种设备安全法》及《大型游乐设施安全监察规定》的实施，是我
国大型游乐设施行业管理体系逐步完善的重要标志，其标志着我国初步形成了以
法律法规为依据、以安全规范为主干、以技术标准为支撑的大型游乐设施监督管
理体系，为我国大型游乐设施制造行业的快速、健康发展奠定了法律和制度基础，
有效促进游乐设施制造行业的良性竞争。
3）行业资质壁垒突出，竞争合法合规
大型游乐设施制造行业需严格按照《中华人民共和国特种设备安全法》《特
种设备安全监察条例》等法律法规要求经营，对大型游乐设施的制造需按照《特
种设备生产和充装单位许可规则》申请相应生产、安装、改造及维修许可资质，
对申请企业的专业技术人员、设备、设施、经营场所、质量管理、安全管理、岗
位责任管理等方面具有较高要求，具有较高资质壁垒。因此行业内的企业需取得
相应资质，合法合规竞争。
（2）是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
具体情况如下：
1）不存在垄断协议、限制竞争情形
公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装
及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，下
游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。
从销售模式来看，公司采用直销模式，产品主要内销，少量外销。内销直销
销售方式有两种，一种是通过与客户洽谈，以议价方式实现销售；另一种是通过
3-30
补充法律意见书（三）
参与客户邀标或招投标的方式实现销售。公司存在少量外销，主要通过参加国际
展会、投放专业杂志广告、拜访客户、合作伙伴推荐等方式开拓国外市场。
从采购模式来看，公司主要原材料为生产大型游乐设施所需的钢材、轴承、
电机、电气元器件、橡胶件、工器具、钢结构、玻璃钢制品等材料，公司依照生
产计划、试制试验、物料增补及安全库存等情况制定原材料采购计划和外协加工
需求计划，采购部门根据采购计划制定并下达《请购单》，采购人员向合格供应
商进行询价和比价，询价、比价后生成价格审批，价格审批通过之后，与供应商
签订采购合同，要求供应商按合同约定供货，公司按合同约定进行结算。
因此，公司的经营模式决定了公司通过市场公平竞争开展业务，不存在垄断
协议、限制竞争情形。
根据公司的说明并经本所律师查阅公司与主要客户、供应商签订的协议，截
至本法律意见书出具日，公司不存在与其他经营者达成固定价格、分割市场、限
制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与
交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，
不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成
具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在其他排除、限制竞争的情形。
2）不存在滥用市场支配地位情形
发行人主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目。截至目前，发行人
已经成为国内大型游乐设施制造行业的龙头企业，但发行人不具备市场支配地位，
不存在滥用市场支配地位的情形。
①从市场份额及市场竞争角度来看，我国大型游乐设施制造行业竞争充分，
市场化程度高。根据中国游艺机游乐园协会数据，截止 2020 年我国游乐设施企
业达 3,225 家，数量众多；截至 2021 年我国游乐设备制造业中具有大型游乐设
施生产资质的企业为 121 家。以 Vekoma、B&M、MackRides、Zamperla 等为代
表的国际知名游乐设施企业已经纷纷进入国内市场与国内游乐设施制造企业展
开激烈竞争，且占据了国内高端主题乐园游乐设备供应的主导地位和主要份额。
而以公司、浙江南方文旅科技股份有限公司、浙江巨马游艺机有限公司、北京实
宝来游乐设备有限公司等为代表的国内大型企业，亦在中高端市场展开充分竞争。
3-31
补充法律意见书（三）
因此，本行业市场竞争充分，整个行业目前难以形成垄断格局，公司并不具备市
场支配地位。
②从经营者控制市场的能力来看，本行业的上游行业供应的材料主要包括钢
材、轴承、电机、电气元器件、橡胶件、工器具、钢结构、玻璃钢制品等，上游
行业市场竞争充分；本行业的下游行业主要包括传统游乐园、主题公园及城市综
合体等文化、旅游行业，且下游行业多为国际国内知名主题公园运营商，公司对
上下游企业均不具备控制能力或绝对优势地位。
③从本行业壁垒来看，大型游乐设施制造行业存在资质许可壁垒、技术与人
才壁垒、质量和品牌壁垒、售后服务壁垒等，进入壁垒较高系由行业监管和行业
特征决定。主题乐园中的游乐设备通常来源于多个国内、国际供应商，公司无法
对客户选择其他厂商产品做出任何限制性要求。因此，公司不具备阻碍其他经营
者进入市场的能力，公司在本行业的市场不具备支配地位，亦不涉及滥用市场支
配地位的情形。
综上所述，发行人所处行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
3．对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及履行申报义务
（1）经营者集中的定义
《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营
者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够
对其他经营者施加决定性影响。”
（2）经营者集中的申报标准
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国
3-32
补充法律意见书（三）
境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
（3）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期初至本法律意见书出具日，发
行人不存在经营者合并情形，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制
权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。
报告期初至本法律意见书出具日，发行人通过取得股权的方式取得其他经营
者控制权的交易情况如下：
2020 年 11 月 19 日，发行人召开总经理办公会议，审议通过了关于公司拟
以货币增资方式取得深圳市华创旅游咨询管理有限公司（以下简称“标的公司”）
51%股权的《增资协议》及相关事宜，同意公司以自有资金总计 2,500 万元通过
增资方式取得标的公司 51%股权。同日，发行人与标的公司、标的公司原股东签
订《深圳市华创旅游咨询管理有限公司增资协议》。2020 年 12 月 24 日，深圳源
创办理完毕此次增资事项的工商变更登记。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2020）第
442ZB11297 号《深圳市华创旅游咨询管理有限公司 2018 年 1 月-2020 年 6 月财
务报表审计报告》，深圳源创 2019 年度营业收入为 1,157.55 万元。根据致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第 442ZA6114 号《中山市
金马科技娱乐设备股份有限公司二〇一九年度审计报告》，发行人 2019 年度收入
为 62,527.81 万元，发行人及深圳源创合计在全球范围内的营业额合计未超过
100 亿元人民币，在中国境内收入合计未达到 20 亿元。因此，发行人通过增资
方式取得深圳源创 51%股权事项未达到经营者集中的申报标准，不需要履行申报
义务。
综上所述，报告期初至本法律意见书出具日，发行人不存在达到申报标准的
经营者集中情形，不需要履行申报义务。
（三）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否
取得相应资质及提供服务的具体情况
3-33
补充法律意见书（三）
1．发行人及子公司、参股公司不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相
关服务
公司的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安装
及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，下
游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。
公司在业务经营中向下游客户销售游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目产品，负
责产品的实地安装及质保维修等服务，但并不会提供、参与或与客户共同运营该
等产品或游乐园。因此，发行人不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服
务的情况。
发行人子公司及参股公司的主营业务情况如下：
序号 公司名称 类型 主要业务情况 行业类别
大型游乐设施研发、 C24 文教、工美、体育和
1 金马游乐工程 全资子公司
生产 娱乐用品制造业
金属结构件销售、安 C24 文教、工美、体育和
2 金马结构安装 全资子公司
装 娱乐用品制造业
创新文旅项目投资运
3 金马文旅发展 全资子公司 R89 娱乐业
营
虚拟沉浸类项目研
C24 文教、工美、体育和
4 金马文旅科技 控股子公司 发、生产、制造、销
娱乐用品制造业
售
数字文化创意技术开 C24 文教、工美、体育和
5 金马数字文旅 控股孙公司
发 娱乐用品制造业
文化旅游项目策划、
6 深圳源创 控股子公司 L72 商务服务业
设计、项目运营管理
文化旅游活动咨询、
7 深圳中创 控股孙公司 L72 商务服务业
策划、管理
I65 软件和信息技术服
8 金马研究 全资子公司 技术服务、技术开发
务业
大型游乐设施研发、 C24 文教、工美、体育和
9 武汉金马 全资子公司
生产、制造、销售 娱乐用品制造业
10 环球文旅发展 全资子公司 一般贸易 --
拓展海外游乐设施销
11 Noble Rides 全资孙公司 --
售业务
创新文旅终端项目运
12 大连之星 参股孙公司 R89 娱乐业
营管理
文化旅游项目数字化
13 深圳腾景 参股孙公司 运营管理、咨询、策 L72 商务服务业
划
发行人的子公司及参股公司中，仅金马文旅发展的“金马嘉年华活动”、大
3-34
补充法律意见书（三）
连之星的“摩天轮项目”的运营涉及个人客户，其中金马文旅发展仅向客户提供
售票服务及游乐服务，不涉及向客户提供个人数据存储运营服务；大连之星拟运
营的星海广场摩天轮项目尚在建设期。综上，发行人子公司及参股公司亦不涉及
为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。
因此，发行人及子公司、参股公司不涉及为客户提供个人数据存储及运营的
相关服务的情况。
2．发行人存在收集、存储个人数据的情形，不存在对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况
发行人及子公司、参股公司的业务运营中，仅金马文旅发展存在通过“金马
嘉年华活动”小程序收集、存储个人数据的情形。经自查，金马文旅发展运营“金
马嘉年华活动”微信小程序过程中，存在未公开收集使用规则、未明示收集使用
个人信息的目的方式和范围、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题，
不符合《中华人民共和国个人信息保护法》等相关规定。针对上述问题，发行人
积极整改，该小程序已于 2022 年 8 月 19 日停止服务，2022 年 8 月 26 日已注销
完毕，所涉违规收集的个人信息数据均已清除。
金马嘉年华活动系由金马文旅发展举办和运营，在室外场地举行的短期移动
式游乐活动，活动举办场地一般是由金马文旅发展租赁的城市商业综合体的户外
广场，如深圳欢乐海岸创展广场，时间周期一般不超过 6 个月。金马嘉年华活动
的游戏游乐设施主要包括少量大型游乐设施（如碰碰车、旋转木马等）及趣味游
戏摊位（如投木桶、打弹弓等）两大部分，游客通过购买一定使用次数的不同类
型门票（包括通票、单项门票等），可在该特定场所内体验不同类型的游乐项目。
截至本回复出具日，金马文旅发展举办的金马嘉年华活动共五场，前四期活动地
点均位于深圳市南山区欢乐海岸，第五期的活动地点位于珠海优合汇。金马嘉年
华活动未来还可以在游乐的基础上增加快闪、文创、市集等丰富元素。因此，金
马嘉年华活动系公司落实“文旅+制造”双轮驱动战略，在文旅终端运营方面作
出的有益尝试，符合公司的发展战略。
金马文旅发展运营的“金马嘉年华活动”小程序为金马文旅发展的自有售票
平台，用于金马嘉年华活动门票出售，具体运营情况如下：
3-35
补充法律意见书（三）
是否为客户提 是否存在收 是否对相关数 是否取
运营项
供个人数据存 集、存储个 据挖掘及提供 得相应 提供服务的具体情况
目
储及运营服务 人数据 增值服务 资质
1、用户在“金马嘉年华活动”
“金马
微信小程序购买门票；2、金
嘉年华 否 是 否 不适用
马文旅发展在活动举办地点
活动”
向用户提供游乐服务
在用户通过“金马嘉年华活动”微信小程序下单购买门票过程中，金马文旅
发展可获得用户授权的微信用户昵称、姓名、手机号码、微信 openid 信息，存
在收集、存储个人数据的情况。
金马文旅发展相关个人数据的收集、存储及使用主要用于执行小程序的购票
服务、验票核销服务，向用户发送本应用的重要通知和信息等。除《用户服务协
议》规定的事项外，未经用户事先许可金马文旅发展不会将用户个人信息使用于
任何其他用途，金马文旅发展不存在相关数据挖掘及提供增值服务的情况。
3．发行人及子公司、参股公司无需取得相关资质，“金马嘉年华活动”小
程序涉及违反相关互联网规章制度的情况
（1）发行人及子公司、参股公司无需取得相关资质
上述“金马嘉年华活动”售票服务仅限于公司举办的嘉年华活动，不存在为
第三方代为提供售票服务的情形。根据广东省通信管理局《关于增值电信业务经
营许可有关问题的公告》规定：“企业依托微信、支付宝等互联网平台的小程序、
公众号或依托智能终端设备的应用程序等形式经营业务，且无其他独立运营平台
的，无需取得《增值电信业务经营许可证》”。据此，金马文旅发展线上门票出售
业务运营依托“金马嘉年华活动”微信小程序且无其他独立运营平台，无需取得
增值电信业务经营许可证。
（2）发行人及子公司、参股公司收集、存储个人数据的行为涉及违反相关
互联网规章制度的情况
金马文旅发展相关个人数据的收集、存储及使用主要用于执行小程序的购票
服务、验票核销服务，向用户发送本应用的重要通知和信息等。“金马嘉年华活
动”小程序购票须知公示的《用户服务协议》中已经明确规定了登记授权、用户
个人信息收集及存储、使用的具体内容，金马文旅发展相关个人数据的收集、存
储及使用均得到用户授权；金马文旅发展积极采取技术措施和其他必要措施，确
3-36
补充法律意见书（三）
保用户个人信息安全，防止在服务过程中收集的用户个人信息泄露、毁损或丢失。
根据《用户服务协议》规定，金马文旅发展可以向业务合作伙伴华侨城集团
及其关联企业同步用户个人信息数据。该等用户个人信息数据同步属于《用户服
务协议》明确规定的用户个人信息使用范围，已得到用户授权。
金马文旅发展按照协议约定向华侨城集团及其关联企业同步用户个人信息
数据包括微信 OpenID、手机号，同步用户信息主要系由于：①金马嘉年华活动
目前使用的场地的业主方均为华侨城集团及其关联企业，根据公司与出租方深圳
华侨城都市娱乐投资公司签订的《欢乐海岸场地租赁协议书》，公司需向出租方
提供真实有效的用户数据。②除了作为场地出租方，华侨城集团及其关联企业系
活动场地欢乐海岸商业综合体的运营商，对其场地内所有商户均负有监督、管理
职责，因此其对金马嘉年华活动运营履行一定的监督管理义务。公司向华侨城及
其关联企业同步游客的个人信息数据系为了华侨城集团在活动期间对游客进行
必要的管理，确保活动顺利进行。截至本回复出具之日，公司根据合同约定于
2021 年 8 月底、9 月底、10 月底及第一期活动结束后将“金马嘉年华活动”小
程序购票用户的微信 OpenID 及手机号数据文件（电子文件）导出并提供给深圳
华侨城都市娱乐投资公司。第二期、第三期及第四期活动购票用户信息未提供给
华侨城集团及其关联企业。除《用户服务协议》规定的事项外，未经用户事先许
可金马文旅发展不会将用户个人信息使用于任何其他用途。
金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”微信小程序过程中，存在未公开收集
使用规则、未明示收集使用个人信息的目的方式和范围、未按法律规定提供删除
或更正个人信息功能等问题，不符合《中华人民共和国个人信息保护法》等相关
规定。
经发行人自查，金马文旅发展存在根据前述《用户服务协议》将 2021 年 8
月 15 日至 2021 年 10 月 31 日通过“金马嘉年华活动”微信小程序购票用户信息
向华侨城集团及其关联企业分享的情形。除此之外，金马文旅发展未向第三方分
享该等信息；金马文旅发展并未发生个人信息泄露、个人信息滥用等侵害个人信
息权益的事件，未利用该等个人信息进行非法交易或从事违规盈利行为。
针对上述问题，发行人积极组织制定整改方案，整改措施如下：
3-37
补充法律意见书（三）
①终止运营并注销“金马嘉年华活动”小程序
金马文旅发展已于 2022 年 8 月 19 日发起“金马嘉年华活动”小程序的自主
注销程序，“金马嘉年华活动”小程序自 2022 年 8 月 19 日起已停止对外提供服
务，并已于 2022 年 8 月 26 日完成注销程序，“金马嘉年华活动”小程序所涉违规
收集的个人信息数据均已清除。
②加强合规制度建设
为防范可能产生的合规性风险，公司已全面加强合规制度的建设，包括但不
限于：及时关注国家各主管部门发布的数据安全等相关法律法规，对相关业务部
门人员开展数据安全专项培训；确定数据安全负责人，确保公司对外开展业务涉
及数据的环节经过安全性评估；定期进行合规性检查，通过自查自纠及时发现并
整改问题，确保公司开展业务合法合规。
截至本法律意见书出具之日，公司上述违规收集个人信息等方面的问题已经
及时整改，整改措施不会对公司经营业务造成重大不利影响，不会构成本次发行
的实质性障碍。
经登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部官网、广东
省通信管理局官网等网站查询，报告期内发行人及子公司、参股公司不存在因违
反网络安全和个人信息保护等法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
综上所述，发行人子公司金马文旅发展运营的微信小程序“金马嘉年华活动”
存在收集、存储个人数据的情况，无需取得增值电信业务经营许可证；“金马嘉
年华活动”使用过程涉及违反相关互联网规章制度的情况，发行人已积极落实整
改，“金马嘉年华活动”小程序已于 2022 年 8 月 26 日注销完毕，未发生侵害个
人信息权益事件，未进行非法交易或从事违规盈利行为，不构成本次发行的实质
性障碍。除此之外，发行人及子公司、参股公司不存在为客户提供个人数据存储
及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况，无需取得相应资质。
（四）报告期内公司及其子公司是否从事游戏业务，是否取得游戏业务相关
资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的
3-38
补充法律意见书（三）
上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉
迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
1．报告期内公司及其子公司、参股公司未从事游戏业务
（1）发行人的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销
售、安装及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐
项目，下游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业。
发行人及其子公司、参股公司的主要业务情况如下：
序号 公司名称 类型 主要业务情况 行业类别
游乐设施、虚拟沉浸
式游乐项目研发、制 C24 文教、工美、体育和
1 金马游乐 发行人
造、销售、安装及创 娱乐用品制造业
新文旅项目投资运营
大型游乐设施研发、 C24 文教、工美、体育和
2 金马游乐工程 全资子公司
生产 娱乐用品制造业
金属结构件销售、安 C24 文教、工美、体育和
3 金马结构安装 全资子公司
装 娱乐用品制造业
创新文旅项目投资运
4 金马文旅发展 全资子公司 R89 娱乐业
营
虚拟沉浸类项目研
C24 文教、工美、体育和
5 金马文旅科技 控股子公司 发、生产、制造、销
娱乐用品制造业
售
数字文化创意技术开 C24 文教、工美、体育和
6 金马数字文旅 控股孙公司
发 娱乐用品制造业
文化旅游项目策划、
7 深圳源创 控股子公司 L72 商务服务业
设计、项目运营管理
文化旅游活动咨询、
8 深圳中创 控股孙公司 L72 商务服务业
策划、管理
I65 软件和信息技术服
9 金马研究 全资子公司 技术服务、技术开发
务业
大型游乐设施研发、 C24 文教、工美、体育和
10 武汉金马 全资子公司
生产、制造、销售 娱乐用品制造业
11 环球文旅发展 全资子公司 一般贸易 --
拓展海外游乐设施销
12 Noble Rides 全资孙公司 --
售业务
创新文旅终端项目运
13 大连之星 参股孙公司 R89 娱乐业
营管理
文化旅游项目数字化
14 深圳腾景 参股孙公司 运营管理、咨询、策 L72 商务服务业
划
注：①环球文旅发展为公司在香港地区设立的全资子公司，Noble Rides 为环球文旅发
展在瑞士设立的全资子公司。②行业类别系按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
划分。
3-39
补充法律意见书（三）
报告期内，发行人及其子公司、参股公司未从事游戏业务，亦不存在与游戏
业务相关的营业收入。
（2）发行人及子公司、参股公司仅金马研究、武汉金马的经营范围中存在
动漫游戏开发等内容，该等动漫游戏开发主要服务于虚拟沉浸式游乐项目产品，
系虚拟沉浸式游乐项目产品的构成部分，不属于《网络出版服务管理规定》《国
家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定的网络游
戏、移动游戏等游戏业务。
①发行人的动漫游戏开发服务于虚拟沉浸式游乐项目产品，系虚拟沉浸式游
乐项目产品的构成部分
为了使用户在使用游乐设施时产生身临其境的感受，在虚拟沉浸式项目中，
通常会结合声、光、电以及涉及影视、动漫、文化创意、主题故事等不同类型的
影像内容，该等影像内容涉及动漫人物或动漫场景。发行人的动漫游戏开发，主
要是为虚拟沉浸式游乐项目产品制作该类动漫画面，应用于虚拟沉浸式游乐项目
产品之中。该等虚拟沉浸式游乐项目均为公司按客户要求提供的定制化项目，其
中的动漫游戏场景需按客户要求配合公司生产的大型游乐设备进行联动（如上升、
下降、晃动、摇摆等），与公司生产的大型游乐设施共同组成虚拟沉浸式产品。
该等动漫游戏场景的来源可分为三类：①由客户直接提供，该等情况下由客户直
接取得相关的授权许可；②由发行人委托第三方制作；③由发行人自主制作。前
述第一类及第二类内容并非由发行人制作，第三类由发行人自主制作的动漫游戏
场景在虚拟沉浸式游乐项目中占比较少，相关场景内容较为简单，以基础的互动
类场景为主（如互动射击等）。报告期内公司与客户或供应商不存在涉及相关动
漫游戏场景内容的诉讼、纠纷或潜在纠纷。
公司的主要产品是传统大型游乐设施，2019 年至 2022 年 6 月末，公司虚拟
沉浸式游乐项目的收入金额分别为 10,701.44 万元、2,394.47 万元和 5,061.53 万
元和 6,099.29 万元，占公司营业收入的比例为 17.11%、6.25%、10.04%和 28.59%，
占比较低。公司及子公司经营范围中虽存在动漫游戏开发内容，但公司目前相关
动漫游戏场景开发的人才与能力尚未成熟，现阶段公司主要业务及收入仍来源于
传统大型游乐设施，报告期内公司自行开发并应用于虚拟沉浸式游乐项目的互动
类场景较少。
3-40
补充法律意见书（三）
在虚拟沉浸式游乐项目中，体验者乘坐特定机动设备，利用投影屏幕、VR
眼镜等电子设备观看动漫游戏的画面场景，通过机动设备与电子设备的一体化联
动从而让体验者获得身临其境的沉浸式体验。在该等项目的运行中，体验者参与
游乐仍以机动设备的运动为主，动漫画面主要作用系辅助体验者进入游戏状态。
发行人开发的动漫游戏内容需嵌套于游乐设备中，体验者仅能在特定的场所乘坐
特定的游乐设备才能参与；该等动漫游戏内容不存在单独出版或发行的行为。因
此，发行人开发的动漫游戏内容服务于虚拟沉浸式游乐项目产品，系虚拟沉浸式
游乐项目产品的构成部分。
②发行人开发的动漫游戏内容不属于网络游戏、移动游戏等游戏业务
根据原《网络游戏暂行管理办法》（2017 年 12 月 15 日起施行，已于 2019 年
7 月 10 日废止）规定，网络游戏指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、
移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务；网络游戏运营是指通过信息网络
提供网络游戏产品和服务，并取得收益的行为。根据《网络出版服务管理规定》
规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部
门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
根据《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》规
定，移动游戏系指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载
或者在线交互使用的游戏作品。根据该通知，未经国家新闻出版广电总局批准的
移动游戏，不得上网出版运营。
发行人开发的动漫游戏内容主要是为虚拟沉浸式游乐项目产品制作该类动
漫画面，应用于虚拟沉浸式游乐项目产品之中；该等动漫游戏内容需嵌套于游乐
设备中，体验者仅能在特定的场所乘坐特定的游乐设备才能参与，不存在通过互
联网、移动通信网等信息网络供公众下载或者在线交互使用的情况，亦不存在单
独出版或发行的情况。因此，发行人的动漫游戏开发不属于《网络出版服务规定》
《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定的网
络游戏、移动游戏等游戏业务。
2．发行人及子公司、参股公司无需取得游戏业务相关资质，不涉及游戏审
批或备案程序，不涉及采取有效措施预防未成年人沉迷事项，不存在违法违规情
3-41
补充法律意见书（三）
形，不涉及国家游戏产业政策及行业主管部门有关规定
报告期内，发行人及子公司、参股公司未从事游戏业务，亦不涉及网络游戏、
移动游戏等游戏业务的运营，因此无需办理取得游戏业务相关资质，发行人及其
子公司、参股公司亦不涉及游戏审批或备案程序。
根据《中华人民共和国未成年人保护法》《关于防止未成年人沉迷网络游戏
的通知》等规定，发行人及其子公司、参股公司未从事游戏业务，不属于网络产
品和服务提供者，不涉及采取有效措施预防未成年人沉迷事项。
根据发行人的说明并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、
国家新闻出版广电总局官网等网站查询，报告期内公司及其子公司、参股公司不
存在因违反游戏业务有关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
综上所述，报告期内发行人及其子公司、参股公司未从事游戏业务，无需取
得游戏业务相关资质，不涉及游戏审批或备案程序，不涉及采取有效措施预防未
成年人沉迷事项，亦不存在相关的违法违规情形，不涉及国家游戏产业政策及行
业主管部门有关规定。
（五）发行人已投资和拟投资公司主要业务是否涉及国家发改委《市场准入
负面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，
如是说明传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规
1．发行人已投资和拟投资公司主要业务情况
截至本法律意见书出具日，发行人已投资 13 家公司，其主要业务情况如下：
序号 公司名称 类型 主要业务情况 行业类别
大型游乐设施研发、 C24 文教、工美、体育和
1 金马游乐工程 全资子公司
生产 娱乐用品制造业
金属结构件销售、安 C24 文教、工美、体育和
2 金马结构安装 全资子公司
装 娱乐用品制造业
创新文旅项目投资运
3 金马文旅发展 全资子公司 R89 娱乐业
营
创新文旅终端项目运
4 大连之星 参股孙公司 R89 娱乐业
营管理
虚拟沉浸类项目研
C24 文教、工美、体育和
5 金马文旅科技 控股子公司 发、生产、制造、销
娱乐用品制造业
售
数字文化创意技术开 C24 文教、工美、体育和
6 金马数字文旅 控股孙公司
发 娱乐用品制造业
3-42
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 类型 主要业务情况 行业类别
文化旅游项目策划、
7 深圳源创 控股子公司 L72 商务服务业
设计、项目运营管理
文化旅游活动咨询、
8 深圳中创 控股孙公司 L72 商务服务业
策划、管理
文化旅游项目数字化
9 深圳腾景 参股孙公司 运营管理、咨询、策 L72 商务服务业
划
I65 软件和信息技术服
10 金马研究 全资子公司 技术服务、技术开发
务业
大型游乐设施研发、 C24 文教、工美、体育和
11 武汉金马 全资子公司
生产、制造、销售 娱乐用品制造业
12 环球文旅发展 全资子公司 一般贸易 --
拓展海外游乐设施销
13 Noble Rides 全资孙公司 --
售业务
注：（1）环球文旅发展为公司在香港地区设立的全资子公司，Noble Rides 为环球文旅
发展在瑞士设立的全资子公司。（2）行业类别系按照中国证监会发布的《上市公司行业分
类指引》划分。
除前述已投资公司外，发行人作为有限合伙人，认缴中山金马时代伯乐新兴
产业投资合伙企业（有限合伙）出资 5,000 万元，金马时代已于 2021 年 11 月设
立，金马时代的主要业务为以自有资金从事投资活动，后续拟投资于智能制造、
AI、AR/VR、光学、物联网等新兴产业领域。截至本法律意见书出具日，金马时
代尚未存在对外投资的公司。
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人公开披露信息文件，截至本法律
意见书出具日，发行人及子公司、参股公司不存在拟投资的公司。
2．是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，
是否符合相关规定
（1）禁止准入类
根据发行人的说明并经本所律师核查比对，发行人及境内子公司从事的主要
业务均未纳入《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的禁止准入类事项名单。
（2）许可准入类
根据发行人的说明并经本所律师核查比对，发行人及子公司金马游乐工程、
金马文旅科技从事的大型游乐设施制造业务涉及《市场准入负面清单（2022 年
版）》规定的许可准入类事项。
3-43
补充法律意见书（三）
《市场准入负面清单（2022 年版）》第 33 项规定：“未获得许可或强制性
认证，不得从事特种设备、重要工业产品等特定产品的生产经营”，该项对应的
“禁止或许可准入措施描述规定：特种设备生产单位许可”。
发行人已依法办理特种设备生产单位许可并持有《特种设备生产许可证》，
具体情况如下：
许可证名称 《特种设备生产许可证》 《特种设备生产许可证》
证书编号 TS2610041-2023 TS3644016-2023
广东省中山市火炬开发区沿江东三
路 5 号、广东省中山市港口镇福源 广东省中山市火炬开发区沿江
制造/办公地址
路民主社区路段、广东省中山市板 东三路 5 号
芙镇深湾区顺业路 3 号
大型游乐设施制造（含安装、改造、
许可项目 大型游乐设施安装（含修理）
修理）
滑行类和旋转类 A（含游乐车辆和
无动力类）（限制造：具体产品范 水上游乐设施、滑行和旋转类
许可子项目 围见型式试验证书）及水上游乐设 （含游乐车辆和无动力类）
施（限制造：具体产品范围见型式 （A）、游乐车辆和无动力类
试验证书）
发证时间 2019 年 1 月 24 日 2019 年 3 月 14 日
有效期 2023 年 1 月 23 日 2023 年 4 月 27 日
发证单位 国家市场监督管理总局 广东省市场监督管理局
根据《特种设备生产和充装单位许可规则》第 2.2.4.2 条规定，公司申请许
可时，经其子公司同意，子公司可以作为制造地址在许可证中载明，但其子公司
不得再单独申请许可，本规则附件 B 至附件 L 规定的许可条件（注：“大型游
乐设施生产单位许可条件”包含在内）允许共享；公司和其子公司分别申请许可
的，本规则附件 B 至附件 L 规定的许可条件不允许共享。
子公司金马游乐工程、金马文旅科技未单独申请特种设备生产许可，发行人
已将金马游乐工程、金马文旅科技作为制造地址在许可证中载明，根据上述规定，
允许共享发行人的许可条件，具体情况如下：
序号 制造地址 特种设备生产单位
1 广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号 金马游乐
2 广东省中山市港口镇福源路民主社区路段 金马文旅科技
3-44
补充法律意见书（三）
序号 制造地址 特种设备生产单位
3 广东省中山市板芙镇深湾村顺业路 3 号 金马游乐工程
子公司武汉金马为募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基
地项目（一期）”的实施主体，项目目前尚未投产运营，因此武汉金马尚未取得
特种设备生产单位许可。根据发行人的说明，武汉金马将按照《特种设备安全法》
《特种设备生产和充装单位许可规则》等规定办理特种设备生产单位许可手续后
方可从事大型游乐设施生产活动，未来办理该等许可手续不存在法律障碍。
综上所述，发行人及已投资公司从事的主要业务均未纳入《市场准入负面清
单（2022 年版）》规定的禁止准入类事项名单，发行人及已投资公司现有生产
活动中涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的许可准入类事项，已依
法办理特种设备生产许可，合法合规；武汉金马尚未从事大型游乐设施生产活动，
未来办理特种设备生产许可手续不存在法律障碍。
3．是否涉及传媒领域，如是说明传媒业务的具体情况及收入占比情况，是
否合法合规
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及已投资企业从事的主要业务
未涉及传媒领域，具体情况如下：
（1）发行人及已投资企业的主营业务不涉及传媒领域
发行人的主营业务为游乐设施、虚拟沉浸式游乐项目研发、制造、销售、安
装及创新文旅项目投资运营，主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，
下游客户主要为传统游乐园、主题公园及城市综合体等文化、旅游行业，不涉及
传媒领域；发行人已投资的参股公司及合伙企业中，大连之星主要从事文旅项目
终端运营，目前尚在建设期；腾景产业自设立以来未开展实际经营；金马时代主
要从事自有资金对外投资业务，截至本法律意见书出具日，金马时代尚未对外投
资，因此发行人已投资企业的业务亦不涉及传媒领域。
发行人及已投资企业主要通过官方网站、微信公众号、微信视频号、小红书、
抖音等互联网对公司及公司产品进行宣传和推广，不涉及从事新闻、出版、广播、
电视等传媒领域经营活动。
因此，发行人及已投资企业的主营业务不涉及传媒领域。
3-45
补充法律意见书（三）
（2）发行人的虚拟沉浸式游乐项目产品不涉及传媒领域
虚拟沉浸式游乐项目产品，系指运用 VR、AR、MR 等新一代数字信息技术，
融合声、光、电、影视、动漫、文化创意、主题故事等多种元素，游乐与文化深
度融合的高沉浸式体验项目。
该等产品虽然包含影像或动漫等内容，但并不涉及传媒领域，主要原因如下：
①该等影像或动漫等内容于游乐设施交付时一并交付给客户，作为虚拟沉浸式游
乐项目正常运行的必要组成部分，其主要用途系让体验者产生身临其境的游乐感
受；②体验者仅能在特定的场所乘坐特定的设备时观看该等影像或动漫等内容，
该影像或动漫等内容仅存在于虚拟沉浸式项目及配套设备中，发行人并未将影像
或动漫等内容发表至电视、电影或互联网等平台，发行人亦未独立向客户销售该
等影像或动漫等内容，不涉及出版或发行行为，不属于从事新闻、出版、广播、
电视等传媒领域经营活动。
综上所述，发行人及已投资企业的主要业务不涉及传媒领域。
（六）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）《上市公司行业分类
指引》等相关法律规定，查阅发行人及子公司、参股公司的营业执照，访谈发行
人业务部门及研发部门负责人，了解公司业务是否涉及互联网业务。
（2）查阅《反垄断指南》《反垄断法》等相关规定，登录中国工业和信息
化部域名查询系统、互联网公示信息等查询发行人及子公司、参股公司持有的域
名、APP 及微信公众号等相关信息，查阅《中华人民共和国特种设备安全法》等
相关规定，查阅公司取得的资质证书，取得公司的说明文件；抽查公司的采购合
同及销售合同，登录互联网查询中国游艺机游乐园协会的公示信息；查阅公司报
告期内的公告文件、三会文件，公司向深圳源创增资的总经办会议决议、增资协
议、审计报告及工商变更登记资料等，查阅公司 2019 年度的审计报告。
（3）登录“金马嘉年华活动”公众号及小程序核查公示信息，取得金马文
旅发展租赁场地的协议，查阅广东省通信管理局《关于增值电信业务经营许可有
关问题的公告》，登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部
3-46
补充法律意见书（三）
官网、广东省通信管理局官网查询公开信息，访谈公司总经理；查阅“金马嘉年
华活动”注销程序相关文件，查询“金马嘉年华活动”小程序的使用状态，取得
公司整改措施的制度文件及承诺文件。
（4）查阅《网络出版服务管理规定》《国家新闻出版广电总局办公厅关于移
动游戏出版服务管理的通知》等相关规定，查阅虚拟沉浸式项目的相关资料，登
录互联网、应用商店等渠道检索，查询国家新闻出版广电总局官网等网站的公示
信息。
（5）取得公司的说明文件，比照《上市公司行业分类指引》《市场准入负面
清单（2022 年版）》核查发行人及已投资企业是否涉及禁止准入类及许可准入类
相关要求，核查《特种设备生产和充装单位许可规则》相关规定，登录互联网查
询发行人及已投资企业是否发表动漫或影像内容。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及子公司、参股公司报告期内未从事互联网相关业务。
（2）除金马文旅发展运营“金马嘉年华活动”小程序属于《反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”外，发行人及子公司、参股公司不涉及互联网
平台经营、不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。发行人所处
行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配
地位等不正当竞争情形。报告期初至本法律意见书出具日，发行人不存在达到申
报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务。
（3）发行人子公司金马文旅发展运营的微信小程序“金马嘉年华活动”存
在收集、存储个人数据的情况，无需取得增值电信业务经营许可证；“金马嘉年
华活动”使用过程涉及违反相关互联网规章制度的情况，发行人已积极落实整改，
“金马嘉年华活动”小程序已于 2022 年 8 月 26 日注销完毕，未发生侵害个人信
息权益事件，未进行非法交易或从事违规盈利行为，不构成本次发行的实质性障
碍。除此之外，发行人及子公司、参股公司不存在为客户提供个人数据存储及运
营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等
情况，无需取得相应资质。
（4）报告期内发行人及其子公司、参股公司未从事游戏业务，无需取得游
3-47
补充法律意见书（三）
戏业务相关资质，不涉及游戏审批或备案程序，不涉及采取有效措施预防未成年
人沉迷事项，亦不存在相关的违法违规情形，不涉及国家游戏产业政策及行业主
管部门有关规定。
（5）发行人及已投资企业从事的主要业务均未纳入《市场准入负面清单
（2022 年版）》规定的禁止准入类事项名单，发行人及已投资公司现有生产活
动中涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的许可准入类事项，已依法
办理特种设备生产许可，合法合规；武汉金马尚未从事大型游乐设施生产活动，
未来办理特种设备生产许可手续不存在法律障碍。发行人及已投资企业的主要业
务不涉及传媒领域。
本所律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核
查意见，详见《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司是否违反
<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关文件规定之专项
核查意见》。
二、《问询函》问题 7
“7.截至 2021 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产账面余额为 434.98 万元，
系发行人因债务抵偿取得的 6 套住宅性质房产。
请发行人补充说明：（1）上述抵债房产的具体情况，主要用途及是否存在
后续处置计划；（2）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、
办公楼、其他商务金融用地等，如是，请说明具体情况，取得上述用地及相关房
产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排；（3）发行人及其子
公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否
具有房地产开发资质等及后续处置计划；（4）本次发行是否存在募集资金变相
流向房地产领域的情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
回复更新：
（一）上述抵债房产的具体情况，主要用途及是否存在后续处置计划
截至 2022 年 6 月 30 日，公司共有 6 套抵债房产，均为住宅性质房产，账面
3-48
补充法律意见书（三）
余额为 1,054.01 万元。具体情况如下表所示：
账面余 建筑面 后续
序 抵债客户
权属证号 位置 额 积 用途 处置
号 名称
（万元） （m2） 计划
津（2017）东丽 天津华侨
天津市东丽区 空置，
1 区不动产权第 城实业有 569.86 325.91 出售
沁水苑 40-1 待出售
1027854 号 限公司
桂林市玉
粤（2021）江门 江门市蓬江区
圭园房地 空置，
2 市不动产权第 蓬江玉圭园 17 89.53 96.43 出售
产有限公 待出售
0056646 号 幢 1603 室
司
桂林市玉
粤（2021）江门 江门市蓬江区
圭园房地 空置，
3 市不动产权第 蓬江玉圭园 17 102.24 113.82 出售
产有限公 待出售
0055275 号 幢 1702 室
司
桂林市玉
粤（2021）江门 江门市蓬江区
圭园房地 空置，
4 市不动产权第 蓬江玉圭园 17 89.81 96.43 出售
产有限公 待出售
0053731 号 幢 1703 室
司
桂林市玉
粤（2021）江门 江门市蓬江区
圭园房地 空置，
5 市不动产权第 蓬江玉圭园 22 112.58 124.00 出售
产有限公 待出售
0056642 号 幢 201 室
司
桂林市玉
粤（2021）江门 江门市蓬江区
圭园房地 空置，
6 市不动产权第 蓬江玉圭园 22 89.99 97.64 出售
产有限公 待出售
0053728 号 幢 1402 室
司
上述房产获取途径均为客户以房产抵偿债务，具体取得情况如下：
（1）第 1 项房产
公司于 2012 年与天津华侨城实业有限公司签订了多个设备采购安装合同，
共计 7,240 万元。由于天津华侨城实业有限公司拖欠部分货款，经双方协商，2016
年天津华侨城实业有限公司以天津东丽区沁水苑 40-1 和 40-2 两幢商品房抵偿其
欠公司的部分货款，公司与天津华侨城实业有限公司签订了抵偿协议，并办理了
产权变更登记手续。上述两幢房产原值 1,101.61 万元，公司已于 2018 年出售了
40-2 号房产。
（2）第 2 至 6 项房产
公司于 2013 年与桂林市玉圭园房地产有限公司签订了游乐设备销售安装合
同，共计 3,661 万元。2019 年公司因其拖欠货款起诉桂林市玉圭园房地产有限公
3-49
补充法律意见书（三）
司和江门实力发展（地产）有限公司，经法院调解及执行过程中双方和解，公司
与桂林市玉圭园房地产有限公司、江门实力发展（地产）有限公司签订《执行和
解协议》，约定江门实力发展（地产）有限公司以其开发的位于广东省江门市蓬
江区蓬江玉圭园共五套商品房总作价 4,704,706 元抵偿桂林市玉圭园房地产有限
公司拖欠公司对应价值的设备款。根据执行和解协议，江门实力发展（地产）有
限公司将第 2 至 6 项房产转让给公司并办理变更登记手续。
综上所述，上述投资性房地产为公司客户以房抵债取得，有利于公司收回欠
款，避免形成坏账，目前上述房产均处于空置待出售状态，后续公司将寻找合适
的交易方适时出售上述房产收回资金。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其
他商务金融用地等，如是，请说明具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
1．发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他
商务金融用地等
截至本法律意见书出具日，除上述抵债取得的房产外，公司及子公司持有的
土地使用权及房屋所有权 19 处，参股公司深圳市腾景产业运营有限公司、大连
之星娱乐发展有限公司以及合伙企业中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限
合伙）旗下无房屋土地资产，具体情况如下：
序 规划
权属人 房地产权证号 土地/房屋坐落 面积（㎡） 权利类型 使用期限
号 用途
金马游 中府国用（2014） 中山市火炬开发区 国有建设用 2014.12.30-
1 56,505.40 工业
乐 第 1501014 号 沿江东三路 5 号 地使用权 2048.06.01
粤（2021）中山市 宗地面积 国有建设用
金马游 中山市港口镇民主 11,128.80/ 2009.10.20-
2 不 动 产 权 第 地使用权/ 工业
乐 社区 建筑面积 2059.10.19
0222677 号 房屋所有权
11,847.32
金马游 中府国用（2014） 中山市板芙镇深湾 国有建设用 2014.08.04-
3 38,686.40 工业
乐工程 第 3000125 号 村牛寮坑 地使用权 2064.05.15
粤（2021）中山市
金马数 中山市港口镇群乐 国有建设用 2021.02.19-
4 不 动 产 权 第 43,172.60 工业
字文旅 社区 地使用权 2071.02.18
0162255 号
武汉市新洲区双柳
鄂（2021）武汉市 街矮林村、航天四
武汉金 国有建设用 2021.10.27-
5 新洲不动产权第 路以东、航天五路 133,243.99 工业
马 地使用权 2071.10.27
0041150 号 以西、航天北路以
南、航天大道以北
3-50
补充法律意见书（三）
序 规划
权属人 房地产权证号 土地/房屋坐落 面积（㎡） 权利类型 使用期限
号 用途
粤房地权证中府
金马游 中山市火炬开发区 登记时间：
6 字 第 0114027261 3,047.56 房屋所有权 厂房
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金马游 中山市火炬开发区 登记时间：
7 字 第 0114027249 2,641.94 房屋所有权 工业
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金马游 中山市火炬开发区 登记时间：
8 字 第 0114027247 1,866.02 房屋所有权 工业
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金马游 中山市火炬开发区 登记时间：
9 字 第 0114027262 2,047.72 房屋所有权 厂房
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金马游 中山市火炬开发区 登记时间：
10 字 第 0114027243 2,470.91 房屋所有权 厂房
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金马游 中山市火炬开发区 登记时间：
11 字 第 0114027241 2,366.94 房屋所有权 厂房
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金马游 中山市火炬开发区 登记时间：
12 字 第 0114027273 3,148.98 房屋所有权 厂房
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金马游 中山市火炬开发区 登记时间：
13 字 第 0114027271 3,710.07 房屋所有权 厂房
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金马游 中山市火炬开发区 登记时间：
14 字 第 0114027239 4,102.23 房屋所有权 厂房
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金马游 中山市火炬开发区 登记时间：
15 字 第 0114027240 3,136.47 房屋所有权 厂房
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30
号
粤房地权证中府
金马游 中山市火炬开发区 登记时间： 办 公
16 字 第 0114027210 5,371.27 房屋所有权
乐 沿江东三路 5 号 2014.12.30 楼
号
粤（2017）中山市 中山市火炬开发区 宗地面积 国有建设用
金马游 14,441.00/ 至 厂房、
17 不 动 产 权 第 沿江东三路 5 号之 地使用权/
乐 建筑面积 2048.10.15 仓库
0061369 号 一 房屋所有权
12,296.92
宗地面积
粤（2020）中山市 中山市港口镇恒丰 国有建设用
金马游 246.05/ 建 至
18 不 动 产 权 第 六路 6 号 4 幢 1 单 地使用权/ 仓库
乐 筑 面 积 2060.10.07
0250407 号 元 101 房 房屋所有权
882.91
宗地面积
粤（2020）中山市 中山市港口镇恒丰 国有建设用
金马游 236.82/ 建 至
19 不 动 产 权 第 六路 6 号 4 幢 1 单 地使用权/ 仓库
乐 筑 面 积 2060.10.07
0250550 号 元 201 房 房屋所有权
849.79
除上述第 16 项房屋所有权为办公楼（规划用途为工业配套）以外，发行人
及其子公司持有的其他不动产均为工业、厂房、仓库等工业用地或工业、仓储用
3-51
补充法律意见书（三）
房。上述第 16 项房产系发行人自用，为公司职能管理部门的主要办公场所，不
存在出租或出售情况，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
2．取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和
处置安排
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司持有的不动产涉及
1 处办公楼，坐落于广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5 号，规划用途为工业
配套。该办公楼所使用的土地为公司自有的中府国用（2014）第 1501014 号土地，
该土地系公司通过出让方式取得的工业用地。该办公楼为公司结合自身办公需求、
发展战略自建取得，用途为公司办公自用，符合规划用途，无出租或出售计划，
亦不涉及后续处置安排。
（三）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、
销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
发行人及其子公司、参股公司经营范围中涉及房地产相关业务表述的为金马
数字文旅，原经营范围中包含“非居住房地产租赁”、“物业管理”内容。金马数
字文旅于 2021 年 3 月 29 日成立，自设立以来，金马数字文旅并未实际开展该等
业务，金马数字文旅已于 2022 年 2 月 25 日办理了工商变更登记，其经营范围不
再涉及“非居住房地产租赁”、“物业管理”等房地产相关业务。
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围如下：
是否涉及
公司名 与发行人关
经营范围/主营业务 房地产业
称 系
务
许可项目：大型游乐设施制造；特种设备设计；特种设备制造；特种设备
安装改造修理；建设工程施工；游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；普通露天游乐场所
游乐设备制造（不含大型游乐设施）；文化场馆用智能设备制造；游艺用品
及室内游艺器材制造；虚拟现实设备制造；物联网设备制造；金属结构制
造；机械零件、零部件加工；专用设备修理；数字文化创意软件开发；动
金马游 漫游戏开发；软件开发；机械设备研发；物联网技术研发；技术服务、技
否 -
乐 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通露天游乐场所
游乐设备销售；特种设备销售；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及室内游
艺器材销售；数字文化创意技术装备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；
机械设备销售；金属结构销售；物联网设备销售；工业设计服务；游乐园
服务；游览景区管理；园区管理服务；专业设计服务；数字文化创意内容
应用服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；城市公园管理；物联网应用服务；物联网技术服务；机械零件、零
部件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；旅游开发项目策划咨询；
3-52
补充法律意见书（三）
是否涉及
公司名 与发行人关
经营范围/主营业务 房地产业
称 系
务
规划设计管理；公园、景区小型设施娱乐活动；工程和技术研究和试验发
展；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
金马结 销售、安装：金属结构件、钢结构件。（依法须经批准的项目，经相关部门
否 全资子公司
构安装 批准后方可开展经营活动）
承接游乐场的规划、设计、安装；开发、制造、安装改造、维修、销售：
金马游
游艺机、游乐设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 否 全资子公司
乐工程 营活动）
文化旅游综合项目设计策划、开发与经营；投资游乐园及游乐场项目、旅
金马文 游景点、景区项目；餐饮服务；销售：百货；停车场管理服务；娱乐场所
否 全资子公司
旅发展 经营（上述经营范围涉及旅游规划设计、旅行社）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
环球文
一般贸易 否 全资子公司
旅发展
信息系统运行维护服务；游乐园服务；数字文化创意内容应用服务；物联
网技术服务；数字文化创意软件开发；物联网技术研发；网络与信息安全
软件开发；专业设计服务；区块链技术相关软件和服务；信息技术咨询服
务；工业设计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；工程和技术研究
和试验发展；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
金马研
技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、 否 全资子公司
究 监理除外）；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；规划
设计管理；图文设计制作；平面设计；机械设备研发；智能机器人的研发；
动漫游戏开发；网络技术服务；物联网应用服务；电机及其控制系统研发；
软件销售；工业自动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；检验检测服
务；特种设备设计
许可项目：大型游乐设施制造；特种设备制造；特种设备安装改造修理；
演出场所经营；游艺娱乐活动；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型
游乐设施）；文化场馆用智能设备制造；游艺用品及室内游艺器材制造；机
械电气设备制造；金属结构制造；机械零件、零部件加工；普通露天游乐
场所游乐设备销售；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；
游艺用品及室内游艺器材销售；特种设备销售；机械电气设备销售；机械
零件、零部件销售；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
武汉金
术交流、技术转让、技术推广；数字内容制作服务（不含出版发行）；平面 否 全资子公司
马游乐 设计；图文设计制作；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意软件开
发；数字文化创意内容应用服务；动漫游戏开发；软件开发；人工智能应
用软件开发；机械设备研发；工业互联网数据服务；物联网应用服务；物
联网技术研发；物联网技术服务；工程和技术研究和试验发展；工业工程
设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园区管理
服务；游乐园服务；游览景区管理；城市公园管理；文化场馆管理服务；
公园、景区小型设施娱乐活动；电子、机械设备维护（不含特种设备）；规
划设计管理；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
研发、生产、销售、安装、改造、维修：游乐设施、游艺器材；特种设备
金马文 安装、改造、修理；数字动漫制作服务；动漫及衍生产品设计服务；承接
否 控股子公司
旅科技 游乐场的规划、设计及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般经营项目是：项目策划与公关服务；咨询策划服务；工程管理服务；
规划设计管理；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；
深圳源
会议及展览服务；园区管理服务；城市公园管理；游览景区管理；休闲观 否 控股子公司
创 光活动；国内贸易代理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源
的开发经营；信息技术咨询服务；商业综合体管理服务；动物园管理服务；
3-53
补充法律意见书（三）
是否涉及
公司名 与发行人关
经营范围/主营业务 房地产业
称 系
务
酒店管理；露营地服务；品牌管理；停车场服务；公园、景区小型设施娱
乐活动；名胜风景区管理；游乐园服务；文化场馆管理服务；水族馆管理
服务；市场调查（不含涉外调查）；体验式拓展活动及策划；市场营销策划
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经
营项目是：经营旅游业务；演出场所经营；旅行社服务网点旅游招徕、咨
询服务；住宿服务；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
控股子公司
深圳中 一般经营项目：文化产业信息咨询；游乐设备信息咨询；会议服务；展览
否 深圳源创持
创 展示策划；文化活动策划；教育信息咨询。许可经营项目：旅游信息咨询
股 65%
全资子公司
Noble 环球文旅发
拓展海外游乐设施销售业务 否
Rides 展 持 股
100%
一般项目：普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；数字文
化创意软件开发；虚拟现实设备制造；文化场馆用智能设备制造；专业设
计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；
控股子公司
人工智能应用软件开发；普通露天游乐场所游乐设备销售；特种设备销售；
金马数 金马文旅科
数字文化创意技术装备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；园区管理服务； 否
字文旅 游乐园服务；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 技 持 股
照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；大型游乐设施制造； 100%
特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
通过全资子
儿童游乐场；游乐设备、电子产品、日用百货、工艺品、预包装食品销售；
大连之 公司金马文
餐饮服务；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 否
星 开展经营活动） 旅发展持股
49%
一般经营项目是：商务信息咨询、企业管理咨询、工程管理咨询、投资咨
询；市场营销策划、企业形象策划；软件开发、系统集成、大数据处理；
通过控股子
深圳腾 智慧商圈运营管理，酒店管理，健身场所管理；票务代理；为餐饮企业提
否 公司深圳源
景 供管理服务；旅游项目的开发及经营管理（具体项目另行申报）；国内贸易
（不含专营、专卖、专控商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 创参股 30%
后方可开展经营活动），许可经营项目是：智能停车场的经营及管理
发行人出资
金马时 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业 66.67%并担
否
代 执照依法自主开展经营活动） 任有限合伙
人
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业
是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《国民经济行业分类（GB/T
4754-2017）》分类，第 7010 项房地产开发经营与第 7020 项物业管理、第 7040
项房地产租赁经营属于并列的行业分类，非居住房地产租赁和物业管理不属于房
地产开发业务。金马数字文旅不具有房地产开发企业资质，也未实际经营房地产
开发业务，也不涉及房地产相关业务的后续处置计划。
综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司从未开
3-54
补充法律意见书（三）
展过房地产业务，经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开发资质，亦
不涉及房地产相关业务的后续处置计划。
（四）本次发行是否存在募集资金变相流向房地产领域的情况
公司本次发行股票募集资金总额不超过 27,500.00 万元，在扣除发行费用后
拟全部用于华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）和补充
流动资金。
华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）用地系武汉金
马购置的出让土地，规划用途为工业用地。本募投项目将由武汉金马委托建设施
工企业进行厂房建筑物的建设，不存在转让房地产开发项目的情形。根据募集资
金使用的可行性报告，华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一
期）主要建设内容为智能制造中心、华中区域总部、员工生活中心、智能体验馆
及相关附属设施，项目建成后将生产多种类别大型游乐设施。因此募投项目用地
及所建房屋建筑物将用于公司生产经营，不存在建成后拟对外销售、出租商品房
的情形，因此本募投项目不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。
此外，本次募集资金补充流动资金部分拟用于公司各项生产经营，满足公司
日常运营的资金需求，亦不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。
综上所述，本次发行不存在募集资金变相流向房地产领域的情况。
（五）核查过程与法律意见
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人的投资性房地产明细，查阅六套抵债房产的权属证书、以
房抵债相关协议及执行和解协议。
（2）查阅发行人及子公司的所有不动产权属证书，实地走访发行人办公楼，
访谈发行人相关负责人，了解公司各项土地及房产的获取的方式、背景、用途、
使用计划和未来处置安排等。
（3）查阅发行人及子公司的营业执照、金马数字文旅的最新营业执照，核
查《中华人民共和国城市房地产管理法》《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》
等相关法律法规。
3-55
补充法律意见书（三）
（4）查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告和相关备案证书。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人持有投资性房地产系客户以房抵债而取得，目前上述房产均处
于空置待出售状态，后续公司将寻找合适的交易方适时出售上述房产收回资金。
（2）发行人持有的办公楼为发行人自用的工业配套办公楼，发行人未持有
其他住宅用地、商业、办公楼或其他商务金融用地。
（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销
售等房地产业务，不涉及房地产开发资质及后续处置计划。
（4）本次发行不存在募集资金变相流向房地产领域的情况。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
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补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发
行股票的补充法律意见书（三）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：_______________
张学兵 章小炎
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刘子丰
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吴晓婷
年 月 日
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