广东金马游乐股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项
                              的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订））》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司
独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广东金马游乐股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东
和公司负责的态度，基于实事求是、独立判断的原则，对公司第三届董事会第二
十次会议相关事项认真审查后，发表如下独立意见：

    一、《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

    经审慎核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案符合相关法律法规及《公司章程》规定，符合公司目前实际情况，有利于公司
今后持续健康平稳发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此
我们一致同意该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    经审慎核查，我们认为：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司已建立起较为完整、合理、有效的
内控管理制度，涵盖公司经营的各个环节，切实保障了公司和股东的合法权益，
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。因此，我们一致同意该议案。

    三、《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

    经审慎核查，我们认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法
规和公司制度的要求，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会编制
的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地
反映了公司募集资金存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。因此，我们一致同意该议案。

       四、《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》及对外担
保情况

       依照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定的
要求，经对公司报告期内关联方资金占用及对外担保情况进行审慎核查后，我们
认为：公司决策程序符合相关法律法规、公司章程规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。本报告期内，公司不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况，不存在违规关联方占用资金情况，不存在公司违规对外
担保的事项。因此，我们一致同意该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审
议。

       五、《关于<2023 年度日常关联交易预计>的议案》

       经审慎核查，我们认为：《2023 年度日常关联交易预计》是基于公司正常经
营活动需要，有利于公司业务的发展。其决策程序符合有关法律法规的要求，价
方式公允、合理，严格遵守公平、公正、平等自愿、互惠互利的原则，不存在利
用关联交易向关联方利益输送的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形，
不存在对公司业务独立性造成影响的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意
将此议案提交公司股东大会审议。

       六、《关于续聘会计师事务所及确定其年度审计报酬的议案》

       经审慎核查，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业
资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为公司出具的审计报告客观、公
正地反映了公司的财务状况和经营成果。本次续聘会计师事务所事项的决策程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持公司审计工作的连续性，
有利于保障及提高公司财务审计工作质量，有利于保护公司及股东、尤其是中小
股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审
议。

       七、《关于会计政策变更的议案》
    经审慎核查，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，变更公司会计
政策，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的情
况。因此，我们一致同意该议案。

    八、《关于申请 2023 年度银行综合授信额度的议案》

    经审慎核查，我们认为：关于申请 2023 年度银行综合授信额度有利于促进
公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极
的作用。，决策程序符合相关法律法规及规范性文件要求，不存在公司及股东利
益的情形，有利于公司持续稳定健康发展，对公司本期以及未来财务状况、经营
成果无负面影响。因此，我们一致同意该议案，并同意将此议案提交公司股东大
会审议。

    九、《关于使用募集资金对子公司增资暨子公司对孙公司增资的议案》

    经审慎核查，我们认为：公司本次使用募集资金对子公司增资暨子公司对孙
公司增资事项，是基于公司募集资金使用计划和募投项目实施进度的具体需求，
符合公司未来发展的规划，有利于提高募集资金的使用效率，提升募投项目产出
效益。本事项履行了公司决策相关程序，符合相关法律法规及规范性文件的有关
规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法
权益的情形。因此，我们一致同意该议案。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东金马游乐股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




    廖朝理




    何卫锋




                                                  年      月       日