北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
律师工作报告
二零一七年六月
3-3-2-1
律师工作报告
释 义
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下含
义：
发行人/康龙股份/公司 指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
康龙有限 指 康龙化成（北京）新药技术有限公司，为发行人前身
康龙化成（北京）生物技术有限公司，为发行人的全资子
康龙昌平 指
公司，曾用名北京维通博际医药研发有限公司
康龙化成（宁波）新药技术有限公司，为发行人的全资子
康龙宁波 指
公司
康龙化成（天津）药物制备技术有限公司，为发行人的全
康龙天津 指
资子公司
康龙化成（西安）新药技术有限公司，为发行人的全资子
康龙西安 指
公司
康龙绍兴 指 康龙化成（绍兴）药业有限公司，为发行人的全资子公司
康龙化成手性医药技术（宁波）有限公司，为康龙宁波的
康龙手性 指
全资子公司
宁波康泰博 指 宁波康泰博科技发展有限公司，为发行人的全资子公司
康龙化成（天津）药物制备技术有限公司廊坊分公司，为
廊坊分公司 指
康龙天津的分公司
康龙化成（北京）新药技术有限公司通州分公司，曾为康
通州分公司 指
龙有限的分公司，已于 2015 年 4 月 10 日注销
康龙化成（北京）生物技术有限公司经济技术开发区分公
经开区分公司 指
司，为康龙昌平的分公司
Pharmaron, Inc.，为康龙（美国）控股的子公司，注册地为
康龙（美国） 指
美国 Kentucky
Pharmaron US, Inc.，为发行人的子公司，注册地为美国
康龙（美国）控股 指
Delaware
Xceleron Inc.，为康龙（香港）国际的子公司，注册地为美
康龙（美国）分析技术 指
国 Delaware
Pharmaron CPC, Inc.，为康龙（香港）国际的子公司，注册
康龙（美国）临床服务 指 地为美国 Maryland，曾用名为 SNBL Clinical Pharmacology
Center, Inc.,
Pharmaron (Hong Kong) International Limited，为发行人的
康龙（香港）国际 指
全资子公司，注册地为中国香港
康龙（香港）投资 指 Pharmaron (Hong Kong) Investments Limited，为 康龙（香
3-3-2-2
律师工作报告
港）国际的全资子公司，注册地为中国香港
Pharmaron UK Limited ， 曾 用 名 为 Quotient Bioresearch
康龙（英国） 指 Group Limited，为康龙（香港）国际的全资子公司，注册
地为英国
Quotient Bioresearch (Radiochemicals) Limited，曾用名为
康龙（英国）化学技术 指 GRM Holdings Limited、Oceanforce Limited，为康龙（英国）
的全资子公司
Quotient Bioresearch (Rushden) Limited，为康龙（英国） 的
康龙（英国）生物技术 指
全资子公司
康龙（英国）化学技术美国子 Quotient Bioresearch Inc.，为 康龙（英国）化学技术的全
指
公司 资子公司，已于 2016 年 9 月 16 日注销
天津龙泰 指 天津龙泰企业管理有限公司，发行人的股东
北京多泰 指 北京多泰投资管理有限公司，发行人的股东
龙泰众信 指 北京龙泰众信投资管理企业（有限合伙），发行人的股东
龙泰汇信 指 北京龙泰汇信投资管理企业（有限合伙），发行人的股东
龙泰鼎盛 指 北京龙泰鼎盛投资管理企业（有限合伙），发行人的股东
龙泰汇盛 指 北京龙泰汇盛投资管理企业（有限合伙），发行人的股东
龙泰众盛 指 北京龙泰众盛投资管理企业（有限合伙），发行人的股东
天津君联闻达股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股
君联闻达 指
东
北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股
君联茂林 指
东
信中康成 指 深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
信中龙成 指 深圳市信中龙成投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
金普瑞达 指 北京金普瑞达科技中心（普通合伙），发行人的股东
Pharmaron Holdings Limited，发行人的股东，注册地为开曼
Pharmaron 指
群岛
GL PHL Investment Limited，发行人的股东，注册地为开曼
GL 指
群岛
Hartross Limited，发行人的股东，注册地为英属维尔京群
Hartross 指
岛
Wish Bloom 指 Wish Bloom Limited，发行人的股东，注册地为中国香港
C&D No.6 Limited，发行人的股东，注册地为英属维尔京
C&D 指
群岛
3-3-2-3
律师工作报告
Hallow 指 Hallow Bright Limited，发行人的股东，注册地为开曼群岛
康比医药 指 北京康比医药技术有限公司，康龙有限的原股东
Vital Bridge (China) Inc.,，康龙昌平的原股东，注册地为开
Vital Bridge 指
曼群岛
Pharmaron (Hong Kong) Limited，康龙天津的原股东，注册
Pharmaron (HK) 指
地为中国香港
Pharmaron (Hong Kong) Drug R&D Services Limited，康龙
Pharmaron (HK) RD 指
宁波、康龙西安的原股东，注册地为中国香港
LongTech Investment Co., Ltd，一间设立于英属维尔京群岛
LongTech 指 的企业，曾为 Pharmaron 的股东，注册地为英属维尔京群
岛，已于 2017 年 2 月 23 日注销
Pharmaron、楼小强、天津龙泰、北京多泰、龙泰众信、龙
管理层及员工持股主体 指
泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛及龙泰众盛的合称
君联资本持股主体 指 君联闻达、君联茂林及 Wish Bloom 的合称
中信并购基金持股主体 指 信中康成、信中龙成的合称
管理层及员工持股主体、君联资本持股主体、中信并购基
主要股东 指
金持股主体的合称
Avenue Asia Special Situation Fund IV, L.P.，曾通过 LGR
Avenue 指 (Barbados) SRL、Promisky Overseas Limited 持有 Pharmaron
的股份
DCM Investment Management IV, L.P.，曾通过 DCM IV, L.P.
DCM 指
及 DCM Affialiated Fund IV, L.P.持有 Pharmaron 的股份
北京康泰博 指 北京康泰博科技发展有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》（中华人民共和
《公司法》 指
国主席令第 8 号）
《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》（中华人民共和
《证券法》 指
国主席令第 14 号）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015 年修
《创业板首发管理办法》 指
订）》（中国证券监督管理委员会令第 123 号）
《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公司信
《编报规则第 12 号》 指 息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告的通知》（证监发〔2001〕37 号）
《上市公司章程指引（2016 年修订）》（中国证券监督管理
《章程指引》 指
委员会公告〔2016〕23 号）
《指导外商投资方向规定》 指 《指导外商投资方向规定》（中华人民共和国国务院令第
3-3-2-4
律师工作报告
346 号）
《设立外商投资股份有限公 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》
指
司暂行规定》 （对外贸易经济合作部令 1995 年第 1 号）
《上市公司涉及外商投资意 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经
指
见》 贸资发〔2001〕538 号）
《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》（发展改革委商
《外商投资产业指导目录》 指
务部令第 22 号）
《公司章程》 指 《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2017BJA30052）
信永中和出具的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公
《非经常性损益明细表的专
指 司 2016 年度、2015 年度、2014 年度非经常性损益明细表
项说明》
的专项说明》（XYZH/2017BJA30167）
信永中和出具的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公
《内部控制鉴证报告》 指 司 2016 年 12 月 31 日 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2017BJA30168）
信永中和出具的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公
《申报财务报表与原始财务
指 司 2016 年、2015 年、2014 年申报财务报表与原始财务报
报表的差异比较表专项说明》
表的差异比较表专项说明》（XYZH/2017BJA30169）
信永中和出具的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公
《主要税种纳税及税收优惠
指 司 2016 年、2015 年、2014 年主要税种纳税及税收优惠情
情况的专项说明》
况的专项说明》（XYZH/2017BJA30170）
《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行
《招股说明书（申报稿）》 指
A 股股票招股说明书（申报稿）》
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年
最近两年 指 2015 年 6 月至 2017 年 6 月
元 指 中国的法定货币，人民币元
中华人民共和国，但除特别说明外，本律师工作报告中所
中国、国家 指
指中国不包括中国的台湾、香港和澳门
发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
本次发行上市 指
并在创业板上市
东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所（特殊的普通合伙）
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律师工作报告
目录
第一部分 引 言....................................................................................................... 7
一、本所及本次签名律师简介 ........................................................................................ 7
二、制作法律意见书的工作过程 .................................................................................... 8
三、声明事项 .................................................................................................................. 11
第二部分 正文 ....................................................................................................... 12
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................. 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................... 16
三、本次发行上市的实质条件 ...................................................................................... 17
四、发行人的设立 .......................................................................................................... 23
五、发行人的独立性 ...................................................................................................... 25
六、发起人和股东 .......................................................................................................... 29
七、发行人的股本及其演变 .......................................................................................... 77
八、发行人的业务 .......................................................................................................... 92
九、关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 92
十、发行人的主要财产 ................................................................................................ 137
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................... 151
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .....................................................................174
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................ 181
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 183
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................ 190
十六、发行人的税务 .................................................................................................... 198
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................................................... 206
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................... 208
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................ 209
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 210
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................ 218
二十二、律师认为需要说明的其他问题 .................................................................... 219
二十三、结论意见 ........................................................................................................ 236
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律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
律师工作报告
致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
根据发行人与本所签订的《委托合同》，本所担任发行人首次公开发行人民币普
通股股票（A 股）并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《创
业板首发管理办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、本所及本次签名律师简介
本所成立于 1993 年，是北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层，邮政编
码：100022，负责人：张学兵，电话号码：010-59572288（总机），传真：010-65681838，
网址：www.zhonglun.com。
本所总部位于北京，并分别在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、
杭州、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶及旧金山设有分所，现已发展成为中国最
3-3-2-7
律师工作报告
具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：公司证券、房地产开发及工程建设、银行及国
际金融、国际贸易及争端解决、国际直接投资、知识产权、诉讼与仲裁、企业破产
及金融机构风险处置、资产证券化与结构融资等。
本所建立健全了风险控制制度，已经办理有效的执业责任保险，自设立以来未
因违法执业行为受到行政处罚。本所符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
规定的鼓励从事证券法律业务律师事务所的条件。
本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为顾平
宽、王川。以上律师均专职从事证券法律业务，执业以来无违法违规记录。
顾平宽律师：本所非权益合伙人，中国政法大学法学学士，专职从事证券和公
司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系电话：
010-59572117；电子邮箱：gupingkuan@zhonglun.com。
王川律师：本所非权益合伙人，中国人民大学法学硕士，专职从事证券和公司
法律业务，曾 参与多家企业改制、重组、境内外发行上市工作。 联系电话：
010-59572186；电子邮箱：wangchuan@zhonglun.com。
二、制作法律意见书的工作过程
根据发行人与本所签订的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特聘专
项法律顾问，受发行人的委托，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事
务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
（A 股）并在创业板上市的法律意见书》。
为出具法律意见书和本律师工作报告之目的，自 2016 年 2 月正式进场工作以来，
本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的要求，就发行人本次发行上市的批准
和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设
立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关
联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产
变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，
发行人的环境保护和产品质量、技术标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发
3-3-2-8
律师工作报告
展目标，重大诉讼、仲裁或行政处罚，发行人招股说明书法律风险的评价等事项所
涉有关法律问题，进行了本所律师认为必要的核查和验证，包括但不限于书面审查、
实地调查、与有关人员进行面谈等。
为出具本律师工作报告，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人及其境内子公司、分公司进行了详细的尽职调查。本
所律师向发行人提交了发行人应向本所提供资料的详细清单。发行人依据该等清单
提供的资料、文件和对有关问题的说明构成了本所律师出具律师工作报告的基础。
本所律师查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的
批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、规章和其他规范性
文件，并就发行人本次发行上市及与之相关的事项向有关人员做了询问或与之进行
了必要的讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所律师认为对本次发行上市
至关重要而又缺少直接证据证明的事项，本所律师向发行人及相关各方发出了书面
询问、备忘录，对有关政府主管部门进行了访谈，或请发行人取得政府主管部门的
证明，或请发行人对有关事实和法律问题作出了确认。在此过程中，本所律师还对
发行人的经营场所、相关资产等进行了实地调查。
针对与本次发行上市相关的法律问题，本所律师审阅的主要文件包括：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师审阅了发行人《公司章程》及
三会议事规则、发行人第一届董事会第九次会议文件、2017 年第四次临时股东大会
等。
就发行人及境内子公司、分公司的主体资格及历史沿革，本所律师审阅了发行
人及相关主体的内部决议、公司章程、合资合同、批准文件、外商投资企业批准证
书、验资报告、企业法人营业执照等工商登记资料。就发行人境外子公司，本所律
师审阅了境外律师出具的法律意见书。
就发行人的独立性、发起人和股东，本所律师审阅了发行人的内部管理制度、
公司章程、相关主体的工商登记资料、身份证明文件、发起人声明等。
就发行人的业务，本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》
和《外商投资企业批准证书》，发行人子公司现行有效的《营业执照》和公司章程，
发行人或其子公司持有的资质证书，发行人历次经营范围变更后的《企业法人营业
执照》或《营业执照》，《审计报告》，以及发行人的重大业务合同、境外律师出具的
3-3-2-9
律师工作报告
法律意见书等。
就关联交易及同业竞争，本所律师审阅了相关方的营业执照、公司章程、内部
决议、业务合同、声明与承诺、交易文件等。
就发行人及相关主体的主要财产，本所律师审阅了国有土地使用证、房屋所有
权证、土地租赁协议、房屋租赁协议、相关政府部门出具的证明文件、专利证书、
专利实施许可合同、《审计报告》等。
就发行人的重大债权债务，本所律师审阅了发行人正在履行的对发行人经营存
在较大影响的重大合同、发行人与东方花旗签订的股票保荐协议、承销协议、《审计
报告》、相关政府部门出具的证明文件等。
就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师审阅了相关决议、交易文件、批
准文件、境外律师出具的法律意见书等。
就发行人章程的制定与修改，本所律师审阅了相关决议、章程及修正案、批准
或备案文件等。
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师审阅了发
行人组织机构图、股东大会文件、董事会文件、监事会文件等。
就发行人董事、监事和高级管理人员，本所律师审阅了委派或聘任书、提名决
定、股东会或股东大会决议、董事会决议、监事会决议、工商登记文件、相关主体
的身份证明、声明及确认文件、简历等。
就发行人及相关主体的财务情况，本所律师审阅了《审计报告》、《内部控制鉴
证报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》及其他相关验资报告、审计
报告、资产评估报告等。
就发行人及相关主体的税务、环保、产品质量、技术标准等，本所律师审阅了
发行人及其子公司取得的相关政府部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意见
书等。
就发行人募集资金的运用、业务发展目标，本所律师审阅了可行性研究报告、
相关决议、项目核准/备案文件和环境影响批复文件、成交确认书和国有建设用地使
用权出让合同，以及发行人对业务发展目标进行的描述等。
3-3-2-10
律师工作报告
就重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师审阅了相关判决书、相关声明与承诺
等。
本所律师还审阅了《招股说明书（申报稿）》及其他本所律师认为必要的文件。
此外，本所律师与其他中介机构就本次发行上市中的一些疑难问题进行了商讨，
并根据有关法律、法规及规范性文件的规定提出了意见或建议，出具了相关备忘录，
该等备忘录仅供调查或讨论方便之用，并不构成任何正式或有效的法律意见。就本
律师工作报告中涉及境外的法律事项，本所依赖于境外律师出具的尽职调查报告或
法律意见书。
本所律师为发行人本次发行上市提供法律服务的时间总计约为 200 个工作日。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工
作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和本律师工作报告所
认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效或者发行人的行为及有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（四）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
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律师工作报告
具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具
备核查和作出判断的适当资格。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明文件作为出具法律意见书和本律师工作报告的依据。此外，本所律
师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关
内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的法律意见书和律师
工作报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师现已完成对与出具法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料、证
言和其他证据的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实
以及法律、行政法规、规章和规范性文件的规定并基于以上声明出具本律师工作报
告。
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第一届董事会第九次会议文件；（3）
3-3-2-12
律师工作报告
发行人 2017 年第四次临时股东大会。
核查内容及结果：
（一）发行人董事会作出本次发行上市决议
2017 年 5 月 23 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，就发行人本次发行
上市事宜作出决议。本次董事会审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议
案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于公司股票上市后股票价格
稳定措施的预案》、《关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的议案》、
《关于公司未履行承诺的约束措施的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划的议
案》、《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案》、《关于制定首
次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定首次公开
发行股票并上市后适用的<康龙化成（北京）新药技术股份有限募集资金专项存储
及使用管理制度>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开
发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等关于发行人本次发行上市的议案，
并决定将上述议案提交于 2017 年 6 月 8 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议。
经对发行人第一届董事会第九次会议的会议通知、参加会议的人数及人员资格、
表决程序、会议决议、会议记录等文件的核查，本所律师认为，发行人本次董事会
的召集和召开程序、参加会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《公司法》、
《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会的批准和授权
2017 年 5 月 23 日，发行人董事会向全体股东发出于 2017 年 6 月 8 日召开 2017
年第四次临时股东大会的会议通知。
2017 年 6 月 8 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，发行人 20 名股东
亲自或委派代表出席会议，代表的股份为 590,663,575 股，占公司有表决权股份总数
的 100%。会议逐项审议并以特别决议通过了关于本次发行上市的相关议案，具体
内容如下：
1.发行人拟申请首次公开发行股票并上市，方案如下：
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律师工作报告
（1）本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：1.00 元。
（3）本次发行股票的数量：65,630,000 股，占发行后股份总数的 10%。本次发
行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（4）发行价格：本次发行可以采取向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，
也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价
格，或采取中国证券监督管理委员会认可的其他方式确定发行价格。
（6）发行方式：网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社
会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
（7）发行对象：符合中国证券监督管理委员会规定条件的询价对象以及在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设 A 股证券账户的中国境内自然人、法人
及其他机构（中国法律、法规、交易所规则及其他监管要求所禁止购买者除外）；中
国证券监督管理委员会或深圳证券交易所另有规定的，依照其规定执行。
（8）申请上市交易所：深圳证券交易所创业板。
（9）决议的有效期：本次股票发行上市的决议在公司 2017 年第四次临时股东
大会审议批准之日起 24 个月内有效。
2.同意发行人本次发行募集资金拟投资项目及其可行性分析。
（1）公司本次发行上市之后，所募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：
项目名称 总投资（人民币元） 募集资金投资额（人民币元）
杭州湾生命科技产业园—生物
1,982,750,000 1,500,000,000
医药研发服务基地项目
合计 1,982,750,000 1,500,000,000
如本次发行的实际募集资金量少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或银
行贷款解决。根据市场情况，如果本次募集资金到位前需要对募集资金投资项目进
行先期投入，则公司将使用自有资金或自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金或自筹资金。
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律师工作报告
（2）同意董事会关于本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析。
3.授权公司董事会全权办理本次发行上市的有关具体事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制
定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间及股份发行数量等）；
（2）聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
（3）根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求制作、签署、
报送、修改与本次发行上市有关的各项文件，签订与本次发行上市有关的重大合同；
（4）在中国证监会核准公司公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情况，
修订《公司章程（草案）》的相关条款；
（5）本次公开发行股票后在深圳证券交易所上市前，在中国证券登记结算有限
责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开发行股
份在深圳证券交易所上市流通事宜及其他相关事宜；
（6）办理公司注册资本的工商变更登记事宜及修订后公司章程的审批备案手
续；
（7）与本次发行上市有关的其他一切事宜。
4.同意发行人首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照
持股比例共享。
5.同意《公司章程（草案）》，并将其作为发行人本次发行上市的申报材料之一，
上报中国证监会审核；《公司章程（草案）》由股东大会审议通过并在发行人本次发
行上市后，经政府部门批准或备案（如需）之日起生效。
经对发行人 2017 年第四次临时股东大会的会议通知、出席会议的人数及人员资
格、表决程序、会议决议、会议记录等文件的核查，本所律师认为，发行人本次股
东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《证券法》、《公
司法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
决议内容合法、有效。
（三）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发
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律师工作报告
行人本次发行上市尚待完成以下程序：
1.中国证监会核准发行人本次发行；
2.深圳证券交易所同意发行人本次发行后上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人的注册登记资料；（2）发行人创立大会文件、第一届董事会第一次会议
文件和第一届监事会第一次会议文件；（3）相关审计报告、验资报告、资产评估报
告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签订的
《发起人协议》；（6）本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其
他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定需要终止经营的情形。
1.发行人系依据《公司法》及其他相关规定，由康龙有限按经审计账面净资产
整体变更设立的股份有限公司。康龙有限整体变更经北京经济技术开发区管理委员
会以《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批
复》（京技管项审字[2016]175 号）批准，取得北京市人民政府换发的《外商投资企
业批准证书》（商外资京字[2004]17150 号），并于 2016 年 10 月 27 日在北京市工商
行政管理局注册登记（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告“四、发行人的
设立；（一）发行人是由中外合资经营企业整体变更设立的外商投资股份有限公司”
部分）。
2.发行人现持有北京市工商行政管理局于 2016 年 11 月 23 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9111030276350109XG）。
3.发行人（包括其前身康龙有限）自设立以来至今，均已通过历年年检或提交
年度报告。
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律师工作报告
4.截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）发行人目前的注册资本为人民币 590,663,575 元。根据信永中和于 2016
年 8 月 9 日出具的《验资报告》（XYZH/2016BJA30207）、于 2016 年 12 月 29 日出
具的《验资报告》（XYZH/2016BJA30242），发行人的注册资本已足额缴纳，康龙有
限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（参见本律
师工作报告“十、发行人的主要财产”部分）。
（三）发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，
自发行人的前身康龙有限 2004 年 7 月 1 日成立以来，持续经营时间已在三年以上。
（四）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：药用化合物、
化学药、生物制品、生物技术的研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术培训；货物、技术进出口业务。（涉及配额许可证管理及专项规定管
理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策。
（五）经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更。
（六）经对发行人历次股权变更文件、工商登记资料的核查，并根据发行人作
出的书面确认，发行人的股权清晰，主要股东和受主要股东支配的股东所持有的发
行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《证券法》、《公
司法》的有关规定，并对照《创业板首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》，
对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行
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律师工作报告
了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人自设立以来的历次股
东大会、董事会、监事会会议文件；（2）发行人已经制定的公司治理制度、财务管
理制度；（3）《审计报告》、《非经常性损益专项说明》、《主要税种纳税及税收优惠情
况的专项说明》、《内部控制鉴证报告》；（4）发行人的董事、监事、高级管理人员分
别作出的书面声明；（5）发行人出具的书面确认；（6）政府机关出具的证明文件；
（7）《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（作为发行人）与东方花旗证券有
限公司（作为保荐人）关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议书》、《康
龙化成（北京）新药技术股份有限公司（作为发行人）与东方花旗证券有限公司（作
为主承销商）关于首次公开发行股票并在创业板上市之主承销协议书》；（8）本律师
工作报告第四、第六至十、第十四至十七及第二十部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1.根据保荐协议、承销协议，发行人本次发行上市由具有保荐资格的东方花旗
担任保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
2.经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制
度，组织机构健全且运行良好（具体参见本律师工作报告“五、发行人的独立性”、
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合《证
券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.根据经信永中和审计的发行人财务报表及附注并经发行人确认，发行人 2014
年度、2015 年度、2016 年度连续盈利，并可向股东支付股利。发行人具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4.根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了发行人 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日的财务状况以及 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的经营成果和现金流量。根
据前述结论并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行
人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违
法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
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律师工作报告
5.发行人本次发行的股份总数拟不超过 65,630,000 股，按照发行 65,630,000 股
计算，本次发行后，发行人股本总额超过 4 亿元，发行人向社会公众发行的股份总
数不低于其股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明并经本
所律师在专业范围内的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚
假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发
行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
2.经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、
发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的条件
1.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，系由有限责任公司按经审计的原账面
净资产值折股整体变更设立（发行人的具体设立过程见本律师工作报告“四、发行
人的设立”），自发行人前身康龙有限 2004 年 7 月 1 日成立以来，持续经营时间已在
三年以上；
（2）根据《审计报告》和《非经常性损益明细表的专项说明》，公司 2014 年度、
2015 年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）分别为人民币 2,099.52 万元、人民币 4,538.43 万元、人民币 17,691.19
万元，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为人民
币 22,229.62 万元，不少于人民币 10,000,000 元；
（3）根据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的净资产为人民币
1,763,423,685.30 元，不少于人民币 20,000,000 元，且不存在未弥补亏损；
（4）发行人目前的股本总额为人民币 590,663,575 元，本次发行后的股本总额
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律师工作报告
将不少于人民币 30,000,000 元。
2.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定：
（1）根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2016BJA30242），发行人的注
册资本已足额缴纳；
（2）经本所律师核查，康龙有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷（参见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分）。
3.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定：
（1）发行人的主营业务为为全球制药企业、生物科技研发公司及科研机构提供
药物研发服务。根据《审计报告》附注，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度
主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.7755%、99.8737%、99.9999%。据此，发
行人主要经营一种业务；
（2）发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策（参见本律师工作报告“八、发行人的业务”部分）及环境保护政策
（参见本律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”部分）。
4.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条之规定：
（1）发行人的主营业务最近两年内没有发生重大变化（参见本律师工作报告
“八、发行人的业务”部分）；
（2）发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化（参见本律师
工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；
（3）发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更（参见本律师工作报告“六、
发起人和股东；（三）发行人的实际控制人”部分）。
5.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定：
根据发行人作出的书面确认，发行人的股权清晰，主要股东和受主要股东支配
的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（参见本律师工作报告“七、发行
人的股本及其演变”部分）。
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律师工作报告
6.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定：
（1）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书及审计委员会制度（参见本律师工作报告“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”部分）；
（2）根据发行人及相关人员的陈述并经本所律师核查，发行人设立以来的历次
股东大会、董事会、监事会等文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责（参
见本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
部分）。
（3）经查验发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人已经建立健
全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保
障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
7.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条之规定：
（1）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，本所律师认为，发行人的会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
（2）信永中和已就发行人截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
8.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条之规定：
（1）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，本所律师认为，发行人的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果；
（2）信永中和在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为，“公司按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制”，无保留结论。
9.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条之规定：
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律师工作报告
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规范性文件规定的任
职资格；
（2）根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的声明并经本所律师核
查，前述人士不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的。
10.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定：
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其主要股东最近三年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其主要股东最
近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（四）发行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》规定的条件
1.经核查，发行人于 2004 年获得《外商投资企业批准证书》，已通过历年外商
投资企业联合年检或填报外商投资企业年度投资经营信息联合报告，符合《上市公
司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 1 项的规定。
2.经核查，发行人的经营范围为“药用化合物、化学药、生物制品、生物技术
的研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、
技术进出口业务。涉及配额许可证管理及专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，符
合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的要求，符合《上市公
司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 2 项的规定。
3. 经 核 查 ， 发 行 人 现 有 股 本 总 额 为 590,663,575 股 ， 其 中 外 国 股 东 持 有
166,177,779 股，占发行人现有股本总额的 28.1341%；根据发行人 2017 年第四次临
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律师工作报告
时股东大会决议，本次拟公开发行 65,630,000 股，且占发行后股本总额的比例不低
于 10%；若本次实际公开发行 65,630,000 股，发行人股本总额将变更为 656,293,575
股，外国股东占总股本的比例不低于 10%，符合《上市公司涉及外商投资意见》第
二条第（二）款第 3 项的规定。
4.经核查，相关法律法规对发行人是否需由中方控股（包括相对控股）或对中
方持股比例并未作出特殊规定，《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第
4 项规定不适用于发行人。
5.经核查，发行人符合发行上市股票有关法规要求的其他条件（具体参见本律
师工作报告“三、本次发行上市的实质条件”部分），符合《上市公司涉及外商投资
意见》第二条第（二）款第 5 项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业
板首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规和规范性文件规定
的各项实质性条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人整体变
更设立股份公司的注册登记资料；（2）康龙有限董事会决议、发行人创立大会文件、
第一届董事会第一次会议文件、第一届监事会第一次会议文件；（3）信永中和出具
的相关审计报告、验资报告、中和资产评估有限公司出具的资产评估报告等文件；
（4）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签订的《发起
人协议》；（6）北京经济技术开发区管理委员会出具的批复、北京市人民政府颁发的
批准证书、扣缴企业所得税报告表、发行人的营业执照等；（7）康龙股份的《企业
所得税报告表》。
核查内容及结果：
（一）发行人是由中外合资经营企业整体变更设立的外商投资股份有限公司
1.2016 年 6 月 30 日，信永中和出具《审计报告》（XYZH/2016BJA30174），根
据该审计报告，康龙有限截至 2016 年 2 月 29 日经审计的净资产值为人民币
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律师工作报告
938,500,686.29 元。
2.2016 年 7 月 19 日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评
报字（2016）第 BJV4026 号），根据该评估报告，康龙有限在评估基准日 2016 年 2
月 29 日，持续经营前提下，经资产基础法评估，康龙有限净资产账面价值为人民币
93,850.07 万元，净资产评估价值为人民币 95,006.44 万元，增值额为人民币 1,156.37
万元，增值率为 1.23%。
3.2016 年 7 月 21 日，康龙有限召开董事会并作出决议，同意康龙有限整体变更
设立为股份有限公司。
4.2016 年 7 月 21 日，各发起人签订《康龙化成（北京）新药技术有限公司各投
资者关于终止公司中外合资企业合同、公司章程的决议》，同意终止康龙有限现行有
效的合资合同及章程。
5.2016 年 7 月 21 日，发行人的全体发起人签订《发起人协议》，约定康龙有限
全体股东作为发行人的发起人，通过康龙有限整体变更的方式设立发行人，以康龙
有限经审计的截至 2016 年 2 月 29 日的净资产人民币 938,500,686.29 元中的人民币
500,000,000 元折合股份公司成立后的股本总额 500,000,000 股，每股面值人民币 1.00
元，超出股本的部分计入股份公司的资本公积，由各发起人按照目前各自在康龙有
限的出资比例持有相应数额的股份。该《发起人协议》还就康龙有限拟整体变更设
立的发行人的宗旨、经营范围、各发起人持有股份数、出资方式、发起人的权利和
义务等进行了约定。
6.2016 年 8 月 4 日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于康龙化成（北京）
新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京技管项审字[2016]175
号），同意康龙有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为康龙化成（北京）新
药技术股份有限公司，注册资本变更为人民币 500,000,000 元，并同意其经营范围和
经营期限。
7.2016 年 8 月 8 日，北京市人民政府向发行人换发《外商投资企业批准证书》
（商外资京字[2004]17150 号）。
8.2016 年 8 月 9 日，信永中和以《验资报告》（XYZH/2016BJA30207）验证，
截至 2016 年 8 月 9 日止，发行人之全体发起人已按发起人协议、章程之规定以其拥
有的有限公司截至 2016 年 2 月 29 日止经审计的净资产人民币 938,500,686.29 元，
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律师工作报告
作价人民币 938,500,686.29 元，其中人民币 500,000,000 元按股东出资比例分配折合
为发行人的注册资本，折合股份 500,000,000 股，每股面值 1 元，净资产中剩余
438,500,686.29 元作为发行人的资本公积。
9.2016 年 10 月 25 日，发行人召开创立大会，审议通过《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，并选举产生发行人第一
届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。
10.2016 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局向发行人核发《营业执照》（统
一社会信用代码：9111030276350109XG）。
11.发行人已就楼小强、郁岳江、Pharmaron、GL、Wish Bloom 及 Hartross 因本
次整体变更而需缴纳的中国个人所得税/企业所得税履行代扣代缴义务。
（二）经对上述发行人设立过程的核查，本所律师认为：
1.发行人变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
2.发起人为设立发行人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
3.发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的高级管理人员进行了访谈，对发行人
的办公经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的
《营业执照》、公司章程；（2）与发行人生产经营相关的国有土地使用证、房屋所有
权证、注册商标、专利、发行人的重大业务合同；（3）募集资金投资项目可行性研
3-3-2-25
律师工作报告
究报告、项目核准/备案文件；（4）发行人设立以来的历次股东大会、董事会会议文
件；（5）发行人制定的《劳动合同》样本；（6）发行人境外股东的登记注册文件及
境外律师出具的法律意见书；（7）信永中和出具的《内部控制鉴证报告》；（8）税务
主管机关出具的证明；（9）发行人及发行人高级管理人员出具的书面声明；（10）本
律师工作报告第九、第十部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《外商投资企业批准证书》、《营业执照》及《公司章程》，
发行人的经营范围为“药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的研究与开发；
提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、技术进出口业
务。（涉及配额许可证管理及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。经核查并经发行
人确认，发行人目前实际从事的业务与上述《外商投资企业批准证书》、《营业执照》、
《公司章程》所载经营范围、发行人取得的相关资质证明相符。
根据发行人说明，发行人主营业务为为全球制药企业、生物科技研发公司及科
研机构提供药物研发服务。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，并独立
于主要股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、
执行和经营管理机构，独立地对外签订合同，独立采购，独立生产并销售产品，发
行人不存在供应、生产、销售依赖关联方的情况。
经对发行人本次发行上市募集资金投资项目备案文件的核查，发行人拟投资项
目的实施不存在依赖发行人股东的情况（参见本律师工作报告“十八、发行人募集
资金的运用”部分）。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）资产完整
发行人系康龙有限按其经审计的净资产值折股整体变更设立，康龙有限的全部
资产已由发行人依法承继。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、
3-3-2-26
律师工作报告
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关重要资产的所有权或者使用权
（参见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分），具有独立的原料采购和产
品销售系统。
本所律师认为，发行人现有资产完整，并由发行人独立运营，不存在与股东或
关联方合用该等资产的情形。
（三）人员独立
经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越发行人董事
会和股东大会的人事任免决定。
根据发行人确认、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，除发行人的执
行副总裁（副经理）郑北担任龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛及龙泰众
盛的执行事务合伙人外，发行人的首席执行官（经理）、首席运营官（副经理）、执
行副总裁（副经理）、首席科学官（副经理）、财务负责人及董事会秘书等高级管理
人员均未在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未
在主要股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在主要股东及其控制的
其他企业中兼职。
经核查，发行人建立了独立、完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度；
发行人拥有独立于主要股东及其控制的其他企业的员工，并与员工签订了劳动合同，
在社会保障、工薪报酬等方面独立管理。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）财务独立
根据经信永中和审核的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司内部控制有
效性自我评价报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和
对境内子公司的财务管理制度。此外，发行人董事会设立审计委员会负责公司内部
审计工作。
经对发行人银行开户资料的核查，发行人独立设立银行账户，不存在与主要股
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律师工作报告
东共用银行账户的情形。
根据北京市工商行政管理局核发的加载统一社会信用代码的《营业执照》及主
管税务机关出具的发行人纳税情况说明，发行人依法独立申报纳税并缴纳税款。
本所律师认为，发行人财务独立。
（五）机构独立
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事
会等组织机构，并设立了各内部职能部门（参见本律师工作报告“十四、发行人股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。发行人独立行使经营管理职
权；发行人上述组织机构、内部职能部门及生产经营机构的设置及运行均独立于发
行人的主要股东及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理
制度行使各自的职权，不存在与主要股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）业务独立
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人依照其经核准的经营范围独立开展
业务，自主决策其各项经营活动，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情形，
发行人全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利。
经本所律师核查，发行人与其主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争
（参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分）。
根据《审计报告》及发行人确认，发行人的收入主要来源于主营业务；发行人
最近三年与关联方不存在《审计报告》未披露的其他重大关联交易，亦不存在对发
行人显失公平的关联交易（具体参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”
部分）。
本所律师认为，发行人业务独立。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
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律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。发行人资产完整，并在人员、财务、机构、业务等方面具有独立性。
六、发起人和股东
核查过程：
就发行人的发起人、股东情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人自然人股东的身份证明文件，机构股东现行有效的《营业执照》、公司章程、
合伙协议；（2）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（3）发行人自
设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（4）发行人的工商注册登记
文件；（5）发行人境外股东的登记注册文件及境外律师出具的法律意见书；（6）主
要股东签署的关于股份锁定期的承诺函；（7）本律师工作报告第四、第九部分查验
的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的发起人
发行人设立时共有 16 名发起人，其中包括 2 名境内自然人，10 间境内机构和 4
间境外机构。截至本律师工作报告出具之日，16 名发起人的具体情况如下：
1.境内自然人发起人
（1）楼小强，中国国籍，无境外永久居留权，中国居民身份证号码为
110108196808******，发行人成立时直接认购发行人 27,500,000 股，通过天津龙泰
间接认购发行人 27,500,000 股，合计持股比例为 11.0000%；现直接持有发行人
27,500,000 股，通过天津龙泰间接持有发行人 27,500,000 股，合计持股比例为
9.3116%。截至本律师工作报告出具日，楼小强任发行人董事、首席运营官（副经
理）。
楼小强任发行人董事、首席运营官（副经理）；楼小强为发行人董事、首席执行
官（经理）Boliang Lou 的兄弟；楼小强为发行人的股东 Pharmaron 的股东 Boliang Lou
的兄弟；楼小强为发行人的股东 Pharmaron 的股东 Jane Jinfang Zhang 的配偶 Boliang
Lou 的兄弟；楼小强为发行人董事、执行副总裁（副经理）郑北的配偶；楼小强为
发行人的直接股东天津龙泰的股东、董事；楼小强为发行人的直接股东北京多泰的
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律师工作报告
股东、董事郑北的配偶；楼小强为发行人的直接股东龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎
盛、龙泰汇盛及龙泰众盛的普通合伙人郑北的配偶。
根据楼小强及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及上述关
联关系外，楼小强与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理人员
不存在其他关联关系。
（2）郁岳江，中国国籍，无境外永久居留权，中国居民身份证号码为
330222196912******，发行人成立时直接认购发行人 13,392,857 股，认购比例为
2.679%；现直接持有发行人 13,392,857 股，持股比例为 2.2674%。
根据郁岳江及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份，郁岳江
与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关
系。
2.境内机构发起人
（1）君联闻达
根据君联闻达现持有的天津市自贸区市场监管局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91120118351551496T），君联闻达成立于 2015 年 8 月 12 日，主要经营
场 所 为天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
1-1-2109-1，执行事务合伙人为北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙），企业
类型为有限合伙企业，经营范围为从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发
行股票投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动），合伙期限自 2015 年 8 月 12 日至 2035 年 8 月 11 日。
截至本律师工作报告出具之日，君联闻达的合伙人及所持合伙份额情况如下：
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 认缴比例 合伙人类型
（人民币元）
北京君联同道投资顾问合伙企业（有限
1 10,000 0.0016% 普通合伙人
合伙）
2 广东龙广农业发展有限公司 20,023,364 3.2362% 有限合伙人
北京君联新海股权投资合伙企业（有限
3 244,298,028 39.4837% 有限合伙人
合伙）
3-3-2-30
律师工作报告
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 认缴比例 合伙人类型
（人民币元）
4 广州盛粤优选投资中心（有限合伙） 25,029,205 4.0452% 有限合伙人
厦门建发新兴产业股权投资有限责任公
5 50,058,411 8.0905% 有限合伙人
司
6 中国再保险（集团）股份有限公司 40,046,729 6.4724% 有限合伙人
7 安徽迎驾集团股份有限公司 50,058,411 8.0905% 有限合伙人
8 昆山嘉成优选投资中心（有限合伙） 25,029,206 4.0452% 有限合伙人
天津星旷企业管理咨询合伙企业（有限
9 22,012,720 3.5577% 有限合伙人
合伙）
10 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 20,023,364 3.2362% 有限合伙人
11 厦门西堤伍号投资合伙企业（有限合伙） 50,058,411 8.0905% 有限合伙人
12 上海资乘股权投资基金管理有限公司 72,083,111 11.6502% 有限合伙人
合计 618,730,960 100% —
发行人变更设立时，君联闻达认购发行人 85,357,143 股，占发行人总股本的
17.071%。截至本律师工作报告出具之日，君联闻达仍为发行人的股东，持有发行
人 103,489,858 股，占发行人总股本的 17.5209%。
发行人的股东中，君联闻达、君联茂林及 Wish Bloom 为关联方，其关联关系
为：(x)君联闻达与君联茂林的普通合伙人均为北京君联同道投资顾问合伙企业（有
限合伙），北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为拉萨君祺企
业管理有限公司，拉萨君祺企业管理有限公司为君联资本管理股份有限公司的全资
子公司。君联资本的股东为北京君诚合众投资管理合伙企业（有限合伙）和联想控
股股份有限公司，持股比例分别为 80%和 20%；北京君诚合众投资管理合伙企业（有
限合伙）的执行事务合伙人为北京君祺嘉睿企业管理有限公司；北京君琪嘉睿企业
管理有限公司的股东为陈浩、王能光、朱立南，持股比例分别为 40%、40%和 20%；
(y)自然人陈浩、王能光、朱立南直接或间接合计持有 Legend Capital Management
Limited80%的股份。Legend Capital Management Limited 为 LC FUND VI GP Limited
的惟一股东，LC FUND VI GP Limited 为 LC Fund VI GP, L.P.的普通合伙人，LC Fund
VI GP, L.P.为 LC Fund VI, L.P.及 LC Parallel Fund VI, L.P.的普通合伙人，LC Fund VI,
L.P.及 LC Parallel Fund VI, L.P.持有 Wish Bloom100%的股权。
根据君联闻达及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及上述
3-3-2-31
律师工作报告
关联关系外，君联闻达与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理
人员不存在其他关联关系。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅君联闻达提供
的备案资料，君联闻达的基金管理人北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）
已办结私募投资基金管理人登记手续（登记编号：P1007932），君联闻达已办结私
募投资基金备案手续（基金编号：ST3402）。
（2）君联茂林
根据君联茂林现持有的北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911101080930814788），君联茂林成立于 2014 年 2 月 26 日，主要
经营场所为北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 16 层 1606，执行事务合伙人为
北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙），企业类型为有限合伙企业，经营范围
为项目投资；投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），
合伙期限自 2014 年 2 月 26 日至 2034 年 2 月 25 日。
截至本律师工作报告出具之日，君联茂林的合伙人及所持合伙份额情况如下：
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 认缴比例 合伙人类型
（人民币元）
北京君联同道投资顾问合伙企业（有限
1 78,750,000 2.4581% 普通合伙人
合伙）
2 西藏东方企慧投资有限公司 1,000,000,000 31.2134% 有限合伙人
3 成都汇文投资有限公司 50,000,000 1.5607% 有限合伙人
4 西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司 600,000,000 18.7281% 有限合伙人
5 上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙） 100,000,000 3.1213% 有限合伙人
6 中国科学院国有资产经营有限责任公司 300,000,000 9.3640% 有限合伙人
7 无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙） 50,000,000 1.5607% 有限合伙人
8 中再资产管理股份有限公司 200,000,000 6.2427% 有限合伙人
9 国创开元股权投资基金（有限合伙） 400,000,000 12.4854% 有限合伙人
3-3-2-32
律师工作报告
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 认缴比例 合伙人类型
（人民币元）
深圳首瑞艾德维克投资合伙企业（有限
10 30,000,000 0.9364% 有限合伙人
合伙）
11 北京股权投资发展中心（有限合伙） 50,000,000 1.5607% 有限合伙人
12 上海歌斐鹏枫投资中心（有限合伙） 105,000,000 3.2774% 有限合伙人
13 北京中关村创业投资发展有限公司 40,000,000 1.2485% 有限合伙人
新疆嘉成茂联股权投资合伙企业（有限
14 200,000,000 6.2427% 有限合伙人
合伙）
合计 3,203,750,000 100% —
发行人变更设立时，君联茂林认购发行人 17,857,143 股，占发行人总股本的
3.571%。截至本律师工作报告出具之日，君联茂林仍为发行人的股东，持有发行人
17,857,143 股，占发行人总股本的 3.0232%。
发行人的股东中，君联茂林与君联闻达、Wish Bloom 为关联方。其关联关系参
见本律师工作报告“六、发起人和股东；（一）发行人的发起人；2.境内机构发起人；
（1）君联闻达”部分。
根据君联茂林及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及上述
关联关系外，君联茂林与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理
人员不存在其他关联关系。
君联茂林持有 Union Wise Holdings Limited100%的股权，持有上海星澈创业投
资合伙企业（有限合伙）98.95%的股权。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅君联茂林提供
的备案资料，君联茂林的基金管理人君联资本管理股份有限公司已办结私募投资基
金管理人登记手续（登记编号：P1000489），君联茂林已办结私募投资基金备案手
续（基金编号：S21640）。
（3）信中康成
根据信中康成现持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91440300349930382E），信中康成成立于 2015 年 8 月 19 日，主要经营场
所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
3-3-2-33
律师工作报告
限公司），执行事务合伙人为中信并购基金管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，
经营范围为投资科技型企业（具体项目另行申报）；股权投资（以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），合伙
期限自 2015 年 8 月 19 日至 2025 年 8 月 19 日。
截至本律师工作报告出具之日，信中康成的合伙人及所持合伙份额情况如下：
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 认缴比例 合伙人类型
（人民币元）
1 中信并购基金管理有限公司 100,000 0.0113% 普通合伙人
中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有
2 442,900,000 50.1586% 有限合伙人
限合伙）
3 国海创新资本投资管理有限公司 35,000,000 3.9638% 有限合伙人
4 太仓天达投资管理有限公司 20,000,000 2.2650% 有限合伙人
5 广发乾和投资有限公司 25,000,000 2.8313% 有限合伙人
6 深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司 10,000,000 1.1325% 有限合伙人
7 安徽省铁路建设投资基金有限公司 100,000,000 11.3250% 有限合伙人
8 百瑞信托有限责任公司 35,000,000 3.9638% 有限合伙人
上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限
9 20,000,000 2.2650% 有限合伙人
合伙）
10 上海沃仑聿非创业投资中心（有限合伙） 15,000,000 1.6988% 有限合伙人
11 山东广电网络集团投资有限公司 30,000,000 3.3975% 有限合伙人
深圳市融泰康诚投资管理合伙企业（有
12 70,000,000 7.9275% 有限合伙人
限合伙）
13 合肥敦勤致和投资中心（有限合伙） 30,000,000 3.3975% 有限合伙人
14 拉萨楚源投资管理有限责任公司 30,000,000 3.3975% 有限合伙人
15 胡光辉 20,000,000 2.2650% 有限合伙人
合计 883,000,000 100% —
发行人变更设立时，信中康成认购发行人 157,142,855 股，占发行人总股本的
31.429%。截至本律师工作报告出具之日，信中康成仍为发行人的股东，持有发行
人 157,142,855 股，占发行人总股本的 26.6045%。
信中康成的普通合伙人为中信并购基金管理有限公司，中信并购基金管理有限
公司的惟一股东为金石投资有限公司，金石投资有限公司的惟一股东为中信证券股
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律师工作报告
份有限公司。中信证券股份有限公司为一间股票在上海证券交易所及香港联合交易
所上市的公司，其证券代码为（600030.SH,06030.HK）。
发行人的直接股东信中龙成的普通合伙人为中信并购基金管理有限公司；发行
人的董事范永武担任中信并购基金管理有限公司的董事、经理；发行人的董事王治
鉴就职于中信证券股份有限公司；发行人的监事胡柏风就职于中信并购基金管理有
限公司。
根据信中康成及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及上述
关联关系外，信中康成与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理
人员不存在其他关联关系。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅信中康成提供
的备案资料，信中康成的基金管理人中信并购基金管理有限公司已办结私募投资基
金管理人登记手续（登记编号：P1000710），信中康成已办结私募投资基金备案手
续（基金编号：SE9691）。
（4）金普瑞达
根据金普瑞达现持有的北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91110108353005747U），金普瑞达成立于 2015 年 8 月 17 日，主
要经营场所为北京市海淀区中关村东路 18 号 1 幢 C-705，企业类型为普通合伙企业，
经营范围为技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）合伙期限自 2015 年 8 月 17 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，金普瑞达的合伙人及所持合伙份额情况如下：
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 认缴比例 合伙人类型
（人民币元）
1 王凯 5,000,000 6.2500% 普通合伙人
2 齐宇思 30,000,000 37.5000% 普通合伙人
3 李强 45,000,000 56.2500% 普通合伙人
合计 80,000,000 100% —
发行人变更设立时，金普瑞达认购发行人 14,285,715 股，占发行人总股本的
2.857%。截至本律师工作报告出具之日，金普瑞达为发行人的股东，持有发行人
3-3-2-35
律师工作报告
14,285,715 股，占发行人总股本的 2.4186%。
根据金普瑞达及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及上述
关联关系外，金普瑞达与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理
人员不存在其他关联关系。
根据金普瑞达及其合伙人的书面确认，金普瑞达是由其合伙人以自有资金投入
设立的普通合伙企业，该等合伙人不存在代他人出资或代他人持有金普瑞达股权的
情形，金普瑞达亦不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。同时，金普
瑞达的对外投资根据其合伙协议规定的程序、权限进行决策并以自有资金进行，金
普瑞达的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。本所律
师认为，金普瑞达不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。金
普瑞达及其合伙人做出书面承诺，承诺一经收到相关部门要求办理私募投资基金备
案手续或私募投资基金管理人登记手续的通知，金普瑞达及其合伙人将尽最大努力
尽快完成该等备案手续或登记手续。
（5）天津龙泰
根据天津龙泰现持有的天津市自贸区市场监管局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：9112011835152931XN），天津龙泰成立于 2015 年 8 月 24 日，住所为天
津自贸试验区（空港经济区）保航路 1 号航空产业支持中心 645ZZ01 房间，企业类
型为有限责任公司，经营范围为企业管理及相关咨询（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自 2015 年 8 月 24 日至 2035 年 8 月 23
日。
截至本律师工作报告出具之日，天津龙泰的股东及所持股权情况如下：
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 认缴比例 出资方式
（人民币元）
1 楼小强 11,653,814 100% 货币
合计 11,653,814 100% —
发行人变更设立时，天津龙泰认购发行人 27,500,000 股，占发行人总股本的
3-3-2-36
律师工作报告
5.500%。截至本律师工作报告出具之日，天津龙泰为发行人的股东，持有发行人
27,500,000 股，占发行人总股本的 4.6558%。
天津龙泰的惟一股东、董事楼小强任发行人董事、首席运营官（副经理）；楼小
强为发行人董事、首席执行官（经理）Boliang Lou 的兄弟；楼小强为发行人的股东
Pharmaron 的股东 Boliang Lou 的兄弟；楼小强为发行人的股东 Pharmaron 的股东 Jane
Jinfang Zhang 的配偶 Boliang Lou 的兄弟；楼小强为发行人董事、执行副总裁（副
经理）郑北的配偶；楼小强为发行人的直接股东北京多泰的股东、董事郑北的配偶；
楼小强为发行人的直接股东龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛及龙泰众盛
的普通合伙人郑北的配偶。
天津龙泰的监事郑北任发行人董事、执行副总裁（副经理）；郑北为发行人的直
接股东、董事、首席运营官（副经理）楼小强的配偶；郑北为发行人董事、首席执
行官（经理）Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股东 Pharmaron
的股东 Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股东 Pharmaron 的股
东 Jane Jinfang Zhang 的配偶 Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北为发行人的直
接股东北京多泰的股东、董事；郑北为发行人的直接股东龙泰众信、龙泰汇信、龙
泰鼎盛、龙泰汇盛及龙泰众盛的普通合伙人。
根据天津龙泰及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及前述
关联关系外，天津龙泰与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理
人员不存在其他关联关系。
根据天津龙泰及其股东的书面声明，天津龙泰是由其股东以自有资金投入设立
的有限责任公司，该等股东不存在代他人出资或代他人持有天津龙泰股权的情形，
天津龙泰亦不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。同时，天津龙泰的
对外投资根据其公司章程规定的程序、权限进行决策并以自有资金进行，天津龙泰
的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。本所律师认为，
天津龙泰不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中
规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
（6）龙泰众信
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律师工作报告
根据龙泰众信现持有的北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110302357953744E）。龙泰众信成立于 2015
年 9 月 8 日，主要经营场所为北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 7 号楼
3B17，执行事务合伙人为郑北，企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资、资产
管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。），合伙期限
自 2015 年 9 月 8 日至 2035 年 9 月 7 日。
截至本律师工作报告出具之日，龙泰众信的合伙人及出资额如下：
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例 类型 任职
（人民币元）
1 郑北 9,900 99.0000% 普通合伙人 现任职于康龙股份
2 郑南 100 1.0000% 有限合伙人 现任职于康龙股份
合计 10,000 100% — —
发行人变更设立时，龙泰众信认购发行人 2,407,683 股，占发行人总股本的
0.481%。截至本律师工作报告出具之日，龙泰众信仍为发行人的股东，持有发行人
2,407,683 股，占发行人总股本的 0.4076%。
龙泰众信的普通合伙人郑北任发行人董事、执行副总裁（副经理）；郑北为发行
人的直接股东、董事、首席运营官（副经理）楼小强的配偶；郑北为发行人董事、
首席执行官（经理）Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股东
Pharmaron 的股东 Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股东
Pharmaron 的股东 Jane Jinfang Zhang 的配偶 Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北
为发行人的直接股东天津龙泰的股东、董事楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股
东北京多泰的股东、董事；郑北为发行人的直接股东龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎
盛、龙泰汇盛及龙泰众盛的普通合伙人。龙泰众信的有限合伙人郑南为郑北的姐妹。
根据龙泰众信及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及上述
关联关系外，龙泰众信与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理
人员不存在其他关联关系。
龙泰众信为发行人的员工持股有限合伙企业之一，其合伙人均为或曾为发行人
3-3-2-38
律师工作报告
或其子公司员工。设立龙泰众信的主要目的是实现发行人或其子公司员工对发行人
的间接持股，而非进行其他投资活动。因此，龙泰众信不是以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。
（7）龙泰汇信
根据龙泰汇信现持有的北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110302357953912G）。龙泰汇信成立于 2015
年 9 月 8 日，主要经营场所为北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 7 号楼
3B15 室，执行事务合伙人为郑北，企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资、资
产管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。），合
伙期限自 2015 年 9 月 8 日至 2035 年 9 月 7 日。
截至本律师工作报告出具之日，龙泰汇信的合伙人及出资额如下：
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例 类型 任职
（人民币元）
1 郑北 9,900 13.7864% 普通合伙人 现任职于康龙股份
2 孙建峰 3,696 5.1469% 有限合伙人 现任职于康龙股份
3 江发龙 2,286 3.1834% 有限合伙人 现任职于康龙股份
4 吴杰 12,858 17.9056% 有限合伙人 现任职于康龙股份
5 常江 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙股份
6 魏亚波 1,502 2.0916% 有限合伙人 现任职于康龙股份
7 任晓宇 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙天津
8 贾旭耀 2,610 3.6346% 有限合伙人 现任职于康龙股份
9 宋国斌 2,704 3.7655% 有限合伙人 现任职于康龙股份
10 马翔 4,477 6.2345% 有限合伙人 现任职于康龙股份
11 杨义芳 2,794 3.8908% 有限合伙人 现任职于康龙宁波
12 熊娟 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙股份
13 黄文生 1,627 2.2657% 有限合伙人 现任职于康龙股份
14 李志钢 2,006 2.7935% 有限合伙人 现任职于康龙股份
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律师工作报告
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例 类型 任职
（人民币元）
15 王尧德 3,357 4.6748% 有限合伙人 现任职于康龙股份
16 刘丽 2,704 3.7655% 有限合伙人 现任职于康龙股份
17 刘玉美 1,578 2.1975% 有限合伙人 现任职于康龙股份
18 赵健 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙股份
19 游志先 7,751 10.7938% 有限合伙人 现任职于康龙股份
20 张岚 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙股份
21 胡晓娟 1,578 2.1975% 有限合伙人 现任职于康龙股份
22 南海江 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙股份
合计 71,810 100% — —
发行人变更设立时，龙泰汇信认购发行人 2,923,079 股，占发行人总股本的
0.585%。截至本律师工作报告出具之日，龙泰汇信仍为发行人的股东，持有发行人
2,923,079 股，占发行人总股本的 0.4949%。
龙泰汇信的普通合伙人郑北任发行人董事、执行副总裁（副经理）；郑北为发行
人的直接股东、董事、首席运营官（副经理）楼小强的配偶；郑北为发行人董事、
首席执行官（经理）Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股东
Pharmaron 的股东 Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股东
Pharmaron 的股东 Jane Jinfang Zhang 的配偶 Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北
为发行人的直接股东天津龙泰的股东、董事楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股
东北京多泰的股东、董事；郑北为发行人的直接股东龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎
盛、龙泰汇盛及龙泰众盛的普通合伙人。
龙泰汇信的有限合伙人张岚任发行人的监事。
根据龙泰汇信及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及上述
关联关系外，龙泰汇信与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理
人员不存在其他关联关系。
龙泰汇信为发行人的员工持股有限合伙企业之一，其合伙人均为或曾为发行人
或其子公司员工。设立龙泰汇信的主要目的是实现发行人或其子公司员工对发行人
的间接持股，而非进行其他投资活动。因此，龙泰汇信不是以非公开方式向投资者
3-3-2-40
律师工作报告
募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人人登记和备案管理办法》等法律法规所指的私募投资基金。
（8）龙泰鼎盛
根据龙泰鼎盛现持有的北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：911103023579540262）。龙泰鼎盛成立于 2015
年 9 月 8 日，主要经营场所为北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 7 号楼
3B13 室，执行事务合伙人为郑北，企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资、资
产管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。），合
伙期限自 2015 年 9 月 8 日至 2035 年 9 月 7 日。
截至本律师工作报告出具之日，龙泰鼎盛的合伙人及出资额如下：
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例 类型 任职
（人民币元）
1 郑北 9,900 13.7864% 普通合伙人 现任职于康龙股份
2 张智波 3,357 4.6748% 有限合伙人 现任职于康龙股份
3 宋力成 2,625 3.6555% 有限合伙人 现任职于康龙股份
4 张军平 3,540 4.9297% 有限合伙人 现任职于康龙股份
5 马骥 4,483 6.2429% 有限合伙人 现任职于康龙股份
6 谢同 2,794 3.8908% 有限合伙人 现任职于康龙宁波
7 徐红 6,812 9.4861% 有限合伙人 现任职于康龙股份
8 李东红 3,357 4.6748% 有限合伙人 现任职于康龙股份
9 闫妍 3,412 4.7514% 有限合伙人 现任职于康龙股份
10 张风雷 9,112 12.6890% 有限合伙人 现任职于康龙股份
11 沈会楠 1,119 1.5583% 有限合伙人 现任职于康龙股份
12 纪晓琳 1,423 1.9816% 有限合伙人 现任职于康龙昌平
13 徐曼 6,715 9.3511% 有限合伙人 现任职于康龙股份
14 杨俊伟 1,502 2.0916% 有限合伙人 现任职于康龙股份
15 张航 3,357 4.6748% 有限合伙人 现任职于康龙股份
3-3-2-41
律师工作报告
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例 类型 任职
（人民币元）
16 陆立福 1,587 2.2100% 有限合伙人 现任职于康龙股份
17 邓刚 6,715 9.3511% 有限合伙人 现任职于康龙股份
合计 71,810 100% — —
发行人变更设立时，龙泰鼎盛认购发行人 2,923,079 股，占发行人总股本的
0.585%。截至本律师工作报告出具之日，龙泰鼎盛仍为发行人的股东，持有发行人
2,923,079 股，占发行人总股本的 0.4949%。
龙泰鼎盛的普通合伙人郑北任发行人董事、执行副总裁（副经理）；郑北为发行
人的直接股东、董事、首席运营官（副经理）楼小强的配偶；郑北为发行人董事、
首席执行官（经理）Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股东
Pharmaron 的股东 Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股东
Pharmaron 的股东 Jane Jinfang Zhang 的配偶 Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北
为发行人的直接股东天津龙泰的股东、董事楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股
东北京多泰的股东、董事；郑北为发行人的直接股东龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎
盛、龙泰汇盛及龙泰众盛的普通合伙人。
根据龙泰鼎盛及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及上述
关联关系外，龙泰鼎盛与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理
人员不存在其他关联关系。
龙泰鼎盛为发行人的员工持股有限合伙企业之一，其合伙人均为或曾为发行人
或其子公司员工。设立龙泰鼎盛的主要目的是实现发行人或其子公司员工对发行人
的间接持股，而非进行其他投资活动。因此，龙泰鼎盛不是以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。
（9）龙泰汇盛
根据龙泰汇盛现持有的北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110302357953840P）。龙泰汇盛成立于 2015
年 9 月 8 日，主要经营场所为北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 7 号楼
3B14 室，执行事务合伙人为郑北，企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资、资
3-3-2-42
律师工作报告
产管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。），合
伙期限自 2015 年 9 月 8 日至 2035 年 9 月 7 日。
截至本律师工作报告出具之日，龙泰汇盛的合伙人及出资额如下：
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例 类型 任职
（人民币元）
1 郑北 9,900 13.7864% 普通合伙人 现任职于康龙股份
2 耿飞 2,238 3.1166% 有限合伙人 现任职于康龙股份
3 金红姝 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙股份
4 杨文振 1,423 1.9816% 有限合伙人 现任职于康龙股份
5 刘蕾 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙股份
6 葛覃 4,477 6.2345% 有限合伙人 现任职于康龙股份
7 廖小明 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙股份
8 郑南 11,198 15.5939% 有限合伙人 现任职于康龙股份
9 王立辉 5,588 7.7816% 有限合伙人 现任职于康龙股份
10 张胜梅 3,357 4.6748% 有限合伙人 现任职于康龙股份
11 李爱民 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙股份
12 姜辉 2,276 3.1695% 有限合伙人 现任职于康龙股份
13 何亮 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙股份
14 徐晓明 1,578 2.1975% 有限合伙人 现任职于康龙股份
15 贺双胜 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙股份
16 陈果果 1,423 1.9816% 有限合伙人 现任职于康龙昌平
17 董亚伟 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙股份
18 占新喜 7,849 10.9302% 普通合伙人 现任职于康龙股份
19 王永健 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙天津
20 武文琼 1,119 1.5583% 有限合伙人 现任职于康龙股份
21 刘瑞玲 448 0.6239% 有限合伙人 现任职于康龙股份
22 李宁 1,502 2.0916% 有限合伙人 现任职于康龙股份
23 张亚民 6,258 8.7147% 有限合伙人 现任职于康龙股份
3-3-2-43
律师工作报告
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例 类型 任职
（人民币元）
合计 71,810 100% — —
发行人变更设立时，龙泰汇盛认购发行人 2,923,079 股，占发行人总股本的
0.585%。截至本律师工作报告出具之日，龙泰汇盛仍为发行人的股东，持有发行人
2,923,079 股，占发行人总股本的 0.4949%。
龙泰汇盛的普通合伙人郑北任发行人董事、执行副总裁（副经理）；郑北为发行
人的直接股东、董事、首席运营官（副经理）楼小强的配偶；郑北为发行人董事、
首席执行官（经理）Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股东
Pharmaron 的股东 Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股东
Pharmaron 的股东 Jane Jinfang Zhang 的配偶 Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北
为发行人的直接股东天津龙泰的股东、董事楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股
东北京多泰的股东、董事；郑北为发行人的直接股东龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎
盛、龙泰汇盛及龙泰众盛的普通合伙人。龙泰汇盛的有限合伙人郑南为郑北的姐妹。
根据龙泰汇盛及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及上述
关联关系外，龙泰汇盛与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理
人员不存在其他关联关系。
龙泰汇盛为发行人的员工持股有限合伙企业之一，其合伙人均为或曾为发行人
或其子公司员工。设立龙泰汇盛的主要目的是实现发行人或其子公司员工对发行人
的间接持股，而非进行其他投资活动。因此，龙泰汇盛不是以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。
（10）龙泰众盛
根据龙泰众盛现持有的北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110302357967142T）。龙泰众盛成立于 2015
年 9 月 8 日，主要经营场所为北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 7 号楼
3B16 室，执行事务合伙人为郑北，企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资、资
产管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
3-3-2-44
律师工作报告
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。），合
伙期限自 2015 年 9 月 8 日至 2035 年 9 月 7 日。
截至本律师工作报告出具之日，龙泰众盛的合伙人及出资额如下：
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例 类型 任职
（人民币元）
1 郑北 9,900 13.7864% 普通合伙人 现任职于康龙股份
2 李静 1,791 2.4941% 有限合伙人 现任职于康龙股份
3 孔庆喜 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙昌平
4 陈荣锋 4,720 6.5729% 有限合伙人 现任职于康龙股份
5 戴冬坡 1,587 2.2100% 有限合伙人 现任职于康龙股份
6 黄尚良 1,119 1.5583% 有限合伙人 现任职于康龙宁波
7 陈敏 1,119 1.5583% 有限合伙人 现任职于康龙股份
8 吴跃东 6,497 9.0475% 有限合伙人 现任职于康龙股份
9 陈明 2,238 3.1166% 有限合伙人 现任职于康龙股份
10 杨金华 2,093 2.9146% 有限合伙人 现任职于康龙股份
11 苏喜辰 2,238 3.1166% 有限合伙人 现任职于康龙股份
12 李文叶 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙股份
13 陆爱军 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙股份
14 侯保勇 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙股份
15 肖焕明 3,464 4.8238% 有限合伙人 现任职于康龙股份
16 张智泉 2,238 3.1166% 有限合伙人 现任职于康龙股份
17 邵光新 1,578 2.1975% 有限合伙人 现任职于康龙股份
18 张发良 2,238 3.1166% 有限合伙人 现任职于康龙股份
19 胡海洋 2,238 3.1166% 有限合伙人 现任职于康龙股份
20 葛华君 2,286 3.1834% 有限合伙人 现任职于康龙股份
21 贺芳 3,357 4.6748% 有限合伙人 现任职于康龙股份
22 万林 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙股份
23 隋明红 3,006 4.1860% 有限合伙人 现任职于康龙股份
24 施劲瑜 2,238 3.1166% 有限合伙人 现任职于康龙股份
25 刘雄材 1,587 2.2100% 有限合伙人 现任职于康龙股份
3-3-2-45
律师工作报告
出资额
序号 合伙人姓名 出资比例 类型 任职
（人民币元）
26 万志龙 1,397 1.9454% 有限合伙人 现任职于康龙股份
27 刘伟 1,119 1.5583% 有限合伙人 现任职于康龙股份
28 李乐振 1,420 1.9774% 有限合伙人 现任职于康龙股份
29 许世民 3,357 4.6748% 有限合伙人 现任职于康龙股份
合计 71,810 100% — —
发行人变更设立时，龙泰众盛认购发行人 2,923,079 股，占发行人总股本的
0.585%。截至本律师工作报告出具之日，龙泰众盛仍为发行人的股东，持有发行人
2,923,079 股，占发行人总股本的 0.4949%。
龙泰众盛的普通合伙人郑北任发行人董事、执行副总裁（副经理）；郑北为发行
人的直接股东、董事、首席运营官（副经理）楼小强的配偶；郑北为发行人董事、
首席执行官（经理）Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股东天
津龙泰的股东、董事楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股东北京多泰的股东、董
事；郑北为发行人的直接股东龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛及龙泰众
盛的普通合伙人。
根据龙泰众盛及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及上述
关联关系外，龙泰众盛与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理
人员不存在其他关联关系。
龙泰众盛为发行人的员工持股有限合伙企业之一，其合伙人均为或曾为发行人
或其子公司员工。设立龙泰众盛的主要目的是实现发行人或其子公司员工对发行人
的间接持股，而非进行其他投资活动。因此，龙泰众盛不是以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。
3.境外发起人
（1）Pharmaron
根据 Walkers 于 2017 年 5 月 31 日出具的法律意见书，Pharmaron 为一间根据开
曼法律设立并合法存续的企业，成立日期为 2006 年 11 月 23 日，注册地址为 Intertrust
Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
3-3-2-46
律师工作报告
KY1-9005, Cayman Islands。根据 Pharmaron 的董事名册，现任董事为 Boliang Lou。
截至法律意见书（指 Walkers 于 2017 年 5 月 31 日出具的法律意见书）出具之日，
Pharmaron 的股东及股东所持股份情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
1 Boliang Lou 4,809,911 65.0613% 普通股
2 Kexin Yang 103,990 1.4066% 普通股
3 Tongqian Chen 114,594 1.5501% 普通股
4 Jingqi Huang 31,415 0.4249% 普通股
5 Powai Yuen 42,943 0.5809% 普通股
6 Yonghua Gai 51,180 0.6923% 普通股
7 Jianmin Fu 37,972 0.5136% 普通股
8 Ziping Liu 17,233 0.2331% 普通股
9 Guosheng Wu 30,000 0.4058% 普通股
10 Shui Chun Cordia Lau 20,685 0.2798% 普通股
11 Bhaskar Reddy 41,424 0.5603% 普通股
12 Zhongda Zhang 27,616 0.3735% 普通股
13 Yi Zhong 27,616 0.3735% 普通股
14 Xuehong Luo 17,233 0.2331% 普通股
15 Ronggang Liu 17,233 0.2331% 普通股
16 Baihua Hu 17,233 0.2331% 普通股
17 Robert Guoping Wei 17,233 0.2331% 普通股
18 Yiqun Shi 27,616 0.3735% 普通股
19 Huajun Lu 13,808 0.1868% 普通股
20 Yunxing Cheng 17,233 0.2331% 普通股
21 Haizhou Sun 10,770 0.1457% 普通股
22 Su Qian 27,616 0.3735% 普通股
23 Gary Xiang Luo 13,808 0.1868% 普通股
24 Xiaoming Zhou 17,233 0.2331% 普通股
25 Harikrishna Tumma 13,808 0.1868% 普通股
26 Yinglin Han 27,616 0.3735% 普通股
3-3-2-47
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
27 Xiaofei Qi 10,356 0.1401% 普通股
28 Vamsi Krishna Munagapati 10,770 0.1457% 普通股
29 Jianqiang Zhao 17,233 0.2331% 普通股
30 Gilbert Shing Chung Li 392,329 5.3068% 普通股
31 Hua Yang 276,321 3.7377% 普通股
32 Ying Jiang 27,616 0.3735% 普通股
33 Liming Dong 10,770 0.1457% 普通股
34 Xiaohui Gu 17,233 0.2331% 普通股
35 Kai Qian 8,616 0.1165% 普通股
36 Balachandra Shankar Bandodakar 10,770 0.1457% 普通股
37 Bin He 28,657 0.3876% 普通股
38 Na Zhang 4,308 0.0583% 普通股
39 Yunjin Hu 12,924 0.1748% 普通股
40 Stephen Lewinton 20,712 0.2802% 普通股
41 Jane Jinfang Zhang 165,252 2.2353% 普通股
42 Manton Frierson 53,630 0.7254% 普通股
43 Connie Sun 68,465 0.9261% 普通股
44 Erich Grimm 11,399 0.1542% 普通股
45 Chang-fen Huang 40,403 0.5465% 普通股
46 Allison Perkin 10,668 0.1443% 普通股
47 Dalei Shao 17,233 0.2331% 普通股
48 Itsuko Korbuly 6,904 0.0934% 普通股
49 Nobuo Shimma 21,541 0.2914% 普通股
50 Jingwen Pan 6,893 0.0932% 普通股
51 Ashok Tehim 41,424 0.5603% 普通股
52 Sonia Ortiz 8,616 0.1165% 普通股
53 Katherine Lee 272,535 3.6864% 普通股
54 Jufeng Wang 30,609 0.4140% 普通股
55 Xudong Wei 21,259 0.2876% 普通股
56 Wei Deng 9,615 0.1301% 普通股
3-3-2-48
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
57 Dong Ruiping 41,424 0.5603% 普通股
58 Zheng Jane Li 19,230 0.2601% 普通股
59 Ashley Clarke 9,615 0.1301% 普通股
60 Zhenhai Shen 30,609 0.4140% 普通股
61 Yinghong Gao 3,500 0.0473% 普通股
62 Robert A.Goodnow.Jr 16,000 0.2164% 普通股
63 Ellen Cabral 7,352 0.0994% 普通股
64 Jonathan Connick 3,000 0.0406% 普通股
65 Jos Brands 3,000 0.0406% 普通股
66 Tao Wang 29,086 0.3934% 普通股
合计 7,392,896 100% —
发行人变更设立时，Pharmaron 认购发行人 97,600,003 股，认股比例为 19.520%。
截 至 本 律 师 工 作 报 告 出 具 之 日 ， Pharmaron 仍 为 发 行 人 的 股 东 ， 持 有 发 行 人
97,600,003 股，占发行人总股本的 16.5238%。
Pharmaron 的股东 Boliang Lou 为发行人的董事、首席执行官（经理）；Boliang Lou
为发行人的直接股东、董事、首席运营官（副经理）楼小强的兄弟；Boliang Lou 为
发行人的董事、执行副总裁（副经理）郑北的配偶楼小强的兄弟；Boliang Lou 为
Pharmaron 的股东 Jane Jinfang Zhang 的配偶；Boliang Lou 为发行人的直接股东天津
龙泰的股东、董事楼小强的兄弟；Boliang Lou 为发行人的直接股东北京多泰的股东、
董事郑北的配偶楼小强的兄弟；Boliang Lou 发行人的直接股东龙泰众信、龙泰汇信、
龙泰鼎盛、龙泰汇盛及龙泰众盛的普通合伙人郑北的配偶楼小强的兄弟。
Pharmaron 的股东 Jane Jinfang Zhang 为发行人的董事、首席执行官（经理）
Boliang Lou 的配偶；Jane Jinfang Zhang 为发行人的董事、首席运营官（副经理）楼
小强的兄弟 Boliang Lou 的配偶；Jane Jinfang Zhang 为发行人的董事、执行副总裁
（副经理）郑北的配偶楼小强的兄弟 Boliang Lou 的配偶；Jane Jinfang Zhang 为发
行人的直接股东天津龙泰的股东、董事楼小强的兄弟 Boliang Lou 的配偶；Jane
Jinfang Zhang 为发行人的直接股东北京多泰的股东、董事郑北的配偶楼小强的兄弟
Boliang Lou 的配偶。
Pharmaron 的股东 Kexin Yang 为发行人的监事。
3-3-2-49
律师工作报告
Pharmaron 的股东 Gilbert Shing Chung Li 为发行人的董事会秘书、财务负责人。
Pharmaron 的股东 Hua Yang 为发行人的首席科学官（副经理）。
Pharmaron 的其他股东为发行人或其子公司持有中国境外永久居留权的员工或
顾问。
根据 Pharmaron 及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及上
述关联关系外，Pharmaron 与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级
管理人员不存在其他关联关系。
（2）GL
根据 TRAVERS THORP ALBERGA 于 2017 年 1 月 23 日出具的法律意见书，
GL 为一间根据开曼群岛法律设立并合法存续的企业，成立日期为 2010 年 12 月 14
日，注册地址为 Harbour Place, 2nd Floor, 103 South Church Street, PO Box 472, George
Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands，法定股本为 50,000 股，已发行股
份为 1 股，现任董事为 HU, CHOU HUI。GL 目前的股东及所持股份数量如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股份类别
GL China Opportunities Fund,
1 1 100% 普通股
L.P.
合计 1 100% —
发行人变更设立时，GL 认购发行人 16,335,715 股股份，认股比例为 3.267%。
截至本律师工作报告出具之日，GL 仍为发行人的股东，持有发行人 16,335,715 股，
占发行人总股本的 2.7657%。
根据 GL 及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及上述关联
关系外，GL 与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理人员不存
在其他关联关系。
（3）Hartross
根据 Hartross 的登记注册文件，Hartross 为一间根据英属维尔京群岛法律设立
并合法存续的企业，成立日期为 2015 年 7 月 13 日，注册地址为 P.O. Box 957, Offshore
Incorporations Centre, Road Town Tortola, British Virgin Islands。根据 Conyers Dill &
3-3-2-50
律师工作报告
Pearman 于 2017 年 2 月 10 日出具的法律意见书，Hartross 的法定股本为 50,000 股，
已发行股份为 1 股，截至法律意见书（指 Conyers Dill & Pearman 于 2017 年 2 月 10
日出具的法律意见书）出具之日的董事为 TSANG On Yip Patrick 与 Lee Kar Chung
Felix。Hartross 目前的股东及所持股份数量如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股份类别
Healthcare Ventures Holdings
1 1 100% 普通股
Limited
合计 1 100% —
发行人变更设立时，Hartross 认购发行人 11,071,427 股股份，认股比例为 2.214%。
截至本律师工作报告出具之日，Hartross 仍为发行人的股东，持有发行人 14,957,009
股，占发行人总股本的 2.5322%。
根据 Hartross 及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及上述
关联关系外，Hartross 与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理
人员不存在其他关联关系。
（4）Wish Bloom
根据周佩芳律师事务所于 2017 年 1 月 23 日出具的法律意见书，Wish Bloom 为
一间根据香港法律设立并合法存续的企业，成立日期为 2014 年 3 月 8 日，注册地址
为香港中环交易广场 1 座 27 楼，已发行股份为 100 股，截至法律意见书（指周佩芳
律师事务所于 2017 年 1 月 23 日出具的法律意见书）出具之日的董事为陈浩、欧阳
翔宇及周宏。Wish Bloom 目前的股东及所持股份数量如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股份类别
1 LC FUND VI, L.P. 96 96% 普通股
2 LC Parallel Fund VI, L.P. 4 4% 普通股
合计 100 100% —
发行人变更设立时，Wish Bloom 认购发行人 17,857,143 股股份，认股比例为
3.571%。截至本律师工作报告出具之日，Wish Bloom 仍为发行人的股东，持有发行
人 17,857,143 股，占发行人总股本的 3.0232%。
发行人的股东中，Wish Bloom 与君联闻达、君联茂林为关联方。其关联关系参
3-3-2-51
律师工作报告
见参见本律师工作报告“六、发起人和股东；（一）发行人的发起人；2.境内机构发
起人；（1）君联闻达”部分。
根据 Wish Bloom 及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及
上述关联关系外，Wish Bloom 与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高
级管理人员不存在其他关联关系。
4.发起人人数、住所和出资比例
经本所律师核查，发行人设立时，发起人共 16 名，12 名发起人在中国境内有
住所，发行人设立时发行的股份全部由该等发起人认购。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
5.发起人的出资
根据《发起人协议》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人系由康龙有限以
经审计的净资产值折股整体变更而来，全体发起人以其所持康龙有限的股权比例所
对应的康龙有限的经审计账面净资产作为对发行人的出资，康龙有限的资产和债权
债务全部由发行人承继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清
晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，在康龙有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人
将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
经本所律师核查，在康龙有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人
以在其他企业中的权益折价入股的情形。
发行人自康龙有限整体变更设立时，康龙有限的全部资产已由发行人依法承继，
不存在法律障碍或风险。
（二）发行人的现有股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东为 20 名。除上述 16 名发起
人股东外，另外 4 名股东的具体情况如下：
1.信中龙成
3-3-2-52
律师工作报告
根据信中龙成现持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91440300360138062W），信中龙成成立于 2016 年 3 月 2 日，主要经营场所
为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
公司），普通合伙人为中信并购基金管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营
范围为受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。合伙期限自 2016 年
3 月 2 日至 2026 年 2 月 26 日。
截至本律师工作报告出具之日，信中龙成的合伙人及所持合伙份额情况如下：
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 认缴比例 合伙人类型
（人民币元）
1 中信并购基金管理有限公司 100,000 0.0454% 普通合伙人
2 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙） 160,400,000 72.7438% 有限合伙人
3 北京首开盈信投资管理有限公司 60,000,000 27.2109% 有限合伙人
合计 220,500,000 100% —
截 至本律师工作报告出具 之日，信中龙成为发行人的股东，持有发行人
28,494,266 股，占发行人总股本的 4.8241%。
信中龙成的普通合伙人为中信并购基金管理有限公司，中信并购基金管理有限
公司的惟一股东为金石投资有限公司，金石投资有限公司的惟一股东为中信证券股
份有限公司。中信证券股份有限公司为一间股票在上海证券交易所及香港联合交易
所上市的公司，其证券代码为（600030.SH,06030.HK）。
发行人的直接股东信中康成的普通合伙人为中信并购基金管理有限公司；发行
人的董事范永武担任中信并购基金管理有限公司的董事、经理；发行人的董事王治
鉴就职于中信证券股份有限公司；发行人的监事胡柏风就职于中信并购基金管理有
限公司。
根据信中龙成及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及上述
关联关系外，信中龙成与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理
人员不存在其他关联关系。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅信中龙成提供
的备案资料，信中龙成的基金管理人中信并购基金管理有限公司已办结私募投资基
3-3-2-53
律师工作报告
金管理人登记手续（登记编号：P1000710），信中龙成尚未办结私募投资基金备案
手续。
2.北京多泰
根据北京多泰现持有的北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110302584485645Y），北京多泰成立于 2011 年 9
月 23 日，住所为北京市北京经济技术开发区博兴九路 2 号院 1 号楼 7 层 828，经营
范围为投资管理、资产管理；投资咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。），经营期限自 2011 年 9 月 23 日至 2031 年 9 月 22 日。
截至本律师工作报告出具之日，北京多泰的股东及所持股权情况如下：
认缴出资
序号 股东姓名/名称 认缴比例 出资方式
（人民币元）
1 郑北 10,000,000 100% 货币
合计 10,000,000 100% —
截 至本律师工作报告出具 之日，北京多泰为发行人的股东，持有发行人
20,723,103 股，占发行人总股本的 3.5084%。
北京多泰的股东、董事郑北任发行人董事、执行副总裁（副经理）；郑北为发行
人的直接股东、董事、首席运营官（副经理）楼小强的配偶；郑北为发行人董事、
首席执行官（经理）Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股东
Pharmaron 的股东 Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股东
Pharmaron 的股东 Jane Jinfang Zhang 的配偶 Boliang Lou 的兄弟楼小强的配偶；郑北
为发行人的直接股东天津龙泰的股东、董事楼小强的配偶；郑北为发行人的直接股
东龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛及龙泰众盛的普通合伙人。
根据北京多泰及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及上述
关联关系外，北京多泰与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理
人员不存在其他关联关系。
3-3-2-54
律师工作报告
根据北京多泰及其股东的书面声明，北京多泰是由其股东以自有资金投入设立
的有限责任公司，该等股东不存在代他人出资或代他人持有北京多泰股权的情形，
北京多泰亦不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。同时，北京多泰的
对外投资根据其公司章程规定的程序、权限进行决策并以自有资金进行，北京多泰
的资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。本所律师认为，
北京多泰不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中
规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
3.C&D
根据 Harney Westwood&Riegels 于 2017 年 2 月 13 日出具的查册意见，C&D 为
一间根据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的企业，成立日期为 2016 年 4 月 22
日，注册地址为 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin
Islands，法定股本为 50,000 股，已发行股份为 5,001 股，截至查册意见（指 Harney
Westwood&Riegels 于 2017 年 2 月 13 日出具的查册意见）出具之日的董事为 Wang
Wenhuai。C&D 目前的股东及所持股份数量如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股份类别
Xiamen C&D Emerging
1 Industry Equity Investment 2,500 49.9900% 普通股
Co., Ltd
H&D Asset Management Co.,
2 1,500 29.9940% 普通股
Ltd
3 Hung Cho Sing 1,001 20.0160% 普通股
合计 5,001 100% —
截至本律师工作报告出具之日，C&D 仍为发行人的股东，持有发行人 6,475,970
股，占发行人总股本的 1.0964%。
根据 C&D 的说明，Xiamen C&D Emerging Industry Equity Investment Co., Ltd
为一间根据中国法律设立并存续的企业厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司的
英文名称。君联闻达的有限合伙人厦门西堤伍号投资合伙企业（有限合伙）的普通
合伙人为厦门西堤汇鑫资产管理有限公司，厦门西堤汇鑫资产管理有限公司的股东
厦门建发新兴创业投资有限公司的惟一股东为厦门建发新兴产业股权投资有限责任
3-3-2-55
律师工作报告
公司。厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司亦同时为君联闻达的有限合伙人。
根据 C&D 及发行人其他股东的确认，除直接或间接持有发行人股份及上述关
联关系外，C&D 与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理人员不
存在其他关联关系。
4.Hallow
根据 TRAVERS THORP ALBERGA 出具的法律意见书，Hallow 为一间根据开
曼群岛法律设立并合法存续的企业，成立日期为 2016 年 4 月 25 日，注册地址为
Maricorp Services Ltd., P.O. Box 2075, George Town, Grand Cayman, KY1-1105,
Cayman Islands，已发行股份为 10 股。
Hallow 目前的股东及所持股份数量如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股份类别
Highlight Capital Partners I
1 10 100% 普通股
L.P.
合计 10 100% —
截至本律师工作报告出具之日，Hallow 仍为发行人的股东，持有发行人
12,951,939 股，占发行人总股本的 2.1928%。
根据 Hallow 及发行人其他股东的书面声明，除直接或间接持有发行人股份及上
述关联关系外，Hallow 与发行人及发行人的其他直接股东、董事、监事和高级管理
人员不存在其他关联关系。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人合法存续，该等发起人均具有有关法
律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
（三）发行人的实际控制人
经核查，本所律师认为，最近两年，发行人无实际控制人。
根据发行人提供的工商登记资料、主要股东出具的声明与承诺、主要股东签署
的访谈记录、Walkers 出具的法律意见书等，本所律师认为：最近两年，发行人及
其前身康龙有限的经营方针、重大事项的决策和经营管理层的任免由全体具有表决
权的股东召开的股东会/股东大会及/或由具有表决权的股东提名并经股东会/股东大
3-3-2-56
律师工作报告
会选举的董事组成的董事会充分讨论后做出决议决定；最近两年，无任何一方股东
可以基于其所持股份的表决权或其提名董事在董事会中的表决票数单方面决定发行
人及其前身康龙有限的股东会/股东大会或董事会的审议事项。最近两年，发行人及
其前身康龙有限不存在实际控制人。
1.发行人不存在实际控制人
（1）发行人目前的股权分布
根据发行人工商登记资料、验资报告、审计报告及公司章程等文件，截至本律
师工作报告出具之日，发行人的股权分布如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例
1 Pharmaron 97,600,003 16.5238%
2 楼小强 27,500,000 4.6558%
3 天津龙泰 27,500,000 4.6558%
4 北京多泰 20,723,103 3.5084%
5 龙泰众信 2,407,683 0.4076%
6 龙泰汇信 2,923,079 0.4949%
7 龙泰鼎盛 2,923,079 0.4949%
8 龙泰汇盛 2,923,079 0.4949%
9 龙泰众盛 2,923,079 0.4949%
10 君联闻达 103,489,858 17.5209%
11 君联茂林 17,857,143 3.0232%
12 Wish Bloom 17,857,143 3.0232%
13 C&D 6,475,970 1.0964%
14 信中康成 157,142,855 26.6045%
15 信中龙成 28,494,266 4.8241%
16 金普瑞达 14,285,715 2.4186%
17 郁岳江 13,392,857 2.2674%
18 Hartross 14,957,009 2.5322%
19 GL 16,335,715 2.7657%
20 Hallow 12,951,939 2.1928%
3-3-2-57
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例
合计 590,663,575 100%
（2）发行人现有股东之间的关联关系
①管理层及员工持股主体
Pharmaron、楼小强、天津龙泰、北京多泰、龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、
龙泰汇盛及龙泰众盛所持发行人股份为管理层及员工持股主体所持股份，合计持股
187,423,105 股，持股比例为 31.7310%。其主要关系如下：
Boliang Lou 为发行人的董事、首席执行官（经理），楼小强为发行人的董事、
首席运营官（副经理），郑北为发行人的董事、执行副总裁（副经理）。Boliang Lou
为楼小强的兄弟，郑北为楼小强的配偶。
Boliang Lou 持有 Pharmaron 已发行股份的数量为 4,752,910 股，持股比例为
64.2154%；Boliang Lou 的配偶 Jane Jinfang Zhang 持有 Pharmaron 已发行股份的数
量为 165,252 股，持股比例为 2.2327%。
楼小强持有天津龙泰对应出资额为人民币 11,653,815 元的注册资本，持股比例
为 100%；郑北持有北京多泰对应出资额为人民币 10,000,000 元的注册资本，持股
比例为 100%；郑北为龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛及龙泰众盛的执
行事务合伙人。
②中信并购基金持股主体
信中康成及信中龙成所持发行人股份为中信并购基金持股主体所持股份，合计
持股 185,637,121 股，持股比例为 31.4286%。其主要关系如下：
信中康成、信中龙成的普通合伙人为中信并购基金管理有限公司，中信并购基
金管理有限公司的惟一股东为金石投资有限公司，金石投资有限公司的惟一股东为
中信证券股份有限公司。中信证券股份有限公司为一间股票在上海证券交易所及香
港联合交易所上市的公司，其证券代码为（600030.SH,06030.HK）。
根据现有股东签署的调查问卷，除上述关联关系外，管理层及员工持股主体、
君联资本持股主体、中信并购基金持股主体之间无其他关联关系，不存在委托持股、
信托持股或其他形式的代他人持有发行人股权的情形。
3-3-2-58
律师工作报告
③君联资本持股主体
君联闻达、君联茂林及 Wish Bloom 所持发行人股份为君联资本持股主体所持
股份，合计持股 139,204,144 股，持股比例为 23.5674%。其主要关系如下：君联茂
林、君联闻达、Wish Bloom 的关联关系参见本律师工作报告“六、发起人和股东；
（一）发行人的发起人；2.境内机构发起人；（1）君联闻达”部分。
（3）发行人目前无任一股东可以单方面决定发行人的股东大会决议
根据发行人的工商登记资料及《公司章程》，发行人目前的股东大会决策机制为：
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
发行人目前的股东中无任一单一股东持有股份表决权超过 30%；管理层及员工
持股主体、中信并购基金持股主体或君联资本持股主体持有股份表决权未超过 2/3；
管理层及员工持股主体与中信并购基金持股主体所持股份表决权的差距较小；除管
理层及员工持股主体、中信并购基金持股主体、君联资本持股主体外的其他主体所
持股份表决权仅为 13.2730%。
基于发行人股东大会的表决机制及现有股东所持股份表决权的上述分布情况，
本所律师认为，单独考察，发行人任一单一股东均不能单方面表决通过股东大会需
由普通决议或特别决议方式表决通过的议案；合并考察，管理层及员工持股主体、
君联资本持股主体、中信并购基金持股主体均不能单方面表决通过股东大会需由普
通决议或特别决议方式表决通过的议案。因此，发行人目前无任一股东可以单方面
决定发行人的股东大会决议。
（4）发行人目前无任一股东可以基于其提名董事在董事会中的表决票数单方面
决定发行人的董事会决议
根据发行人的工商登记资料及《公司章程》，提名函，本所律师与现有股东法定
代表人/执行事务合伙人等人士的访谈，发行人目前的董事会由 11 名董事组成。其
中，由管理层及员工持股主体提名并经股东大会选举产生 3 名非独立董事及 2 名独
立董事；由君联资本持股主体提名并经股东大会选举产生 2 名非独立董事及 1 名独
立董事；由中信并购基金持股主体提名并经股东大会选举产生 2 名非独立董事及 1
名独立董事。
3-3-2-59
律师工作报告
根据发行人的工商登记资料及《公司章程》，发行人目前的董事会决策机制为：
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过；董事会审议担保事项时，还应当经过出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意；董事会决议的表决，实行一人一票。
基于发行人董事会的表决机制及董事会组成情况，本所律师认为，单独考察，
发行人不存在任一股东所提名董事在发行人董事会中的表决票数合计超过董事会全
部表决票数的 1/2 的情形，任一单一股东均不能单方面通过其提名的董事表决通过
需由董事会表决通过的议案；合并考察，发行人不存在管理层及员工持股主体、君
联资本持股主体、中信并购基金持股主体所提名董事在发行人董事会中的表决票数
合计超过董事会全部表决票数的 1/2 的情形，管理层及员工持股主体、君联资本持
股主体、中信并购基金持股主体均不能单方面通过其提名的董事表决通过需由董事
会表决通过的议案。发行人目前无任一股东可以基于其提名董事在董事会中的表决
票数单方面决定发行人的董事会决议。
（5）股东大会及董事会的召开情况
根据相关方签署的确认函及发行人及其前身康龙有限的历次股东大会、董事会
文件，最近两年，发行人及其前身康龙有限历次股东会/股东大会会议及董事会会议
审议的相关议案均经出席会议的全体具有表决权的股东或董事一致同意通过，不存
在任一股东通过其表决权或其提名董事在董事会中的表决票数单方面表决或否决股
东会/股东大会议案或董事会议案的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在实际控制人。
2.发行人及其前身康龙有限无实际控制人的状态最近两年内未发生变化
（1）发行人及其前身康龙有限的股权及控制结构最近两年内的变化
根据发行人及其前身康龙有限的工商登记资料、《公司章程》、Walkers 出具的
法律意见书等，本所律师认为，最近两年，发行人及其前身康龙有限的股权及控制
结构一直处于分散且无实际控制人的状态，该种状态未发生变化。
①2015 年 6 月至 2015 年 10 月，拆除红筹结构前的股权及控制结构处于分散且
无实际控制人的状态
3-3-2-60
律师工作报告
2015 年 6 月至 2015 年 10 月，发行人的前身康龙有限为一间由 Pharmaron 全资
持有的有限责任公司。在该期间内，康龙有限的经营方针、重大事项的决策和经营
管理层的任免由 Pharmaron 的董事会依照适用法律及公司章程的规定做出决策后，
通过 Pharmaron 委派至康龙有限的董事组成的董事会做出康龙有限董事会决议后执
行。因此，对该期间康龙有限的股权及控制结构的考察，需考察 Pharmaron 的股权
及控制结构。
I.2015 年 6 月至 2015 年 10 月，康龙有限的股权及控制结构处于分散状态。
根据 Walkers 于 2017 年 5 月 31 日出具的法律意见书中所附股东名册，截至 2015
年 10 月，Pharmaron 的股权分布如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
1 Boliang Lou 4,752,910 11.9039% 普通股
2 LongTech 4,752,670 11.9033% 普通股
The Wellcome Trust Limited as
3 543,790 1.3620% 普通股
Trustee of the Wellcome Trust
4 Aisling Capital II, LP 2,160,190 5.4103% 普通股
5 New Ventures I, LLC 84,280 0.2111% 普通股
Grand Cathay Venture Capital
6 18,460 0.0462% 普通股
Co., Ltd
Grand Cathay Venture Capital II
7 18,470 0.0463% 普通股
Co., Ltd
Grand Cathay Venture Capital III
8 24,620 0.0617% 普通股
Co., Ltd
63,910 0.1601% A 系列优先股
50,710 0.1270% B 系列优先股
9 DCM Affiliates Fund IV, L.P. 29,830 0.0747% B2 系列优先股
12,880 0.0323% B3 系列优先股
30,190 0.0756% C 系列优先股
2,513,010 6.2940% A 系列优先股
1,993,910 4.9939% B 系列优先股
10 DCM IV, L.P. 1,172,810 2.9374% B2 系列优先股
506,470 1.2685% B3 系列优先股
1,186,990 2.9729% C 系列优先股
3-3-2-61
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
2,576,920 6.4540% A 系列优先股
1,271,280 3.1840% B 系列优先股
11 LC FUND III, L.P. 665,480 1.6667% B2 系列优先股
402,490 1.0081% B3 系列优先股
347,770 0.8710% C 系列优先股
4,621,540 11.5749% B 系列优先股
12 LGR (Barbados) SRL 2,258,880 5.6575% B2 系列优先股
2,067,850 5.1790% B3 系列优先股
13 Promisky Overseas Limited 4,060,160 10.1689% C 系列优先股
14 GL 1,738,830 4.3550% C 系列优先股
合计 39,927,300 100% —
Pharmaron 主要股东间的关联关系如下：
(i)管理层所持股份
根据发行人董事楼小强、郑北的说明及 LongTech 的股东名册，2015 年 6 月至
2015 年 10 月，LongTech 的惟一股东为楼小强，持有 LongTech 已发行股份数量为
7,150 股，持股比例为 100%，股份类别为普通股。
根据 Walkers 于 2017 年 5 月 31 日出具的法律意见书所附股东名册，2015 年 6
月至 2015 年 10 月，Boliang Lou 及楼小强（通过 LongTech 间接持有 Pharmaron 的
股份）合计持有 Pharmaron 的股份数量为 9,505,580 股，合计持股比例为 23.8072%，
股份性质为普通股。
(ii)Avenue 所持股份
根据 LGR (Barbados) SRL 与 Promisky Overseas Limited 分别出具的确认文件，
LGR (Barbados) SRL 与 Promisky Overseas Limited 共同的控制方为 Avenue Asia
Special Situation Fund IV, L.P.。
根据 Walkers 于 2017 年 5 月 31 日出具的法律意见书所附股东名册，2015 年 6
月至 2015 年 10 月，Avenue 通过 LGR (Barbados) SRL 与 Promisky Overseas Limited
两间持股主体合计持有 Pharmaron 的股份数量为 13,008,430 股，持股比例为
3-3-2-62
律师工作报告
32.5803%，股份性质为优先股。
(iii)DCM 所持股份
根据 DCM IV, L.P.及 DCM Affialiatd Fund IV, L.P.分别出具的确认文件，DCM IV,
L.P.及 DCM Affialiatd Fund IV, L.P.共同的控制方为 DCM Investment Management IV,
L.P.。
根据 Walkers 于 2017 年 5 月 31 日出具的法律意见书所附股东名册，2015 年 6
月至 2015 年 10 月，DCM 通过 DCM IV, L.P.与 DCM Affialiatd Fund IV, L.P.两间持股
主体合计持有 Pharmaron 的股份数量为 7,560,710 股，持股比例为 18.9362%，股份
性质为优先股。
根据现有股东签署的承诺书及调查问卷，除上述关联关系外，Boliang Lou、
LongTech、LC Fund III, L.P.、Avenue 控制的两间持股主体、DCM 控制的两间持股
主体与 Pharmaron 当时的其他股东，康龙有限的董事、监事、高级管理人员并无关
联关系，与 Pharamron 的其他股东不存在一致行动、共同控制的情形。
鉴于：(x)康龙有限、Pharmaron 的上述股权分布情况；(y)各股东间的关联关系，
本所律师认为，2015 年 6 月至 2015 年 10 月，康龙有限的股权及控制结构处于分散
状态。
II.2015 年 6 月至 2015 年 10 月，康龙有限的股权及控制结构处于无实际控制人
状态。
根据当时有效的适用法律及公司章程的规定，Pharmaron 的股东大会：(x)应当
由持有代表 Pharamron 全部表决权股份（包含普通股及可转换为普通股的优先股）
的 90%以上的股东出席方能有效召开；(y)优先股可依据一定的程序转换为普通股，
转换比例为 1：1；(z) 股东大会的决议应当依据股东在股东大会中的投票情况做出，
股东大会审议的普通事项须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 1/2 以上通
过；(o)涉及保护性条款的事项全体股东做出特别决议审议通过。
基于 Pharmaron 股东大会的表决机制及股东所持股份表决权的上述分布情况，
本所律师认为，2015 年 6 月至 2015 年 10 月，单独考察，Pharmaron 任一单一股东
均不能单方面表决通过需由股东大会表决通过的议案；合并考察，主要股东 Boliang
Lou 及 LongTech（由楼小强持有全部已发行股份）、LC Fund III, L.P.、Avenue 控制
3-3-2-63
律师工作报告
的两间持股主体、DCM 控制的两间持股主体亦不能单方面表决通过需由股东大会
表 决 通 过 的 议 案 。 因 此 ， Pharmaron 无 任 一 股 东 在 该 期 间 内 可 以 单 方 面 决 定
Pharmaron 的股东大会决议。
根据当时有效的适用法律及公司章程的规定，Pharmaron 的董事会：(x)由 6 名
董事组成。其中，在 Avenue 符合最低持股条件的情况下，LGR (Barbados) SRL（即
Avennue 的投资主体之一）可委派其中 1 名董事。在 DCM 符合最低持股条件的情
况下，DCM 可委派其中 1 名董事。在 LC Fund III, L.P.符合最低持股条件的情况下，
LC Fund III, L.P.可委派其中 1 名董事。普通股的股东委派其余 3 名董事；(y)董事会
的有效召开应由至少 3 名董事出席，其中至少应包括 Avenue 委派的董事及 DCM 委
派董事或 LC Fund III, L.P.委派董事中的任意一名董事；(z)Pharmaron 的董事会做出
董事会决议时，至少需经全体董事的过半数同意方可审议通过；(z)重要事项还需经
Avenue 委派的董事的同意，同时，该等事项还需经 DCM 委派董事或 LC Fund III, L.P.
委派董事中的任意一名董事的同意。
基于 Pharmaron 董事会的表决机制及董事委派权的上述分布情况，本所律师认
为，主要股东 Boliang Lou 及 LongTech（由楼小强持有全部已发行股份）、LC Fund III,
L.P.、Avenue 控制的两间持股主体、DCM 控制的两间持股主体所委派董事持有的表
决票数在 Pharmaron 董事会中的表决票数均未超过董事会全部表决票数的 1/2，任一
股东均不能单方面表决通过董事会审议事项。因此，Pharmaron 无任一股东可以基
于其提名董事在董事会中的表决票数单方面决定 Pharmaron 的董事会决议。
根据相关方签署的确认函及 Pharmaron 的股东大会、董事会文件，2015 年 6 月
至 2015 年 10 月期间，Pharmaron 历次股东大会会议及董事会会议审议的相关议案
均经出席会议的全体具有表决的股东或董事一致同意通过，不存在任一股东通过其
表决权或其提名董事在董事会中的表决票数单方面表决或否决股东大会议案或董事
会议案的情形。
鉴于：(x)无任一股东可以单方面决定 Pharmaron 的股东大会决议；(y)无任一股
东可以基于其提名董事在董事会中的表决票数单方面决定 Pharmaron 的董事会决
议；(z)Pharmaron 股东大会、董事会的实际运行中，不存在任一股东通过其表决权
或其提名董事在董事会中的表决票数单方面表决或否决股东大会议案或董事会议案
的情形。本所律师认为，2015 年 6 月至 2015 年 10 月，康龙有限的股权及控制结构
处于无实际控制人状态。
3-3-2-64
律师工作报告
综上 I、II：本所律师认为，2015 年 6 月至 2015 年 10 月，康龙有限为一间由
Pharmaron 全资持有的有限责任公司, 对该期间康龙有限的股权及控制结构的考察，
需考察 Pharmaron 的股权及控制结构。在该期间，Pharmaron 的股权及控制结构一
直处于分散且无实际控制人的状态，该种状态未发生变化。
②2015 年 10 月至 2016 年 2 月，拆除红筹结构至股份公司设立期间的股权及控
制结构处于分散且无实际控制人状态
I.2015 年 10 月至 2016 年 2 月，拆除红筹结构至股份公司设立期间的股权及控
制结构处于分散状态
2015 年 10 月至 2016 年 2 月，康龙有限拆除红筹结构。经过一系列重组步骤后，
康龙有限由外商独资企业变更为中外合资企业。在该期间内，康龙有限的经营方针、
重大事项的决策和经营管理层的任免由康龙有限的董事会做出董事会决议决定。
(i) 2015 年 10 月至 2016 年 1 月，第一次股权重组后至第二次股权重组前的股
权分布
2015 年 10 月 27 日，楼小强、天津龙泰、GL 及楼小强担任执行事务合伙人的
龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛及龙泰众盛向康龙有限增资并完成工商
登记。2015 年 11 月 6 日，Pharmaron 完成回购楼小强、GL 所持 Pharmaron 的全部
股份并完成股东名册的登记程序。
本次股权重组完成后，康龙有限的股权分布情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 Pharmaron 125,000,000 77.541% 货币
2 楼小强 11,653,815 7.229% 货币
3 天津龙泰 11,653,814 7.229% 货币
4 龙泰众信 1,020,317 0.633% 货币
5 龙泰汇信 1,238,728 0.769% 货币
6 龙泰鼎盛 1,238,728 0.769% 货币
7 龙泰汇盛 1,238,728 0.769% 货币
8 龙泰众盛 1,238,728 0.769% 货币
9 GL 6,922,669 4.294% 货币
3-3-2-65
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
合计 161,205,527 100% —
该期间内，楼小强持有天津龙泰对应出资额为人民币 11,653,814 元的注册资本，
持股比例为 100%；楼小强为龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛及龙泰众
盛的执行事务合伙人；龙泰众信、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛及龙泰众盛的有
限合伙人为郑南；郑南为楼小强的配偶郑北的姐妹。楼小强、天津龙泰、龙泰众信、
龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛及龙泰众盛合计持有康龙有限的注册资本为人民币
29,282,858 元，持股比例为 18.1649%。
本次股权重组完成后，Pharmaron 的股权分布情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
1 Boliang Lou 4,752,910 14.2150% 普通股
The Wellcome Trust Limited as
2 543,790 1.6264% 普通股
Trustee of the Wellcome Trust
3 Aisling Capital II, LP 2,160,190 6.4607% 普通股
4 New Ventures I, LLC 84,280 0.2521% 普通股
Grand Cathay Venture Capital
5 18,460 0.0552% 普通股
Co., Ltd
Grand Cathay Venture Capital II
6 18,470 0.0552% 普通股
Co., Ltd
Grand Cathay Venture Capital III
7 24,620 0.0736% 普通股
Co., Ltd
63,910 0.1911% A 系列优先股
50,710 0.1517% B 系列优先股
8 DCM Affiliates Fund IV, L.P. 29,830 0.0892% B2 系列优先股
12,880 0.0385% B3 系列优先股
30,190 0.0903% C 系列优先股
2,513,010 7.5159% A 系列优先股
1,993,910 5.9634% B 系列优先股
9 DCM IV, L.P. 1,172,810 3.5076% B2 系列优先股
506,470 1.5148% B3 系列优先股
1,186,990 3.5501% C 系列优先股
10 LC FUND III, L.P. 2,576,920 7.7071% A 系列优先股
3-3-2-66
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
1,271,280 3.8022% B 系列优先股
665,480 1.9903% B2 系列优先股
402,490 1.2038% B3 系列优先股
347,770 1.0401% C 系列优先股
4,621,540 13.8221% B 系列优先股
11 LGR (Barbados) SRL 2,258,880 6.7559% B2 系列优先股
2,067,850 6.1845% B3 系列优先股
12 Promisky Overseas Limited 4,060,160 12.1432% C 系列优先股
合计 33,435,800 100% —
Pharmaron 主要股东间的关联关系参见本律师工作报告“六、发起人和股东；
（三）发行人的实际控制人；2.发行人及其前身康龙有限无实际控制人的状态最近
两年内未发生变化；（1）发行人及其前身康龙有限的股权及控制结构最近两年内的
变化；①2015 年 6 月至 2015 年 10 月，拆除红筹结构前的股权及控制结构处于分散
且无实际控制人的状态；I. 2015 年 6 月至 2015 年 10 月，康龙有限的股权及控制结
构处于分散状态”部分。
(ii) 2016 年 1 月至 2016 年 2 月，第二次股权重组后至第二次股权重组后的增资
期间的股权分布
2016 年 1 月 12 日，Pharmaron 将其持有的康龙有限的股权分别转让给君联闻达、
君联茂林、信中康成及 Hartross，君联闻达、君联茂林、信中康成、金普瑞达及郁
岳江向康龙有限增资并完成工商变更登记。2016 年 1 月 21 日，Pharmaron 回购除
Boliang Lou 外其他股东持有的 Pharmaron 的全部股份并完成股东名册的登记程序。
本次股权重组完成后，康龙有限的股权分布情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 Pharmaron 41,360,449 20.6249% 货币
2 楼小强 11,653,815 5.8113% 货币
3 天津龙泰 11,653,814 5.8113% 货币
4 龙泰众信 1,020,317 0.5088% 货币
5 龙泰汇信 1,238,728 0.6177% 货币
3-3-2-67
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
6 龙泰鼎盛 1,238,728 0.6177% 货币
7 龙泰汇盛 1,238,728 0.6177% 货币
8 龙泰众盛 1,238,728 0.6177% 货币
9 GL 6,922,669 3.4521% 货币
10 君联闻达 32,388,524 16.1509% 货币
11 君联茂林 7,567,412 3.7736% 货币
12 信中康成 66,593,226 33.2075% 货币
13 金普瑞达 6,053,930 3.0189% 货币
14 郁岳江 5,675,559 2.8302% 货币
15 Hartross 4,691,795 2.3396% 货币
合计 200,536,422 100% —
根据 Walkers 于 2017 年 5 月 31 日出具的法律意见书所附股东名册，本次股权
重组完成后，Pharmaron 的股权分布情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
1 Boliang Lou 4,752,910 100% 普通股
合计 4,752,910 100% —
本次股权重组完成后，管理层及员工持股主体合计持有康龙有限的注册资本为
人民币 70,643,307 元，持股比例为 35.2272%；中信并购基金持股主体合计持有康龙
有限的注册资本为人民币 66,593,226 元，持股比例为 33.2075%；君联资本持股主体
合计持有康龙有限的注册资本为人民币 39,955,936 元，持股比例为 19.9245%。
（iii）2016 年 2 月至 2016 年 10 月，第二次股权重组后的增资至整体变更为股
份有限公司的股权分布
2016 年 2 月 4 日，君联闻达、Wish Bloom 向康龙有限增资并完成工商变更登
记。
本次股权重组完成后，康龙有限的股权分布情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
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律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 Pharmaron 41,360,449 19.5200% 货币
2 楼小强 11,653,815 5.5000% 货币
3 天津龙泰 11,653,814 5.5000% 货币
4 龙泰众信 1,020,317 0.4815% 货币
5 龙泰汇信 1,238,728 0.5846% 货币
6 龙泰鼎盛 1,238,728 0.5846% 货币
7 龙泰汇盛 1,238,728 0.5846% 货币
8 龙泰众盛 1,238,728 0.5846% 货币
9 GL 6,922,669 3.2671% 货币
10 君联闻达 36,172,230 17.0714% 货币
11 君联茂林 7,567,412 3.5714% 货币
12 信中康成 66,593,226 31.4286% 货币
13 金普瑞达 6,053,930 2.8571% 货币
14 郁岳江 5,675,559 2.6786% 货币
15 Hartross 4,691,795 2.2143% 货币
16 Wish Bloom 7,567,412 3.5714% 货币
合计 211,887,540 100% —
根据 Walkers 于 2017 年 5 月 31 日出具的法律意见书所附股东名册，本次股权
重组完成后，Pharmaron 的股权分布情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
1 Boliang Lou 4,752,910 100% 普通股
合计 4,752,910 100% —
本次股权重组完成后，管理层及员工持股主体合计持有康龙有限的注册资本为
人民币 70,643,307 元，持股比例为 33.3399%；中信并购基金持股主体合计持有康龙
有限的注册资本为人民币 66,593,226 元，持股比例为 31.4286%；君联资本持股主体
合计持有康龙有限的注册资本为人民币 51,307,054 元，持股比例为 24.2142%。
鉴于：(x)康龙有限、Pharmaron 的上述股权分布情况；(y)各股东间的关联关系，
本所律师认为，2015 年 10 月至 2016 年 10 月，康龙有限的股权及控制结构处于分
3-3-2-69
律师工作报告
散状态。
II.2015 年 10 月至 2016 年 10 月，康龙有限的股权及控制结构处于无实际控制
人状态。
根据康龙有限的工商登记资料，2015 年 10 月至 2016 年 10 月，康龙有限为一
间中外合资经营企业。根据适用法律，康龙有限的最高权力机构为公司董事会。在
此期间，康龙有限的董事会组成及表决机制情况如下：
2015 年 10 月至 2016 年 1 月，康龙有限的董事会由 6 名董事组成。其中，楼小
强可委派 1 名董事；Pharmaron 可根据 Boliang Lou 的提名委派 2 名董事；LC Fund III
可通过 Pharmaron 委派 1 名董事；DCM IV, L.P.及 DCM Affiliates Fund IV, L.P.可通过
Pharmaron 共同委派 1 名董事；LGR (Barbados) SRL 可通过 Pharmaron 委派 1 名董
事。董事会的表决机制如下：康龙有限的董事会做出董事会决议时，应当经出席董
事会的全体董事的 1/2 以上同意方可做出董事会决议，章程约定的重大事项还应当
经过包括 DCM IV, L.P.及 DCM Affiliates Fund IV, L.P.、LGR (Barbados) SRL 或 LC
Fund III 通过 Pharmaron 所委派的董事之一的同意。
本所律师认为，根据康龙有限董事会的表决机制及董事委派权的上述分布情况，
主要股东 Boliang Lou 及楼小强、LC Fund III, L.P.、Avenue 控制的两间持股主体、
DCM 控制的两间持股主体可直接或间接委派至康龙有限董事会中的董事人数所持
表决票数合计均未超过董事会全部表决票数的 1/2，重大事项还需经过 DCM IV, L.P.
及 DCM Affiliates Fund IV, L.P.、LGR (Barbados) SRL 或 LC Fund III 通过 Pharmaron
所委派的董事之一的同意。因此，康龙有限无任一股东可以基于其提名董事在董事
会中的表决票数单方面决定康龙有限的董事会决议。
2016 年 2 月至 2016 年 10 月，康龙有限的董事会由 5 名董事组成。其中，
Pharmaron 与楼小强可以共同委派 3 名董事；君联闻达与君联茂林可共同委派 1 名
董事；信中康成可委派 1 名董事。董事会的表决机制如下：董事会会议应当由 4 名
或 4 名以上的董事出席方可有效召开，董事会会议做出决议至少应经 4 名或 4 名以
上董事同意。
本所律师认为，根据康龙有限董事会的表决机制及董事委派权的上述分布情况，
主要股东 Pharmaron 及楼小强、君联闻达及君联茂林、信中康成委派至康龙有限董
事会中的董事人数所持表决票数合计无任一方超过 4 票。因此，康龙有限无任一股
3-3-2-70
律师工作报告
东可以基于其提名董事在董事会中的表决票数单方面决定康龙有限的董事会决议。
根据相关方签署的确认函及康龙有限董事会文件，2015 年 10 月至 2016 年 10
月期间，Pharmaron 历次董事会会议审议的相关议案均经出席会议的全体具有表决
的董事一致同意通过，不存在任一股东通过其提名董事在董事会中的表决票数单方
面表决或否决董事会议案的情形。
鉴于：(x) 无任一股东可以基于其委派董事在董事会中的表决票数单方面决定
康龙有限的董事会决议；(y)康龙有限董事会的实际运行中，不存在任一股东通过其
表决权或其提名董事在董事会中的表决票数单方面表决或否决或董事会议案的情
形。本所律师认为，2015 年 10 月至 2016 年 10 月，康龙有限的股权及控制结构处
于无实际控制人状态。
综上 I、II：本所律师认为，2015 年 10 月至 2016 年 10 月，康龙有限的股权及
控制结构一直处于分散且无实际控制人的状态，该种状态未发生变化。
③股份公司设立后的股权及控制结构
I.2016 年 10 月至本律师工作报告出具之日，康龙有限的股权及控制结构处于分
散状态。
(i)2016 年 10 月至 2016 年 11 月
根据发行人的工商登记资料，2016 年 10 月，康龙有限整体变更为股份有限公
司。整体变更完成后至 2016 年 11 月增资前，发行人的股权分布如下：
序号 发起人姓名或名称 股份数额（股） 持股比例
1 Pharmaron 97,600,003 19.520%
2 楼小强 27,500,000 5.500%
3 天津龙泰 27,500,000 5.500%
4 龙泰众信 2,407,683 0.481%
5 龙泰汇信 2,923,079 0.585%
6 龙泰鼎盛 2,923,079 0.585%
7 龙泰汇盛 2,923,079 0.585%
8 龙泰众盛 2,923,079 0.585%
3-3-2-71
律师工作报告
序号 发起人姓名或名称 股份数额（股） 持股比例
9 君联闻达 85,357,143 17.071%
10 君联茂林 17,857,143 3.571%
11 Wish Bloom 17,857,143 3.571%
12 信中康成 157,142,855 31.429%
13 金普瑞达 14,285,715 2.857%
14 郁岳江 13,392,857 2.679%
15 Hartross 11,071,427 2.214%
16 GL 16,335,715 3.267%
合计 500,000,000 100%
整体变更完成后，Pharmaron 的股权分布情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
1 Boliang Lou 4,752,910 100% 普通股
合计 4,752,910 100% —
各股东间的关联关系参见本律师工作报告“六、发起人和股东；（三）发行人的
实际控制人；1.康龙股份不存在实际控制人；（2）发行人现有股东之间的关联关系”
部分。
(ii)2016 年 11 月增资后至今
根据发行人的工商登记资料，2016 年 11 月，君联闻达、信中龙成、北京多泰、
Hartross、Hallow 及 C&D 向发行人增资。增资完成后至今，发行人的股权分布参见
本律师工作报告“六、发起人和股东；（三）发行人的实际控制人；（1）发行人目前
的股权分布”部分。
各股东间的关联关系参见本律师工作报告“六、发起人和股东；（三）发行人的
实际控制人；1.发行人不存在实际控制人；（2）发行人现有股东之间的关联关系”
部分。
鉴于：(x)康龙有限、Pharmaron 的上述股权分布情况；(y)各股东间的关联关系，
本所律师认为，2016 年 10 月至本律师工作报告出具之日，康龙有限的股权及控制
结构处于分散状态。
3-3-2-72
律师工作报告
II.2016 年 10 月至本律师工作报告出具之日，康龙有限的股权及控制结构处于
无实际控制人状态。
(i)2016 年 10 月至 2016 年 11 月
该期间内，发行人的股东大会表决机制同本律师工作报告出具之日的表决机制，
发行人无任一股东可以单方面决定发行人的股东大会决议。（参见本律师工作报告
“六、发起人和股东；（三）发行人的实际控制人；1.发行人不存在实际控制人；（3）
发行人目前无任一股东可以单方面决定发行人的股东大会决议”部分。）
该期间内，发行人的董事会表决机制同本律师工作报告出具之日的表决机制，
发行人无任一股东可以基于其提名董事在董事会中的表决票数单方面决定发行人的
董事会决议。（参见本律师工作报告“六、发起人和股东；（三）发行人的实际控制
人；1.发行人不存在实际控制人；（4）发行人目前无任一股东可以基于其提名董事
在董事会中的表决票数单方面决定发行人的董事会决议”部分。）
该期间内，不存在任一股东通过其表决权或其提名董事在董事会中的表决票数
单方面表决或否决股东大会议案或董事会议案的情形。（参见本律师工作报告“六、
发起人和股东；（三）发行人的实际控制人；1.发行人不存在实际控制人；（5）发行
人股东大会及董事会的召开情况”部分）
(ii)2016 年 11 月增资后至今
该期间内，发行人无任一股东可以单方面决定发行人的股东大会决议。（参见本
律师工作报告“六、发起人和股东；（三）发行人的实际控制人；1.发行人不存在实
际控制人；（3）发行人目前无任一股东可以单方面决定发行人的股东大会决议”部
分。）
该期间内，发行人无任一股东可以基于其提名董事在董事会中的表决票数单方
面决定发行人的董事会决议。（参见本律师工作报告“六、发起人和股东；（三）发
行人的实际控制人；1.发行人不存在实际控制人；（4）发行人目前无任一股东可以
基于其提名董事在董事会中的表决票数单方面决定发行人的董事会决议”部分。）
该期间内，不存在任一股东通过其表决权或其提名董事在董事会中的表决票数
单方面表决或否决股东大会议案或董事会议案的情形。（参见本律师工作报告“六、
发起人和股东；（三）发行人的实际控制人；1.发行人不存在实际控制人；（5）股东
3-3-2-73
律师工作报告
大会及董事会的召开情况”部分）
鉴于：(x)无任一股东可以单方面决定发行人的股东大会会议；(y)无任一股东可
以基于其提名董事在董事会中的表决票数单方面决定发行人的董事会决议；(z)发行
人股东大会、董事会的实际运行中，不存在任一股东通过其表决权或其提名董事在
董事会中的表决票数单方面表决或否决股东大会议案或董事会议案的情形。本所律
师认为，2016 年 10 月至本律师工作报告出具之日，康龙有限的股权及控制结构处
于无实际控制人状态。
综上 I、II：本所律师认为，2016 年 10 月至今，发行人的股权及控制结构一直
处于分散且无实际控制人的状态，该种状态未发生变化。
综合以上①、②、③：本所律师认为，最近两年，发行人的股权及控制结构一
直处于分散且无实际控制人的状态，该种状态未发生变化。
（2）发行人的经营管理层最近两年内的变化
根据发行人的工商资料，发行人及其前身康龙有限最近两年经营管理层的变化
情况如下：
期间 高级管理人员 变化 原因
康龙有限由在 Pharmaron 任职
并由 Boliang Lou 领导的经营
管理层管理。Boliang Lou 为
Pharmaron 的董事长、首席执
2015 年 6 月至 行官，楼小强为 Pharmaron 的
楼小强任经理 —
2016 年 10 月 总裁兼 首席运营官，郑北为
Pharmaron 的执行副总裁，Hua
Yang 为 Pharmaron 的首席科学
官，Gilbert Shing Chung Li 为
Pharmaron 的首席财务官。
Boliang Lou 任首席执 楼小强不再担任康龙有
行官（经理）； 限的经理；
楼小强任首席运营官 Boliang Lou 任发行人首
席执行官（经理）； 康龙有限整体变更为股份有
（副经理）；
2016 年 10 月至 限公司，为进一步完善公司治
今 郑北任执行副总裁（副 楼小强任发行人首席运 理结构，发行人设立董事会秘
经理）； 营官（副经理）； 书。
Hua Yang 任首席科学 郑北任发行人执行副总
官（副经理）； 裁（副经理）；
Gilbert Shing Chung Li Hua Yang 任发行人首席
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律师工作报告
期间 高级管理人员 变化 原因
任财务负责人、董事会 科学官（副经理）；
秘书 Gilbert Shing Chung Li
任发行人财务负责人、
董事会秘书
根据本所律师对发行人董事、高级管理人员的访谈及其出具的确认书，Walkers
于 2017 年 5 月 31 日出具的法律意见书所附股东名册，2015 年 6 月至 2015 年 10 月，
康龙有限的惟一股东为 Pharmaron，康龙有限的经营管理由在 Pharmaron 任职并由
Boliang Lou 领导的经营管理层实施。Boliang Lou 为 Pharmaron 的董事长、首席执行
官，楼小强为 Pharmaron 的总裁兼首席运营官，郑北为 Pharmaron 的执行副总裁，
Hua Yang 为 Pharmaron 的首席科学官，Gilbert Shing Chung Li 为 Pharmaron 的首席
财务官。
2015 年 10 月至 2016 年 10 月，在拆除红筹结构至整体变更为股份有限公司期
间，上述人员依据其任职继续履行康龙有限相应的经营管理职能。
2016 年 10 月，康龙有限整体变更为股份有限公司，发行人董事会聘任的高级
管理人员亦为上述人员。同时，为进一步完善公司治理结构，发行人设立董事会秘
书，由 Gilbert Shing Chung Li 担任。
综上，本所律师认为，发行人最近两年来经营管理层未发生重大变化。
（3）发行人的主营业务最近两年的变化
根据发行人的工商登记资料，本所律师与发行人部分董事、高级管理人员的访
谈，发行人的业务合同等资料，最近两年，发行人的主营业务一直为为全球制药企
业、生物科技研发公司及科研机构提供药物研发服务。
综上，本所律师认为，发行人最近两年来主营业务未发生重大变化。
（4）发行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性
根据发行人的工商登记资料，本所律师与发行人部分董事、高级管理人员的访
谈，本所律师认为，发行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性，发行人公
司治理结构健全，公司运行良好、规范。具体如下：
①发行人及其前身康龙有限为外商独资企业、中外合资企业期间的公司治理结
3-3-2-75
律师工作报告
构符合《外资企业法》及《中外合资经营企业法》的规定。
②发行人及其前身具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具有
独立的资产、人员、财务、机构及业务。
③发行人已建立股东大会、董事会及监事会等权力机构及权力监督机构，董事
会下设立有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等董事会专
门委员会，聘任有首席执行官（经理）、首席运营官（副经理）、执行副总裁（副经
理）、首席科学官（副经理）、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员作为股东大
会、董事会决策及日常经营活动的执行层。发行人设立有行政部、财务部等生产经
营与管理部门，具有健全的组织结构。
④发行人最近两年来的股东会/股东大会、董事会、监事会的召开及决议均合法、
有效。
⑤发行人已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，前述规
章制度的制定程序及内容合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性，发
行人公司治理结构健全，公司运行良好、规范。
（5）发行人现有股东的股份锁定期承诺及不谋求控制权承诺
①股份锁定期承诺
管理层及员工持股主体、中信并购基金持股主体已出具股份锁定期承诺，承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人的股份。
②保证控制结构及经营管理层稳定的承诺
管理层及员工持股主体、君联资本持股主体、中信并购基金持股主体已出具保
证公司控制结构及经营管理层稳定的承诺，承诺自发行人股票上市发行之日起 36
个月内，将采取全部必要措施保证发行人的控制结构及经营管理层的稳定。
③不谋求控制权承诺
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律师工作报告
管理层及员工持股主体、君联资本持股主体、中信并购基金持股主体已出具不
谋求控制权承诺，承诺其自取得康龙有限股权之日起从未以任何方式谋求对康龙股
份及其前身康龙有限的控制权。自康龙股份股票上市发行之日起 36 个月内，不会采
取任何方式谋求对康龙股份的控制权。
本所律师认为，管理层及员工持股主体、君联资本持股主体、中信并购基金持
股主体采取股份锁定承诺、保证控制结构及经营管理层稳定承诺等措施有利于发行
人的股权及控制结构稳定。
综上（1）、（2）、（3）、（4）、（5）：本所律师认为，发行人及其前身康龙有限无
实际控制人的状态最近两年内未发生变化。
综上本律师工作报告“六、发起人和股东”部分所述，本所律师认为，发行人
的发起人均具有担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，其发起设立发行人的行为合法、合规、真实、有效；发
行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行
人的实际控制人在最近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行
人及其前身自设立以来的工商注册登记材料；（2）发行人股东出具的承诺及确认。
核查内容及结果：
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
经核查，发行人设立时的股权设置及股本结构如下：
序号 发起人姓名或名称 股份数额（股） 持股比例
1 Pharmaron 97,600,003 19.520%
2 楼小强 27,500,000 5.500%
3 天津龙泰 27,500,000 5.500%
4 龙泰众信 2,407,683 0.481%
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律师工作报告
序号 发起人姓名或名称 股份数额（股） 持股比例
5 龙泰汇信 2,923,079 0.585%
6 龙泰鼎盛 2,923,079 0.585%
7 龙泰汇盛 2,923,079 0.585%
8 龙泰众盛 2,923,079 0.585%
9 GL 16,335,715 3.267%
10 君联闻达 85,357,143 17.071%
11 君联茂林 17,857,143 3.571%
12 Wish Bloom 17,857,143 3.571%
13 信中康成 157,142,855 31.429%
14 金普瑞达 14,285,715 2.857%
15 郁岳江 13,392,857 2.679%
16 Hartross 11,071,427 2.214%
合计 500,000,000 100%
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人的历次股权变动
1.发行人前身的设立及股权变动
（1）2004 年 7 月，康龙有限设立
康龙有限系由康比医药与 Boliang Lou 于 2004 年 7 月共同出资设立的中外合资
经营企业。设立过程如下：
2004 年 5 月 18 日，康比医药与 Boliang Lou 共同制定《康龙化成（北京）新药
技术有限公司章程》，约定共同设立康龙有限。康龙有限注册资本人民币 3,000,000
元，其中，康比医药以人民币 1,500,000 元现金出资，占注册资本的 50%；Boliang Lou
以折合人民币 1,500,000 元的美元现金出资，占注册资本的 50%。
2004 年 5 月 18 日，康比医药与 Boliang Lou 签署《康龙（北京）药业有限公司
合同》，约定共同设立康龙有限。康龙有限注册资本人民币 3,000,000 元，其中，康
比医药以人民币 1,500,000 元现金出资，占注册资本的 50%；Boliang Lou 以折合人
民币 1,500,000 元的美元现金出资，占注册资本的 50%。
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律师工作报告
2004 年 6 月 14 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于合资企业“康
龙（北京）药业有限公司”立项、可行性研究报告、合同、章程及董事会组成的批
复》（海园发[2004]564 号），批准同意：康龙有限注册资本人民币 3,000,000 元。其
中，康比医药以人民币 1,500,000 元现金出资，占注册资本的 50%。Boliang Lou 以
折合人民币 1,500,000 元的美元现金出资，占注册资本的 50%；康龙有限经营范围
为：研究、开发新型药用小分子化合物及新药；提供技术转让、技术咨询；康龙有
限注册地址为北京市海淀区学清路 11 号 7 号楼 3-4 层；康龙有限经营期限为 20 年。
2004 年 6 月 30 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于合资企业“康
龙（北京）药业有限公司”变更企业名称的批复》（海园发[2004]648 号），批准同意：
康龙（北京）药业有限公司企业名称变更为“康龙化成（北京）新药技术有限公司”；
合同、章程相应条款的修改同时生效。
2004 年 6 月，北京市人民政府向康龙有限核发《外商投资企业批准证书》（商
外资京字[2004]17150 号）。
2004 年 7 月 1 日，北京市工商行政管理局向康龙有限核发《企业法人营业执照》
（注册号：企合京总字第 020574 号）。
康龙有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 康比医药 1,500,000 50% 货币
2 Boliang Lou 1,500,000 50% 货币
合计 3,000,000 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2004 年 9 月 20 日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验字
（2004）第 322 号），经验证，截至 2004 年 9 月 13 日，康龙有限已收到公司注册资
本人民币 3,000,000 元中的人民币 1,806,400 元。
2004 年 10 月 28 日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验字
（2004）第 333 号），经验证，截至 2004 年 10 月 28 日，康龙有限已收到公司注册
资本人民币 3,000,000 元。
3-3-2-79
律师工作报告
（2）2005 年 7 月，第一次增资
2005 年 6 月 12 日，康龙有限董事会作出决议，同意康龙有限注册资本增加至
人民币 5,000,000 元。其中，康比医药增资人民币 1,000,000 元，出资方式为人民币
现金；Boliang Lou 增资折合人民币 1,000,000 元的美元现金，出资方式为美元现金。
康比医药、Boliang Lou 相应签署《企业章程修改协议》及《企业合同修改协议》。
2005 年 6 月 20 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于合资企业“康
龙化成（北京）新药技术有限公司”增资的批复》（海园发[2005]1041 号），批准同
意：康龙有限注册资本由人民币 3,000,000 元增至人民币 5,000,000 元，康龙有限现
股东康比医药以人民币 1,000,000 元现金增资，康龙有限现股东美国公民 Boliang Lou
以折合人民币 1,000,000 元的美元现金增资。增资后，康比医药的出资额为人民币
2,500,000 元，占注册资本的 50%；Boliang Lou 的出资额为人民币 2,500,000 元，占
注册资本的 50%；合同、章程相应条款的修改同时生效。
2005 年 6 月 23 日，北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》
（商外资京字[2004]17150 号）。
2005 年 7 月 1 日，北京市工商行政管理局向康龙有限换发《企业法人营业执照》
（注册号：企合京总字第 020574 号）。
本次增资后，康龙有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 康比医药 2,500,000 50% 货币
2 Boliang Lou 2,500,000 50% 货币
合计 5,000,000 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2005 年 8 月 22 日，北京今日升会计师事务所有限公司出具《验资报告》（今日
升验字 2005 第 B-042 号），经审验，截至 2005 年 8 月 4 日，康龙有限已收到康比医
药、Boliang Lou 缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000,000 元，各股东以货币出资。
变更后的累计注册资本实收金额为人民币 5,000,000 元。
本次增资已完成工商变更登记。
3-3-2-80
律师工作报告
（3）2006 年 2 月，第二次增资
2006 年 1 月 18 日，康龙有限董事会作出决议，同意康龙有限注册资本增加至
人民币 8,000,000 元。其中，康比医药增资人民币 1,500,000 元，出资方式为人民币
现金；Boliang Lou 增资折合人民币 1,500,000 元的美元现汇，出资方式为美元现汇。
康比医药、Boliang Lou 相应签署《企业章程修改协议》及《企业合同修改协议》。
2006 年 1 月 27 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于合资企业“康
龙化成（北京）新药技术有限公司”增资的批复》（海园发[2006]565 号），批准同意：
康龙有限注册资本由人民币 5,000,000 元增加至人民币 8,000,000 元，由康龙有限现
股东康比医药以人民币 1,500,000 元现金及现股东美国公民 Boliang Lou 以折合人民
币 1,500,000 元的美元现汇增资；合同、章程相应条款的修改同时生效。
2006 年 2 月，北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》（商
外资京字[2004]17150 号）。
2006 年 2 月 7 日，北京市工商行政管理局向康龙有限换发《企业法人营业执照》
（注册号：企合京总字第 020574 号）。
本次增资后，康龙有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 康比医药 4,000,000 50% 货币
2 Boliang Lou 4,000,000 50% 货币
合计 8,000,000 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2006 年 4 月 7 日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》华青验字（2006）
第 090 号），经审验，截至 2006 年 4 月 7 日，康龙有限已收到中方投资者康比医药
缴纳的新增注册资本人民币 1,500,000 元，收到外方投资者 Boliang Lou 缴纳的新增
注册资本 187,000 美元（按当日牌价折合人民币 1,505,406 元，其中人民币 1,500,000
元计入“实收资本”账户，5,406 元计入“资本公积”账户）。变更后的累计注册资
本实收金额为人民币 8,000,000 元。
（4）2007 年 4 月，第一次股权转让及第三次增资
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律师工作报告
2007 年 2 月 25 日，康龙有限董事会作出决议，同意康比医药将其持有的 50%
的康龙有限股权转让予外国投资者 Pharmaron，股权转让价款为 500,000 美元；自然
人股东 Boliang Lou 将持有的 50%的康龙有限股权转让予 Pharmaron，股权转让价款
为 500,000 美元。该次股权转让待有关政府部门批准后生效；康龙有限新增注册资
本人民币 25,000,000 元，由 Pharmaron 以美元认购。该次增资待有关政府部门批准
后生效。
2007 年 2 月 25 日，Pharmaron 签署公司章程。
2007 年 3 月 27 日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（北
京）新药技术有限公司股权转让及增资的批复》（京技管项审字[2007]54 号），批准
同意：康龙有限中、外方股东康比医药和 Boliang Lou 将所持有康龙有限股权（合
计 100%）转让给新的外方股东 Pharmaron；终止原中外合资合同及合资企业章程；
康龙有限转为外商独资经营企业；批准新的外商独资企业章程；康龙有限注册资本
由人民币 8,000,000 元增加至 33,000,000 元；新增的人民币 25,000,000 元注册资本由
Pharmaron 以等值美元现汇方式出资。
2007 年 3 月，北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》（商
外资京资字[2004]17150 号）。
本次增资及股权转让已办理完毕工商登记手续。
本次股权转让及增资后，康龙有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 Pharmaron 33,000,000 100% 货币
合计 33,000,000 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2007 年 4 月 24 日，华青会计师事务所有限公司以《验资报告》 华青验字（2007）
第 100 号）验证，截至 2007 年 4 月 23 日，康龙有限已收到外方投资者 Pharmaron
缴纳的新增注册资本为美元 2,494,710 元（按 2007 年 4 月 13 日美元兑换人民币的汇
率为 1：7.7244，折合人民币 19,270,137.92 元），出资方式为货币。变更后的累计注
册资本实收金额为人民币 27,270,137.92 元。
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律师工作报告
2007 年 7 月 18 日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验字
（2007）第 190 号），经审验，截至 2007 年 7 月 18 日止，康龙有限已收到由外方投
资者 Pharmaron 本期投入的注册资本 762,790 美元（按美元兑换人民币的汇率为
1:7.606 折合人民币 5,801,780.74 元），累计实收外方投资者 Pharmaron 投入资金人民
币 33,071,918.66 元（其中注册资本 33,000,000 元，71,918.66 元作为资本公积），注
册资本已全部到位。
（5）2007 年 12 月，第四次增资
2007 年 10 月 8 日，康龙有限股东作出股东决议，同意康龙有限注册资本增加
至人民币 90,000,000 元；新增注册资本人民币 57,000,000 元，由 Pharmaron 以美元
现汇认购；同意修改康龙有限章程。
2007 年 10 月 8 日，康龙有限股东签署章程修改协议。
2007 年 10 月 22 日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（北
京）新药技术有限公司增资申请的批复》（京技管项审字[2007]200 号），批准同意：
康龙有限注册资本由人民币 33,000,000 元增加至人民币 90,000,000 元，增加的人民
币 57,000,000 元注册资本以美元现汇出资；公司章程相应变更。
2007 年 10 月，北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》（商
外资京资字[2004]17150 号）。
本次增资已办理完毕工商登记手续。
本次增资后，康龙有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 Pharmaron 90,000,000 100% 货币
合计 90,000,000 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2007 年 11 月 30 日，北京中环阳光会计师事务所出具《验资报告》（中环验字
（2007）第 408 号），经审验，截至 2007 年 11 月 21 日，康龙有限已收到外方股东
Pharmaron 以美元方式投入的现金 3,000,000 元，按 2007 年 11 月 21 日美元兑换人
民币的汇率 1：7.415 折合人民币为 22,245,000 元。至此，截至 2007 年 11 月 21 日
3-3-2-83
律师工作报告
止，康龙有限注册资本实收金额为人民币 55,245,000 元。
2008 年 9 月 5 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中怡
和验字（2008）第 3-482 号），经审验，截至 2008 年 9 月 5 日，康龙有限已收到外
方投资者 Pharmaron 缴纳的新增注册资本为美元 5,080,000 元，按当日汇率 1：7.2672、
1：6.823、1：6.8128，共折合为人民币 34,755,000 元。变更后的累计注册资本实收
资本金额为人民币 90,000,000 元。
（6）2010 年 6 月，第五次增资
2010 年 3 月 17 日，康龙有限股东做出股东决议，同意康龙有限增资人民币
35,000,000 元，由 Pharmaron 以美元现汇认购，该次增资经有关部门批准后生效；
康龙有限的注册资本变更为人民币 125,000,000 元。
2010 年 3 月 17 日，康龙有限股东签署企业章程修改协议。
2010 年 4 月 23 日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（北
京）新药技术有限公司增资申请的批复》（京技管项审字[2010]60 号）批准，同意：
康龙有限注册资本由人民币 90,000,000 元增加至人民币 125,000,000 元，增加的人民
币 35,000,000 元注册资本全部以美元现汇出资；批准公司章程相应修改。
2010 年 4 月 23 日，北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》
（商外资京资字[2004]17150 号）。
本次增资已办理完毕工商登记手续。
本次增资后，康龙有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 Pharmaron 125,000,000 100% 货币
合计 125,000,000 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2010 年 6 月 9 日，北京智德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智德验
字（2010）第 107 号），经审验，截至 2010 年 6 月 8 日，康龙有限已收到外方投资
者 Pharmaron 缴纳的新增注册资本为 2,000,000 美元，按当日汇率 1：6.8279 折合人
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律师工作报告
民币 13,655,800 元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 103,655,800 元
2010 年 8 月 30 日，北京智德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智德验
字（2010）第 108 号），经审验，截至 2010 年 8 月 27 日，康龙有限已收到投资者
Pharmaron 缴纳的新增注册资本 3,165,000 美元，按当日汇率 1:6.7999 折合人民币
21,521,683.35 元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 125,177,483.35 元，其
中人民币 125,000,000 元计入公司“实收资本”账户，人民币 177,483.35 元计入公司
“资本公积”账户内。
（7）2015 年 10 月，第六次增资
2015 年 9 月 19 日，康龙有限股东作出股东决定，同意康龙有限增加注册资本
人民币 36,205,527 元，新增注册资本由以下投资方认购：
序号 投资方姓名/名称 出资额（人民币元） 增资对价（人民币元）
1 楼小强 11,653,815 11,653,815
2 天津龙泰 11,653,814 11,653,814
3 龙泰众信 1,020,317 1,020,317
4 龙泰汇信 1,238,728 1,238,728
5 龙泰鼎盛 1,238,728 1,238,728
6 龙泰汇盛 1,238,728 1,238,728
7 龙泰众盛 1,238,728 1,238,728
8 GL 6,922,669 6,922,669
合计 36,205,527 36,205,527
注：GL 以人民币 6,922,669 的等值美元进行本次增资。
2015 年 9 月 19 日，康龙有限各投资方签署公司章程及中外合资经营企业合同。
2015 年 10 月 14 日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（北
京）新药技术有限公司申请增资扩股的批复》（京技管项审字[2015]194 号），同意：
康龙有限注册资本由人民币 125,000,000 元增加至人民币 161,205,527 元；新增注册
资本人民币 36,205,527 元中，由新的外方股东 GL 以人民币 6,922,669 元的等值美元
现汇缴付，由新的中方自然人股东楼小强以人民币 11,653,815 元现金方式缴付，由
新的中方股东天津龙泰以人民币 11,653,814 元现金方式缴付，由新的中方股东龙泰
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律师工作报告
众信以人民币 1,020,317 元现金方式缴付，由新的中方股东龙泰汇信以人民币
1,238,728 元现金方式缴付，由新的中方股东龙泰鼎盛以人民币 1,238,728 元现金方
式缴付，由新的中方股东龙泰汇盛以人民币 1,238,728 元现金方式缴付，由新的中方
股东龙泰众盛以人民币 1,238,728 元现金方式缴付。
2015 年 10 月 14 日，北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》
（商外资京字[2004]17150 号）。
2015 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局向康龙有限换发《营业执照》（统
一社会信用代码：9111030276350109XG）。
本次增资后，康龙有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 Pharmaron 125,000,000 77.541% 货币
2 楼小强 11,653,815 7.229% 货币
3 天津龙泰 11,653,814 7.229% 货币
4 龙泰众信 1,020,317 0.633% 货币
5 龙泰汇信 1,238,728 0.769% 货币
6 龙泰鼎盛 1,238,728 0.769% 货币
7 龙泰汇盛 1,238,728 0.769% 货币
8 龙泰众盛 1,238,728 0.769% 货币
9 GL 6,922,669 4.294% 货币
合计 161,205,527 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2017 年 4 月 28 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2017BJA30192），截至
2016 年 2 月 15 日，康龙有限已收到楼小强、天津龙泰、龙泰众信、龙泰汇信、龙
泰众盛、龙泰汇盛、龙泰鼎盛和 GL 缴纳的新增出资款项合计人民币 36,205,527 元，
注册资本（实收资本）人民币 36,205,527 元。各股东均以货币出资。截至 2016 年 1
月 12 日，康龙有限已收到君联闻达、君联茂林、信中康成、金普瑞达和郁岳江缴纳
的新增出资款合计人民币 519,740,355 元，其中注册资本（实收资本）人民币
39,330,895 元，其余人民币 480,409,460 元计入资本公积。各股东均以货币出资。截
至 2016 年 2 月 29 日止，公司已收到君联闻达和 Wish Bloom 缴纳的新增出资款项
3-3-2-86
律师工作报告
合计人民币 150,000,000 元，其中注册资本（实收资本）人民币 11,351,118 元，其余
人民币 138,648,882 元计入资本公积。各股东均以货币出资。
（8）2016 年 1 月，第七次增资及第二次股权转让
2015 年 9 月 19 日，康龙有限董事会作出决议，同意君联闻达购买 Pharmaron
持有的康龙有限人民币 27,848,746 元的注册资本，购买对价为人民币 368,008,844
元的等值美元；君联茂林购买 Pharmaron 持有的康龙有限人民币 6,506,716 元的注册
资本，购买对价为人民币 85,983,375 元的等值美元；信中康成购买 Pharmaron 持有
的康龙有限人民币 44,592,294 元的注册资本，购买对价为人民币 589,267,426 元的等
值美元；Hartross 购买 Pharmaron 持有的康龙有限人民币 4,691,795 元的注册资本，
购 买 对 价 为 人 民 币 62,000,000 元 的 等 值 美 元 ； 康 龙 有 限 注 册 资 本 由 人 民 币
161,205,527 元增加至人民币 200,536,422 元，新增注册资本由以下投资者认购：
序号 投资方姓名/名称 出资额（人民币元） 增资对价（人民币元）
1 君联闻达 4,539,778 59,991,156
2 君联茂林 1,060,696 14,016,625
3 信中康成 22,000,932 290,732,574
4 金普瑞达 6,053,930 80,000,000
5 郁岳江 5,675,559 75,000,000
合计 39,330,895 519,740,355
2015 年 9 月 19 日，康龙有限各投资方签署公司章程及合资合同。
2015 年 12 月 11 日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（北
京）新药技术有限公司申请增资扩股及股权转让的批复》（京技管项审字[2015]243
号），批准同意：康龙有限注册资本由人民币 161,205,527 元增加至人民币 200,536,422
元；新增注册资本人民币 39,330,895 元中，由新的中国投资者君联闻达以人民币
4,539,778 元的现金缴付，由新的中国投资者君联茂林以人民币 1,060,696 元的现金
缴付，由新的中国投资者信中康成以人民币 22,000,932 元的现金缴付，由新的中国
投资者金普瑞达以人民币 6,053,930 元的现金缴付，由新的中国投资者郁岳江以人民
币 5,675,559 元的现金缴付；全部新增注册资本于 2016 年 10 月 31 日前全部缴清；
Pharmaron 将其持有的 13.887%、3.245%、22.237%、2.34%的股权分别转让给君联
闻达、君联茂林、信中康成及 Hartross。
3-3-2-87
律师工作报告
2015 年 12 月 11 日，北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》
（商外资京字[2004]17150 号）。
2016 年 1 月 12 日，北京市工商行政管理局向康龙有限换发《营业执照》（统一
社会信用代码：9111030276350109XG）。
本次增资及股权转让后，康龙有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 Pharmaron 41,360,449 20.6249% 货币
2 楼小强 11,653,815 5.8113% 货币
3 天津龙泰 11,653,814 5.8113% 货币
4 龙泰众信 1,020,317 0.5088% 货币
5 龙泰汇信 1,238,728 0.6177% 货币
6 龙泰鼎盛 1,238,728 0.6177% 货币
7 龙泰汇盛 1,238,728 0.6177% 货币
8 龙泰众盛 1,238,728 0.6177% 货币
9 GL 6,922,669 3.4521% 货币
10 君联闻达 32,388,524 16.1509% 货币
11 君联茂林 7,567,412 3.7736% 货币
12 信中康成 66,593,226 33.2075% 货币
13 金普瑞达 6,053,930 3.0189% 货币
14 郁岳江 5,675,559 2.8302% 货币
15 Hartross 4,691,795 2.3396% 货币
合计 200,536,422 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2017 年 4 月 28 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2017BJA30192），截至
2016 年 2 月 15 日，康龙有限已收到楼小强、天津龙泰、龙泰众信、龙泰汇信、龙
泰众盛、龙泰汇盛、龙泰鼎盛和 GL 缴纳的新增出资款项合计人民币 36,205,527 元，
注册资本（实收资本）人民币 36,205,527 元。各股东均以货币出资。截至 2016 年 1
月 12 日，康龙有限已收到君联闻达、君联茂林、信中康成、金普瑞达和郁岳江缴纳
的新增出资款合计人民币 519,740,355 元，其中注册资本（实收资本）人民币
3-3-2-88
律师工作报告
39,330,895 元，其余人民币 480,409,460 元计入资本公积。各股东均以货币出资。截
至 2016 年 2 月 29 日止，公司已收到君联闻达和 Wish Bloom 缴纳的新增出资款项
合计人民币 150,000,000 元，其中注册资本（实收资本）人民币 11,351,118 元，其余
人民币 138,648,882 元计入资本公积。各股东均以货币出资。
本次股权转让的对价支付情况如下：
君联闻达、君联茂林、信中康成及 Hartross 已支付本次股权转让的对价。
（9）2016 年 2 月，第八次增资
2016 年 1 月 5 日，康龙有限董事会作出决议，同意康龙有限注册资本由人民币
200,536,422 元增加至人民币 211,887,540 元，新增注册资本由以下投资方认购：
序号 投资方姓名/名称 出资额（人民币元） 增资对价（人民币元）
1 君联闻达 3,783,706 50,000,000
2 Wish Bloom 7,567,412 100,000,000
合计 11,351,118 150,000,000
注：Wish Bloom 以人民币 100,000,000 的等值美元进行本次增资。
2016 年 1 月 5 日，发行人各股东签署章程修正案及合资合同。
2016 年 1 月 26 日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（北
京）新药技术有限公司申请增资扩股的批复》（京技管项审字[2016]16 号），批准同
意：康龙有限注册资本由人民币 200,536,422 元增加至人民币 211,887,540 元；新增
注册资本人民币 11,351,118 元中，由原中方股东君联闻达以人民币 50,000,000 元现
金溢价增资。其中，人民币 3,783,706 元计入注册资本，人民币 46,216,294 元计入资
本公积；由 Wish Bloom 以人民币 100,000,000 元等值美元现汇溢价增资。其中，人
民币 7,567,412 元计入注册资本，人民币 92,432,588 元计入资本公积；全部新增注册
资本于 2016 年 10 月 31 日前缴清。
2016 年 2 月 4 日，北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》
（商外资京字[2004]17150 号）。
2016 年 2 月 4 日，北京市工商行政管理局向康龙有限换发《营业执照》（统一
社会信用代码：9111030276350109XG）。
3-3-2-89
律师工作报告
本次增资后，康龙有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 Pharmaron 41,360,449 19.5200% 货币
2 楼小强 11,653,815 5.5000% 货币
3 天津龙泰 11,653,814 5.5000% 货币
4 龙泰众信 1,020,317 0.4815% 货币
5 龙泰汇信 1,238,728 0.5846% 货币
6 龙泰鼎盛 1,238,728 0.5846% 货币
7 龙泰汇盛 1,238,728 0.5846% 货币
8 龙泰众盛 1,238,728 0.5846% 货币
9 GL 6,922,669 3.2671% 货币
10 君联闻达 36,172,230 17.0714% 货币
11 君联茂林 7,567,412 3.5714% 货币
12 Wish Bloom 7,567,412 3.5714% 货币
13 信中康成 66,593,226 31.4286% 货币
14 金普瑞达 6,053,930 2.8571% 货币
15 郁岳江 5,675,559 2.6786% 货币
16 Hartross 4,691,795 2.2143% 货币
合计 211,887,540 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2017 年 4 月 28 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2017BJA30192），截至
2016 年 2 月 15 日，康龙有限已收到楼小强、天津龙泰、龙泰众信、龙泰汇信、龙
泰众盛、龙泰汇盛、龙泰鼎盛和 GL 缴纳的新增出资款项合计人民币 36,205,527 元，
注册资本（实收资本）人民币 36,205,527 元。各股东均以货币出资。截至 2016 年 1
月 12 日，康龙有限已收到君联闻达、君联茂林、信中康成、金普瑞达和郁岳江缴纳
的新增出资款合计人民币 519,740,355 元，其中注册资本（实收资本）人民币
39,330,895 元，其余人民币 480,409,460 元计入资本公积。各股东均以货币出资。截
至 2016 年 2 月 29 日止，公司已收到君联闻达和 Wish Bloom 缴纳的新增出资款项
合计人民币 150,000,000 元，其中注册资本（实收资本）人民币 11,351,118 元，其余
人民币 138,648,882 元计入资本公积。各股东均以货币出资。
3-3-2-90
律师工作报告
2.发行人整体变更设立为股份有限公司
发行人整体变更设立为股份有限公司的具体情况参见本律师工作报告“四、发
行人的设立”部分。
3.发行人整体变更设立为股份有限公司后的股本变动
（1）2016 年 11 月，第九次增资
2016 年 11 月 22 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于康龙
化成（北京）新药技术股份有限公司新增股本的议案》、《关于同意签署<康龙化成
（北京）新药技术股份有限公司增资协议>的议案》、《关于同意<康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司章程修正案（2016 年 11 月修订）>的议案》，同意发行人新
增股本人民币 90,663,575 元并相应修改公司章程，新增股本后的发行人股本总额为
人民币 590,663,575 元。新增股本的认购情况如下：
序号 投资方姓名/名称 认购股份数（股） 认购对价（人民币元）
1 君联闻达 18,132,715 140,000,000
2 信中龙成 28,494,266 220,000,000
3 北京多泰 20,723,103 160,000,000
4 Hartross 3,885,582 30,000,000
5 Hallow 12,951,939 100,000,000
6 C&D 6,475,970 50,000,000
合计 90,663,575 700,000,000
注：Hartross 以人民币 30,000,000 元的等值美元进行本次增资；Hallow 以人民
币 100,000,000 元的等值美元进行本次增资；C&D 以人民币 50,000,000 元的等值美
元进行本次增资。
2016 年 11 月 22 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于同意<
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程修正案（2016 年 11 月修订）>的议案》
同意发行人根据上述增资重新制定的章程。
2016 年 11 月 28 日，北京经济技术开发区管理委员会出具《外商投资企业变更
备案回执》（编号：京开外资备 201600007），对发行人本次增资予以备案。
3-3-2-91
律师工作报告
2016 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局向康龙股份换发《营业执照》（统
一社会信用代码：9111030276350109XG）。
本次增资后，康龙股份的股权结构参见本律师工作报告“六、发起人和股东；
（三）发行人的实际控制人；1.发行人不存在实际控制人；（1）发行人目前的股权
分布”部分。
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2016 年 12 月 29 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016BJA30242），经
审验，截至 2016 年 12 月 26 日止，康龙股份已收到君联闻达、Hartross、北京多泰、
信中龙成、Hallow 及 C&D 缴纳的新增出资款项合计人民币 700,000,000 元，其中注
册资本（实收资本）人民币 90,663,575 元，其余人民币 609,336,425 元计入资本公积。
各股东均以货币出资。
（三）股东所持发行人股份的质押及其他安排情况
根据发行人股东作出的书面确认并经本所律师核查，发行人股东所持有的发行
人股份不存在质押的情形。
根据发行人股东出具的声明，发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实际
持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整、回购或者类似安排，亦
未对所持股份所含的表决权、收益权做出任何限制性安排，所持股份不存在任何权
属争议、被冻结或设定其他第三者权益的情形。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有
效的《公司章程》、《外商投资企业批准证书》，发行人及其境内子公司现行有效的公
司章程、《营业执照》；（2）发行人及其境内子公司持有的资质证书；（3）发行人历
次经营范围变更后的《企业法人营业执照》或《营业执照》；（4）《审计报告》；（5）
发行人的重大业务合同；（6）境外律师出具的法律意见书；。
核查内容及结果：
3-3-2-92
律师工作报告
（一）发行人及其子公司、分公司的业务
1.发行人的业务
发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：9111030276350109XG）
所列示的经北京市工商行政管理局核准的经营范围为：药用化合物、化学药、生物
制品、生物技术的研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训；货物、技术进出口业务。（涉及配额许可证管理及专项规定管理的商品按
照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）。
发行人的经营范围已经北京市工商行政管理局核准登记，符合法律、法规和规
范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务与
其《外商投资企业批准证书》和《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人境内子公司的业务
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 7 间直接或间接全资持有的境内子
公司，即康龙昌平、康龙天津、康龙宁波、康龙西安、康龙绍兴、康龙手性及宁波
康泰博。
（ 1 ） 根 据 康 龙 昌 平 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110000783950861M），其经营范围为：生物和医药技术开发、技术咨询服务；货
物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）。
（ 2 ） 根 据 康 龙 天 津 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91120116675978429B），其经营范围为：用于临床研究的药用活性成分以及药用中
间体的合成、开发、中试生产以及销售，并提供相关的技术开发、技术转让和技术
咨询；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（ 3 ） 根 据 康 龙 宁 波 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330201321709002J），其经营范围为：新型药用化合物及新药的研究、开发，提供
3-3-2-93
律师工作报告
技术服务、技术转让和咨询服务；药品生产：制剂、化学原料药生产和销售；自营
或代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（ 4 ） 根 据 康 龙 西 安 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91610132552314083X），其经营范围为：一般经营项目：研究、开发新型药用小分
子化合物及新药；提供技术转让、技术咨询。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭
许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）普通货物进出口、技术
进出口。（不涉及国营贸易管理的商品，涉及配额许可证、专项规定管理的商品按国
家有关规定办理）。
（ 5 ） 根 据 康 龙 绍 兴 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330604MA2894X91L），其经营范围为：新型药用化合物、医药中间体（非药品）
生产（凭有效《药品生产许可证》生产）。 新型化合物药物、活性成分药物、化学
原料药及药用化合物技术的开发、咨询、服务和转让；化工原料及产品（除危险化
学品和易制毒品）销售；进出口业务。
（ 6 ） 根 据 康 龙 手 性 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330201MA282H1B1F），其经营范围为：医药领域内的技术开发、技术服务咨询
和技术转让；生物医药中间体（除药品）和试剂的研究、开发、制造、销售；自营
和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（ 7 ） 根 据 宁 波 康 泰 博 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9133020130890257XK），其经营范围为：药用化合物、化学药、生物制品、生物技
术的研究、开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类货物和技术的
进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；自有房屋出租。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.发行人境内分公司的业务
截至本律师工作报告出具之日，康龙昌平设立有一间境内分公司经开区分公司，
康龙天津设立有一间境内分公司廊坊分公司。
（ 1 ） 根 据 廊 坊 分 公 司 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91131023055487856N），其经营范围为：用于临床研究的药用活性成分以及药用中
间体的合成、开发以及销售，并提供相关的技术开发，技术转让和技术咨询（涉及
许可审批的项目须取得相关审批后方可经营）。
3-3-2-94
律师工作报告
（ 2 ）根据经开区分公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110302MA007MKG3H），其经营范围为：生物和医药技术开发、技术咨询服务；
货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人境内子公司、分
公司目前从事的业务与其《企业法人营业执照》或《营业执照》所列示的经营范围
相符，发行人境内子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
4.发行人境外子公司的业务
根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 9 间直接或间
接控制的境外公司，即康龙（美国）、康龙（美国）控股、康龙（美国）分析技术、
康龙（香港）国际、康龙（香港）投资、康龙（英国）、康龙（英国）化学技术、康
龙（英国）生物技术及康龙（美国）临床服务。
（1）根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月 15 日出具的法律意见
书，康龙（美国）为一间依照美国 Kentucky 法律设立并有效存续的企业，不存在根
据适用法律需要终止的情形。康龙（美国）控前在美国从事的业务活动包括为新药
研发提供服务，康龙（美国）的注册文件并未禁止康龙（美国）从事上述业务活动。
（2）根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月 15 日出具的法律意见
书，康龙（美国）控股为一间依照美国 Delaware 法律设立并有效存续的企业，不存
在根据适用法律需要终止的情形。康龙（美国）控股目前在美国从事的业务活动包
括为新药研发提供服务，康龙（美国）控股的注册文件并未禁止康龙（美国）控股
从事上述业务活动。
（3）根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月 15 日出具的法律意见
书，康龙（美国）分析技术为一间依照美国 Delaware 法律设立并有效存续的企业，
不存在根据适用法律需要终止的情形。康龙（美国）分析技术目前在美国从事的业
务活动包括为新药研发提供服务，康龙（美国）分析技术的注册文件并未禁止康龙
（美国）分析技术从事上述业务活动。
（4）根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月 15 日出具的法律意见
3-3-2-95
律师工作报告
书，康龙（美国）临床服务为一间依照美国 Maryland 法律设立并有效存续的企业，
不存在根据适用法律需要终止的情形。康龙（美国）临床服务目前在美国从事的业
务活动包括为新药研发提供服务，康龙（美国）临床服务的注册文件未禁止康龙（美
国）临床服务从事上述业务活动。
（5）根据 Lo and Lo Solicitors and Notaries Public 于 2017 年 6 月 16 日出具的法
律意见书，康龙（香港）国际为一间依照香港法律设立并有效存续的企业，未曾涉
及清盘呈请。康龙（香港）国际目前在香港从事的业务活动为投资持股。康龙（香
港）国际的经营在所有实质方面符合适用法律法规的规定且未收到政府机构发出的
涉及公司业务经营不符合适用法律规定的通知。
（6）根据 Lo and Lo Solicitors and Notaries Public 于 2017 年 6 月 16 日出具的法
律意见书，康龙（香港）投资为一间依照香港法律设立并有效存续的企业，未曾涉
及清盘呈请。康龙（香港）投资目前在香港从事的业务活动为投资持股。康龙（香
港）投资的经营在所有实质方面符合适用法律法规的规定且未收到政府机构发出的
涉及公司业务经营不符合适用法律规定的通知。
（7）根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)于 2017
年 6 月 5 日出具的法律意见书，康龙（英国）为一间依照英国法律设立并有效存续
的企业，不存在根据适用法律需要终止的情形。康龙（英国）目前在英国从事的业
务活动为为药物、产品研发提供放射化学合成服务、代谢（研究）服务。康龙（英
国）已取得了适用法律下运营该等业务所必须的全部许可。
（8）根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)于 2017
年 6 月 5 日出具的法律意见书，康龙（英国）化学技术为一间依照英国法律设立并
有效存续的企业，不存在根据适用法律需要终止的情形。康龙（英国）化学技术目
前并无业务经营。
（9）根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG) 于 2017
年 6 月 5 日出具的法律意见书，康龙（英国）生物技术为一间依照英国法律设立并
有效存续的企业，不存在根据适用法律需要终止的情形。康龙（英国）生物技术目
前目前并无业务经营。
（二）业务许可
1.发行人及其境内子公司的业务许可
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律师工作报告
（1）对外贸易经营者备案
康龙股份目前持有《对外贸易经营者备案登记表》备案登记表编号：02107599），
备案日期为 2016 年 12 月 27 日。
康龙昌平目前持有《对外贸易经营者备案登记表》备案登记表编号：01726249），
备案日期为 2016 年 1 月 19 日。
康龙天津目前持有《对外贸易经营者备案登记表》备案登记表编号：01728694），
备案日期为 2014 年 7 月 1 日。
康龙宁波目前持有《对外贸易经营者备案登记表》备案登记表编号：01890270），
备案日期为 2016 年 1 月 20 日。
康龙西安目前持有《对外贸易经营者备案登记表》备案登记表编号：00831573），
备案日期为 2015 年 12 月 11 日。
（2）报关单位注册登记
康龙股份目前持有《报关单位注册登记证书》，核发海关为北京海关，企业经营
类别为进出口货物收发货人，有效期为长期，注册登记日期为 2016 年 7 月 12 日，
海关注册编码为 1113230166。
康龙昌平目前持有《报关单位注册登记证书》，核发海关为北京海关，企业经营
类别为进出口货物收发货人，有效期为长期，注册登记日期为 2013 年 8 月 1 日，海
关注册编码为 1112340052。
康龙天津目前持有《报关单位注册登记证书》，核发海关为天津海关，企业经营
类别为进出口货物收发货人，有效期为长期，注册登记日期为 2015 年 1 月 22 日，
海关注册编码为 120724066W。
康龙宁波目前持有《报关单位注册登记证书》，核发海关为宁波海关，企业经营
类别为进出口货物收发货人，有效期为长期，注册登记日期为 2016 年 2 月 19 日，
海关注册编码为 3320963549。
康龙西安目前持有《报关单位注册登记证书》，核发海关为西安海关，企业经营
类别为进出口货物收发货人，有效期为长期，注册登记日期为 2013 年 8 月 1 日，海
3-3-2-97
律师工作报告
关注册编码为 6101540012。
（3）自理报检单位备案登记
康龙有限持有《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为 1100608779，
发证机关为北京出入境检验检疫局，发证日期为 2013 年 2 月 4 日。
康龙昌平持有《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为 1100608176，
发证机关为北京出入境检验检疫局，发证时间为 2012 年 6 月 13 日。
康龙西安持有《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为 6100602093，
发证机关为陕西出入境检验检疫局，发证日期为 2010 年 7 月 27 日。
（4）出入境检验检疫报检企业备案表
康 龙 股 份 持 有 《 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 企 业 备 案 表 》， 编 号 为
16110716114200000648，备案类别为自理企业，备案号码为 1100608779，备案时间
为 2016 年 11 月 17 日，备案机关为北京出入境检验检疫局。
康 龙 天 津 持 有 《 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 企 业 备 案 表 》， 编 号 为
16101009595100000102，备案类别为自理企业，备案号码为 1200622924，备案时间
为 2016 年 10 月 10 日，备案机关为天津出入境检验检疫局。
康 龙 宁 波 持 有 《 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 企 业 备 案 表 》， 编 号 为
16031514572300000694，备案类别为自理企业，备案号码为 3802604114，备案时间
为 2016 年 3 月 16 日，备案机关为宁波出入境检验检疫局。
（5）保税监管区域外汇登记
康龙西安持有《保税监管区域外汇登记证》，核发日期为 2010 年 7 月 23 日，编
号为 610000-060，核发机关为国家外汇管理局陕西省分局。
（6）排放污染物许可
康 龙 有 限 持 有 《 北 京 市 排 放 污 染 物 申 报 登 记 注 册 证 》， 申 报 登 记 号 为
11011810136，核发单位为北京市环境保护局，核发日期为 2012 年 4 月 25 日。
康龙西安持有《排污许可证》，证书编号为 PXDQ01627500225-1706，核发单位
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律师工作报告
为西安市环境保护局经济技术开发区分局，有效期限自 2017 年 6 月 13 日起至 2019
年 6 月 12 日。
廊 坊 分 公 司 持 有 《 河 北 省 排 放 污 染 物 许 可 证 》， 证 书 编 号 为
PWX-131023-0069-17，有效期限为一年，签发单位为永清县环境保护局，发证日期
为 2017 年 4 月 28 日。
（7）辐射安全许可
康龙股份持有《辐射安全许可证》，证书编号为京环辐证[S0028]，种类和范围
为丙级非密封放射性物质工作场所，核发单位为北京市环境保护局，核发日期为
2016 年 11 月 14 日，有效期至 2021 年 6 月 12 日。
康龙昌平持有《辐射安全许可证》，证书编号为京环辐证[00020]，种类和范围
为丙级非密封放射性物质工作场所，核发单位为北京市环境保护局，核发日期为
2013 年 12 月 31 日，有效期至 2017 年 11 月 5 日。
（8）实验动物使用许可
康龙股份持有《实验动物使用许可证》，许可证号为 SYXK（京）2017-0014，
设施地址为北京市经济技术开发区泰河路 6 号，适用范围为屏障环境：大鼠、小鼠，
有效期自 2017 年 4 月 18 日至 2022 年 4 月 18 日，核发单位为北京市科学技术委员
会，核发日期为 2017 年 4 月 18 日。
康龙昌平持有《实验动物使用许可证》，许可证号为 SYXK（京）2016-0025，
设施地址为北京市昌平区中关村生命科学园科学园路 32 号，适用范围为屏障环境：
地鼠；普通环境：犬、猴、小型猪、兔，有效期自 2016 年 7 月 6 日至 2021 年 7 月
6 日，核发单位为北京市科学技术委员会，核发日期为 2016 年 7 月 6 日。
（9）药物 GLP 认证批件
康龙昌平持有《药物 GLP 认证批件》，编号为 GLP14001058，核发单位为国家
食品药品监督管理总局，核发日期为 2014 年 2 月 17 日，实验项目为：“1.单次和多
次给药毒性实验（啮齿类）；2.单次和多次给药毒性实验（非啮齿类）；3.局部毒性试
验；4.免疫原性试验；5.安全性药理试验；6.毒代动力学试验”，认证结论为“经审
查，试验项目符合 GLP 要求”。
3-3-2-99
律师工作报告
康龙昌平持有《药物 GLP 认证批件》，编号为 GLP15010078，核发单位为国家
食品药品监督管理总局，核发日期为 2015 年 12 月 2 日，实验项目为：“1.生殖毒性
试验（I 段、II 段）；2.遗传毒性试验（Ames、微核、染色体畸变）”，认证结论为“试
验项目符合 GLP 认证检查要求”。
（三）发行人在中国大陆以外设立子公司开展业务经营的情况
发行人在中国大陆以外设立子公司开展业务经营的情况参见本律师工作报告
“八、发行人的业务；（一）发行人及其子公司、分公司的业务；4.发行人境外子公
司的业务”部分及“九、关联交易及同业竞争；（一）发行人的关联方；2.发行人的
子公司”部分。
本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的批准和备案手
续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人业务的变更
根据发行人及其前身的历次经营范围变更后的企业法人营业执照、工商登记材
料、历次经营范围变更换发的《外商投资企业批准证书》并经本所律师核查，发行
人及其前身的经营范围经过如下变更：
（1）根据康龙有限成立时取得的《企业法人营业执照》（注册号：企合京总字
第 020574 号），其经营范围为：研究、开发新型药用小分子化合物及新药；提供技
术转让，技术咨询。
（2）根据北京市工商行政管理局于 2016 年 10 月 27 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：9111030276350109XG），发行人的经营范围变更为：药用化合物、
化学药、生物制品、生物技术的研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术培训；货物、技术进出口业务。（涉及配额许可证管理及专项规定管
理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
经核查并根据发行人提供的书面说明，发行人的主营业务为为全球制药企业、
生物科技研发公司及科研机构提供药物研发服务，最近两年未发生变更。
（五）发行人的主营业务
3-3-2-100
律师工作报告
根据经信永中和审计的发行人财务报表及附注，发行人的主营业务为为全球制
药企业、生物科技研发公司及科研机构提供药物研发服务。本所律师认为，发行人
主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查：
1.《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、法
规和《公司章程》规定的终止事由；
2.发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情
形；
3.发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务
的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人关联法人的注册登记资料；（2）发行人股东出具的书面声明；（3）发行人董
事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（4）《审计报告》；（5）发行人关联交易
的相关协议；（6）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；（7）
发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《关联交易管理制度》；（8）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报
稿）》或其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司
信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）及《企业会计准则第 36
号——关联方披露（2006）》等法律、法规、规范性文件的规定，截至本律师工作报
3-3-2-101
律师工作报告
告出具之日，发行人有如下关联方：
1.持有发行人 5%以上股份的股东及其关联股东
持有发行人 5%以上股份的股东包括 Pharmaron、信中康成、君联闻达。
发行人股东中，楼小强、天津龙泰、北京多泰、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇
盛、龙泰众盛及龙泰众信为 Pharmaron 的关联方。
发行人的股东中，信中龙成为信中康成的关联方。
发行人的股东中，君联茂林、Wish Bloom 为君联闻达的关联方。
2.发行人的子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 7 间直接或间接全资持有的境内子
公司，即康龙昌平、康龙天津、康龙宁波、康龙西安、康龙绍兴、康龙手性及宁波
康泰博；发行人拥有 9 间直接或间接全资持有的境外子公司，即康龙（美国）、康龙
（美国）控股、康龙（美国）分析技术、康龙（香港）国际、康龙（香港）投资、
康龙（英国）、康龙（英国）化学技术、康龙（英国）生物技术及康龙（美国）临床
服务。
（1）康龙昌平
①基本情况
康龙昌平为发行人的全资子公司。根据康龙昌平现持有的北京市工商行政管理
局昌平分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000783950861M），康龙
昌平成立于 2006 年 1 月 11 日，住所为北京市昌平区科学园路 32 号院 1 号楼，法定
代表人为 Boliang Lou，注册资本为人民币 138,514,186.18 元，企业类型为有限责任
公司（外商投资企业法人独资），经营范围为生物和医药技术开发、技术咨询服务；
货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）。经营期限自 2006 年 1 月 11 日至 2026 年 1 月
10 日。
②历史沿革
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律师工作报告
A.2006 年 1 月，康龙昌平设立
康龙昌平系由 Vital Bridge 于 2006 年 1 月出资设立的外商独资企业。设立过程
如下：
2005 年 12 月 30 日，Vital Bridge 签署公司章程，决定设立康龙昌平。康龙昌平
的注册资本为 3,500,000 美元，惟一股东为 Vital Bridge。
2005 年 12 月 30 日，北京市朝阳区商务局出具《关于北京维通博际医药研发有
限公司章程及董事会人员组成的批复》（朝商复字[2005]1678 号），批准同意：开曼
群岛 Vital Bridge 在朝阳区投资设立康龙昌平，批准康龙昌平公司章程、注册资本、
经营范围、董事会人员的组成及经营期限。
2006 年 1 月，北京市人民政府向康龙昌平核发《外商投资企业批准证书》（商
外资京资字[2006]05006 号）。
2006 年 1 月 11 日，北京市工商行政管理局向康龙昌平核发《企业法人营业执
照》（注册号：企独京总字第 028046 号）。
康龙昌平设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（美元） 持股比例 出资方式
1 Vital Bridge 3,500,000 100% 货币
合计 3,500,000 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2006 年 4 月 19 日，北京中资信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
资信达验字[2006]第 003 号），经审验，截至 2006 年 4 月 19 日，康龙昌平已收到
Vital Bridge 第 1 期缴纳的注册资本合计 1,000,000 美元。股东以货币出资 1,000,000
美元。
2006 年 8 月 24 日，北京鑫正泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 京
鑫验字（2006）002 号），经审验，截至 2006 年 8 月 10 日，康龙昌平已收到 Vital Bridge
第二期应缴纳注册资本中的 900,000 美元。股东以货币方式出资。
2006 年 11 月 14 日，北京鑫正泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
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律师工作报告
（京鑫验字（2006）003 号），经审验，截至 2006 年 10 月 30 日，康龙昌平已收到
Vital Bridge 第二期应缴纳注册资本中的 1,600,000 美元。股东以货币方式出资。
B.2006 年 1 月，第一次增资
2006 年 12 月 10 日，Vital Bridge 签署章程修正案，康龙昌平的注册资本由
3,500,000 美元变更为 5,000,000 美元。
2007 年 1 月 10 日，北京市昌平区商务局出具《关于北京维通博际医药研发有
限公司增加注册资本的批复》（昌商发[2007]002 号），同意康龙昌平的注册资本由
3,500,000 美元增加至 5,000,000 美元；增资部分由投资者以 1,500,000 美元现金出资；
章程相关条款作相应修改。
2007 年 1 月，北京市人民政府向康龙昌平换发《外商投资企业批准证书》（商
外资京资字[2006]05006 号）。
2007 年 2 月 15 日，北京市工商行政管理局向康龙昌平换发《企业法人营业执
照》（注册号：110000410280466）。
本次增资后，康龙昌平的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（美元） 持股比例 出资方式
1 Vital Bridge 5,000,000 100% 货币
合计 5,000,000 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2007 年 2 月 8 日，北京鑫正泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京
鑫验字（2007）第 001 号），经审验，截至 2007 年 1 月 26 日，康龙昌平已收到 Vital
Bridge 缴纳的新增注册资本 1,000,000 美元。股东以货币方式出资。变更后的累计实
收资本为 4,500,000 美元。
2007 年 11 月 9 日，北京鑫正泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 京
鑫验字（2007）第 008 号），经审验，截至 2007 年 4 月 2 日，康龙昌平已收到出资，
即本期实收注册资本 500,000 美元，公司新增实收资本 500,000 美元。出资方式为以
货币方式出资。变更后的累计实收资本为 5,000,000 美元。
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律师工作报告
C.2007 年 7 月，第三次新增注册资本
2007 年 7 月 10 日，康龙昌平制定章程修正案，康龙昌平新增注册资本 3,000,000
美元。
2007 年 7 月 19 日，北京市昌平区商务局出具《关于北京维通博际医药研发有
限公司增加投资总额、注册资本及变更董事会组成人员的批复》（昌商发〔2007〕086
号），批准同意：公司注册资本由 5,000,000 美元增至 8,000,000 美元。增资部分由投
资者以 3,000,000 美元现汇出资；同意公司章程相关条款作相应修改。
2007 年 7 月，北京市人民政府向康龙昌平换发《外商投资企业批准证书》（商
外资京资字[2006]05006 号）。
本次增资已办理完毕工商登记手续。
本次增资后，康龙昌平的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（美元） 持股比例 出资方式
1 Vital Bridge 8,000,000 100% 货币
合计 8,000,000 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2007 年 11 月 16 日，北京鑫正泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（京鑫验字（2007）第 009 号），经审验，截至 2007 年 8 月 9 日，康龙昌平已收到
Vital Bridge 缴纳的新增注册资本 1,000,000 美元。股东以货币方式出资。变更后的
累计实收资本 6,000,000 美元。
2008 年 4 月 2 日，北京鑫正泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京
鑫验字（2008）第 004 号），经审验，截至 2008 年 3 月 18 日，康龙昌平已收到 Vital
Bridge 缴纳的第 2 期出资，即本期实收注册资本为 1,500,000 美元。公司新增实收资
本为 1,500,000 美元。股东以货币方式出资。变更后的累计实收资本 7,500,000 美元。
2008 年 5 月 22 日，北京中会信诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中会信诚验字（2008）第 062 号），经审验，截至 2008 年 4 月 28 日，康龙昌平已
收到 Vital Bridge 缴纳第二次增资后的第 3 期新增注册资本（实收资本）500,000 美
元，公司的累积实收资本合计 8,000,000 万美元，占注册资本总额的 100%。
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律师工作报告
D.2008 年 7 月，第四次新增注册资本
2008 年 5 月 10 日，Vital Bridge 签署章程修正案，康龙昌平新增注册资本
8,000,000 美元。
2008 年 7 月 2 日，北京市昌平区商务局出具《关于北京维通博际医药研发有限
公司增加投资总额、注册资本和变更董事会组成人员的批复》（昌商发〔2008〕078
号），批准同意：公司注册资本由 8,000,000 美元增至 16,000,000 美元。增资部分由
投资者以 8,000,000 美元现汇出资；同意公司章程相关条款作相应修改。
2008 年 7 月，北京市人民政府向康龙昌平换发《外商投资企业批准证书》（商
外资京资字[2006]05006 号）。
本次增资已办理完毕工商登记手续。
本次增资后，康龙昌平的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（美元） 持股比例 出资方式
1 Vital Bridge 16,000,000 100% 货币、债权
合计 16,000,000 100% —
注：2010 年 9 月 1 日，康龙昌平制定章程修正案，公司股东尚未缴付的出资共
计 5,900,020 美元，其中 3,999,050 美元由债务转为股权出资，剩余部分 1,900,970
美元以货币出资。2010 年 9 月 27 日，北京市昌平区商务委员会出具《关于北京维
通博际医药研发有限公司变更出资方式的备案通知》，批准同意：公司出资方式变更
为“美元现汇出资。其中 3,999,050 美元由股东借款转为注册资本”。
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2009 年 9 月 16 日，北京中会信诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（中会信诚验字（2009）第 088 号），经审验，截至 2009 年 9 月 1 日，康龙昌平已
收到 Vital Bridge 第一期缴纳的新增注册资本 500,000 美元，公司变更后的累计注册
资本实收金额为 8,500,000 美元。
2010 年 5 月 27 日，北京智德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智德验
字【2010】第 104 号），经审验，截至 2010 年 5 月 27 日，康龙昌平已收到 Vital Bridge
缴纳的新增注册资本（第二期即：本期）为 1,599,980 美元。变更后的累计注册资本
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律师工作报告
实收金额为 10,099,980 美元。
2010 年 10 月 20 日，北京智德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智德
验字【2010】第 113 号），经审验，截至 2010 年 10 月 20 日止，康龙昌平已收到 Vital
Bridge 缴纳的第 3 期出资，即本期实收注册资本美元 1,900,970 元，其中新增实收资
本美元 1,900,970 元，出资方式为货币。变更后的累计实缴注册资本为美元 12,000,950
元。
2010 年 12 月 27 日，北京智德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智德
验字【2010】第 119 号），经审验，截至 2010 年 12 月 27 日止，康龙昌平已将应付
股东 Vital Bridge 的外债 3,999,050 美元作为公司注册资本，其中新增实收资本
3,999,050 美元，出资方式为债权转股权。
E.2015 年 8 月，第一次股权转让
2015 年 7 月 30 日，Vital Bridge 与康龙有限签署《股权转让协议》，双方约定：
Vital Bridge 将其持有的康龙昌平 100%的股权转让给康龙有限，转让对价为
16,000,000 美元。
2015 年 7 月 30 日，康龙昌平重新制定公司章程。
2015 年 8 月 18 日，北京市昌平区商务委员会出具《关于康龙化成（北京）生
物技术有限公司变更为内资企业的批复》（昌商发[2015]73 号），批准同意：Vital
Bridge 将其持有的康龙昌平 100%的股权转让给康龙有限。股权转让后，康龙昌平
转变为内资企业。北京市昌平区商务委员会收回康龙昌平的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（批准证书号：商外资京资字[2006]05006 号）。
其后，Vital Bridge 与康龙有限签署股权转让协议补充协议，双方约定：Vital
Bridge 将 其 持 有的 康龙 昌 平 100% 的股 权转 让 给康 龙有 限， 转让 对 价调 整 为
4,872,266.71 美元。
本次股权转让已办理完毕工商登记手续。
本次股权转让后，康龙昌平的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
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律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 康龙有限 115,135,936.04 100% 货币、债权
合计 115,135,936.04 100% —
本次股权转让的对价支付情况如下:
2015 年 12 月 24 日，康龙有限向 Vital Bridge 支付股权转让对价 4,872,266.71
美元。
F.2016 年 1 月，第五次新增注册资本
2016 年 1 月 28 日，康龙有限签署章程修正案，康龙昌平的注册资本由人民币
115,135,936.04 元变更为 138,514,186.18 元。
本次增资已办理完毕工商登记手续。
本次增资后，康龙昌平的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 康龙有限 138,514,186.18 100% 货币、债权
合计 138,514,186.18 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2017 年 2 月 16 日，北京正旭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正旭验
字（2017）第 003 号），经审验，截至 2016 年 6 月 15 日止，公司已收到康龙股份缴
纳的新增注册资本人民币 23,378,250.14 元，股东以货币出资 23,378,250.14 元。变更
后的累计注册资本人民币 138,514,186.18 元，实收资本 138,514,186.18 元。
（2）康龙天津
①基本情况
康龙天津为发行人的全资子公司。根据康龙天津现持有的天津市滨海新区市场
和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116675978429B），
康龙天津成立于 2008 年 7 月 16 日，住所为天津经济技术开发区西区新业七街 81
号，法定代表人为 Boliang Lou，注册资本为人民币 327,625,146.21 元，企业类型为
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律师工作报告
有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围为用于临床研究的药用活性成分以及
药用中间体的合成、开发、中试生产以及销售，并提供相关的技术开发、技术转让
和技术咨询；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动），经营期限自 2008 年 7 月 16 日至 2038 年 7 月 15 日。
②历史沿革
A.2008 年 7 月，康龙天津设立
康龙天津系由 Pharmaron (HK)于 2008 年 7 月出资设立的外商独资企业。设立过
程如下：
2008 年 7 月 2 日，Pharmaron (HK)签署公司章程，决定设立康龙天津。康龙天
津的注册资本为 6,400,000 欧元，惟一股东为 Pharmaron (HK)。股东的出资方式为：
以欧元现汇出资。
2008 年 7 月 10 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于台港澳侨独资
成立康龙化成（天津）药物制备技术有限公司的批复》（津开批（2008）335 号），
批准同意：康龙天津成立；康龙天津由 Pharmaron (HK)出资设立，注册资金为
6,400,000 欧元，出资方式为欧元现汇；注册资金分期缴付，其中第一期在营业执照
签发之日起 90 天内缴纳 960,000 欧元，占注册资金的 15%，其余部分在 24 个月内
缴齐。
2008 年 7 月，天津市人民政府向康龙天津核发《台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资津台港澳侨字[2008]02032 号）。
2008 年 7 月 16 日，天津市工商行政管理局向康龙天津核发《企业法人营业执
照》（注册号：120000400088921）。
康龙天津设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（欧元） 持股比例 出资方式
1 Pharmaron (HK) 6,400,000 100% 货币
合计 6,400,000 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
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律师工作报告
2008 年 12 月 12 日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验字
（2008）第 207 号），经审验，截至 2008 年 12 月 12 日，康龙天津已收到外方投资
者投入的第一期注册资本为 3,100,000 欧元。
2011 年 5 月 16 日，天津君天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（君验字
[2011]第 102 号），经审验，截至 2011 年 4 月 29 日止，康龙天津已收到股东 Pharmaron
(HK)缴纳的第 2 期出资，即本期实收注册资本 3,300,000 欧元，康龙天津新增实收
资本 3,300,000 欧元，股东 Pharmaron (HK)以货币出资 3,300,000 欧元。累计实缴注
册资本为 6,400,000 欧元。
本所律师注意到，2010 年 6 月 15 日，康龙天津制定《企业章程修改协议》，对
公司章程做出如下修订：“股东出资中的玖拾陆万欧元（960,000.00）应自营业执
照签发之日起九十日内缴付，剩余应自营业执照签发之日起两年内全部投入”改为
“股东出资中的玖拾陆万欧元（960,000.00）应自营业执照签发之日起玖拾日内缴
付，自营业执照签发之日起二年内合计缴付叁佰壹拾万欧元（3,100,000），剩余叁
佰叁拾万欧元（3,300,000）延期至 2011 年 1 月 16 日前全部投入”。
2010 年 7 月 14 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意康龙化成
（天津）药物制备技术有限公司延长出资期限的批复》（津开批 2010（316）号），
同意康龙天津延长出资期限。
根据北京正旭会计师事务所出具的《入资专项审计报告》（正旭专审字（2015）
Z-003 号），康龙天津于 2011 年 4 月 29 日入资 3,300,000 欧元。此次入资于 2011 年
5 月 16 日经天津君天会计师事务所有限公司“君验字[2011]第 102”号验资报告验
证。
本所律师认为，Pharmaron (HK)未在章程约定的期限内缴纳出资，不符合当时
有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（国务院令第 301 号）第三十一条第
二款的规定。根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（国务院令第
301 号）第三十一条第二款的规定，无正当理由逾期 30 天不出资的，依照《中华人
民共和国外资企业法实施细则》（国务院令第 301 号）第三十条第二款“外国投资者
未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资
企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记
手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。”的规
定处理。
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律师工作报告
鉴于：x）Pharmaron (HK)已于 2011 年 4 月 29 日向康龙天津缴付出资 3,300,000
欧元，该等出资已经经天津君天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（君验字
[2011]第 102）审验，Pharmaron (HK)未在章程约定的期限内出资的行为已经得到纠
正；（y）根据发行人的董事、首席执行官（经理）Boliang Lou，财务负责人、董事
会秘书 Gilbert Shing Chung Li 出具的说明，Pharmaron (HK)未在规定的期限内出资，
系因 Pharmaron (HK)临时性的资金周转问题导致，并非 Pharmaron (HK)的主观故意；
（z）经查阅康龙天津的工商档案并访谈发行人的董事、首席执行官（经理）Boliang
Lou，财务负责人、董事会秘书 Gilbert Shing Chung Li，当时的工商行政主管部门并
未对康龙天津施以行政处罚，康龙天津已通过其后的历年外商投资企业联合年检工
作或按照有关规定公示企业年度报告，（o）康龙天津未依照章程约定缴纳注册资本
的行为终了之日至今已经满两年。因此，本所律师认为，康龙天津未依照章程约定
缴纳注册资本的行为已经补正，不会构成本次发行上市的障碍。
B.2013 年 12 月，第二次新增注册资本
2013 年 12 月 6 日，Pharmaron (HK)签署企业章程修正案，决定将康龙天津的注
册资本增加至 18,000,000 欧元。新增注册资本的 20%自批准之日起 30 日内缴付，
剩余 80%自营业执照变更签发之日起 2 年内全部投入。
2013 年 12 月 31 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意康龙化成
（天津）药物制备技术有限公司增资的批复》（津开批〔2013〕598 号）。批准同意：
康龙天津注册资本由 6,400,000 欧元增加到 18,000,000 欧元。增资部分的注册资本由
投资方 Pharmaron (HK)以相当于 11,600,000 欧元的美元现汇折合投入。增资额的
20%应于办理工商注册资本变更登记时缴付，其余部分 2 年内缴清。
2014 年 1 月，天津市人民政府向康龙天津换发《台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资津台港澳侨字[2008]02032 号）。
本次增资已办理完毕工商登记手续。
本次增资后，康龙天津的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（欧元） 持股比例 出资方式
1 Pharmaron (HK) 18,000,000 100% 货币
合计 18,000,000 100% —
3-3-2-111
律师工作报告
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2014 年 4 月 11 日，北京正旭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正旭验
字（2014）B-007 号），经审验，截至 2014 年 4 月 8 日止，康龙天津已收到外方投
资者 Pharmaron (HK)缴纳的新增注册资本（第一期即：本期）3,299,980 美元，按当
日汇率 1：0.7276 折合为 2,401,065 欧元。其余 9,198,900 欧元由 Pharmaron (HK)于
两年内缴足。变更后的累计注册资本实收金额为 8,801,065 欧元。
截至本律师工作报告出具之日，康龙有限已缴纳本次增资中剩余 9,198,900 欧元
的增资款。
C.2015 年 8 月，第一次股权转让
2015 年 7 月 30 日，Pharmaron (HK)与康龙有限签署《股权转让协议》，双方约
定：Pharmaron (HK)将其持有的康龙天津 100%的股权转让予康龙有限，股权转让对
价为 8,801,065 欧元。
2015 年 7 月 30 日，康龙天津重新制定公司章程。
2015 年 8 月 24 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意康龙化成
（天津）药物制备技术有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批[2015]398
号），批准同意：Pharmaron (HK)将其持有的康龙天津 100%的股权以 8,801,065 欧元
的价格转让予康龙有限；股权转让后，康龙天津的企业类型由外资企业变更为内资
企业；康龙天津股权转让及企业类型变更核准前的一切权利、义务及遗留事宜均由
变更核准后的公司承担。
2015 年 10 月 21 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向康龙天津换发《营
业执照》（统一社会信用代码：91120116675978429B）。
本次股权转让后，康龙天津的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 康龙有限 171,761,374.5 100% 货币
合计 171,761,374.5 100% —
本次股权转让的对价支付情况如下:
3-3-2-112
律师工作报告
2015 年 12 月 24 日，康龙有限向 Pharmaron (HK)支付股权转让对价 8,801,065
欧元。
D.2016 年 1 月，第三次新增注册资本
2016 年 1 月 22 日，康龙有限签署章程修正案，康龙天津的注册资本由人民币
171,761,374.5 元变更为 227,625,146.21 元。认缴出资额于 2016 年 12 月 31 日前足额
缴纳。
2016 年 2 月 2 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向康龙天津换发《营
业执照》（统一社会信用代码：91120116675978429B）。
本次增资后，康龙天津的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 康龙有限 227,625,146.21 100% 货币
合计 227,625,146.21 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
截至本律师工作报告出具之日，康龙有限已缴纳本次增资的增资款。
E.2016 年 11 月，第四次新增注册资本
2016 年 11 月 16 日，康龙股份签署章程修正案，康龙天津的注册资本由人民币
227,625,146.21 元变更为 327,625,146.21 元。
2016 年 11 月 16 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向康龙天津换发《营
业执照》（统一社会信用代码：91120116675978429B）。
本次增资后，康龙天津的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 康龙股份 327,625,146.21 100% 货币
合计 327,625,146.21 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
3-3-2-113
律师工作报告
2017 年 2 月 16 日，北京正旭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正旭验
字（2017）第 006 号），经审验，截至 2016 年 12 月 1 日，康龙天津已收到康龙股份
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 245,369,409.36 元。股东以货币出资
人民币 245,369,409.36 元。变更后的累计注册资本人民币 327,625,146.21 元，实收资
本人民币 327,625,146.21 元。
（3）康龙西安
①基本情况
康龙西安为发行人的全资子公司。根据康龙西安现持有的西安市工商行政管理
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610132552314083X），康龙西安成立
于 2010 年 5 月 11 日，住所为西安市凤城十二路陕西西安出口加工区三期多层标准
厂房 3 号厂房，法定代表人为 Boliang Lou，注册资本为 10,000,000 美元，企业类型
为有限责任公司（外商投资企业投资），经营范围为一般经营项目：研究、开发新型
药用小分子化合物及新药；提供技术转让、技术咨询。（上述经营范围中涉及许可项
目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）普通货物进出
口、技术进出口。（不涉及国营贸易管理的商品，涉及配额许可证、专项规定管理的
商品按国家有关规定办理）。经营期限自 2010 年 5 月 11 日至 2030 年 5 月 10 日。
②历史沿革
A.2010 年 4 月，康龙西安设立
康龙西安系由 Pharmaron (HK) RD 于 2010 年 5 月出资设立的外商独资企业。设
立过程如下：
2010 年 3 月 31 日，Pharmaron (HK) RD 签署公司章程，决定设立康龙西安。康
龙西安的注册资本为 10,000,000 美元，惟一股东为 Pharmaron (HK) RD。股东的出
资方式为：以美元现汇出资。
2010 年 4 月 2 日，西安经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（西安）
新药技术有限公司章程的批复》（西经开发〔2010〕127 号），批准同意：康龙西安
成立。康龙西安由 Pharmaron (HK) RD 出资设立，注册资金为 10,000,000 美元，出
资方式为美元现汇。
3-3-2-114
律师工作报告
2010 年 5 月，西安市人民政府向康龙西安核发《台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资西府经外字[2010]0009 号）。
2010 年 5 月 11 日，西安市工商行政管理局向康龙西安核发《企业法人营业执
照》（注册号：610100400007264）。
康龙西安设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（美元） 持股比例 出资方式
1 Pharmaron (HK) RD 10,000,000 100% 货币
合计 10,000,000 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2010 年 7 月 12 日，陕西方正会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕
方会验字【2010】第 020 号），经审验，截至 2010 年 7 月 9 日止，康龙西安已收到
股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 3,000,000 美元。股东以货币出资。
2011 年 3 月 22 日，陕西新达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕
新会验字（2011）014 号），经审验，截至 2011 年 3 月 16 日止，康龙西安已收到股
东 Pharmaron (HK) RD 缴纳的第 2 期出资，即本期实收资本 7,000,000 美元。股东以
美元现汇出资。变更后的累计实缴注册资本为 10,000,000 美元。
B.2015 年 7 月，第一次股权转让
2015 年 7 月 30 日，康龙有限与 Pharmaron (HK) RD 签署《股权转让协议》，双
方约定：Pharmaron (HK) RD 将其持有的康龙西安 100%的股权，以 10,000,000 美元
的对价转让给康龙有限。
2015 年 7 月 30 日，康龙西安重新制定公司章程。
2015 年 8 月 24 日，西安经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（西
安）新药技术有限公司股权转让事项的批复》（西经开[2015]377 号），批准同意：
Pharmaron (HK) RD 将其持有的康龙西安 100%的股权（该股权占注册资本为 1000
万美元）以 1000 万美元的价格转让给康龙有限。
本次股权转让已办理完毕工商登记手续。
3-3-2-115
律师工作报告
本次股权转让后，康龙西安的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（美元） 持股比例 出资方式
1 康龙有限 10,000,000 100% 货币
合计 10,000,000 100% —
本次股权转让的对价支付情况如下：
2015 年 12 月 10 日，康龙有限向 Pharmaron (HK) RD 支付股权转让款 10,000,000
美元。
（4）康龙宁波
①基本情况
康龙宁波为发行人的全资子公司。根据康龙宁波现持有的宁波市市场监督管理
局杭州湾新区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201321709002J），
康龙宁波成立于 2015 年 1 月 9 日，住所为宁波杭州湾新区滨海二路 77 号同济产业
园 6 号楼，法定代表人为 Boliang Lou，注册资本为人民币 100,000,000 元，企业类
型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为新型药用小分子化合物及
新药的研究、开发、提供技术转让、技术咨询；自营或代理各类货物和技术的进出
口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，经营期限自 2015 年 1 月 9
日至 2035 年 1 月 8 日。
②历史沿革
A.2015 年 1 月，康龙宁波设立
康龙宁波系由 Pharmaron (HK) RD 于 2015 年 1 月出资设立的外商独资企业。设
立过程如下：
2014 年 12 月 16 日，Pharmaron (HK) RD 签署公司章程，决定设立康龙宁波。
康龙宁波的注册资本为人民币 100,000,000 元，惟一股东为 Pharmaron (HK) RD。股
东的出资方式为：以境外人民币出资。
2015 年 1 月 5 日，宁波杭州湾新区开发建设管理委员会出具《关于同意独资经
营（港资）康龙化成（宁波）新药技术有限公司章程的批复》（甬新外项〔2015〕1
3-3-2-116
律师工作报告
号），批准同意：康龙宁波成立。注册资本为人民币 100,000,000 元。外方 Pharmaron
(HK) RD 认缴出资额人民币 100,000,000 元，以境外人民币投入。
2015 年 1 月，宁波市人民政府向康龙宁波核发《台港澳侨投资企业批准证书》
（批准号：商外资甬外字［2015］0004 号）。
2015 年 1 月 9 日，宁波市市场监督管理局向康龙宁波核发《营业执照》（注册
号：330200400083440）。
康龙宁波设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 Pharmaron (HK) RD 100,000,000 100% 货币
合计 100,000,000 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2015 年 3 月 30 日，北京正旭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正旭验
字（2015）1-003 号），截至 2015 年 3 月 27 日，康龙宁波第一期（即：本期）注册
资本人民币 21,249,740 元已经到位。
2017 年 2 月 16 日，北京正旭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正旭验
字（2017）第 004 号），截至 2016 年 8 月 24 日，康龙宁波已收到康龙有限缴纳的本
次出资额，即人民币 78,750,260 元。各股东以货币出资人民币 78,750,260 元。变更
后的累计实缴注册资本为人民币 100,000,000 元。
B.2015 年 8 月，第一次股权转让
2015 年 7 月 23 日，康龙宁波股东 Pharmaron (HK) RD 签署股东决定，同意
Pharmaron (HK) RD 将其持有的康龙宁波 100%的股权，以人民币 21,249,740 元的对
价转让给康龙有限。
2015 年 8 月 1 日，康龙宁波重新制定公司章程。
2015 年 9 月 10 日，宁波杭州湾新区开发建设管理委员会出具《关于同意独资
经营康龙化成（宁波）新药技术有限公司变更企业类型及撤销原批准证书的批复》
（甬新外项[2015]27 号），批准同意：Pharmaron (HK) RD 将持有的 100%的股权以
3-3-2-117
律师工作报告
人民币 21,249,740 元的价格转让给康龙化成（北京）新药技术有限公司，未出资部
分注册资本 78,750,260 元人民币由新股东康龙化成（北京）新药技术有限公司按照
章程的规定履行出资义务；同意康龙化成（宁波）新药技术有限公司企业类型变更
为内资企业，撤销商外资甬外字［2015］0004 号批准证书。
本次股权转让已办理完毕工商登记手续。
本次股权转让后，康龙宁波的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 康龙有限 100,000,000 100% 货币
合计 100,000,000 100% —
本次股权转让的对价支付情况如下：
2015 年 10 月 20 日，康龙有限向 Pharmaron (HK) RD 支付股权转让款人民币
21,249,740 元。
（5）康龙绍兴
①基本情况
康龙绍兴为发行人的全资子公司。根据康龙绍兴现持有的绍兴市上虞区市场监
督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330604MA2894X91L），康龙
绍兴成立于 2017 年 1 月 3 日，住所为杭州湾上虞经济技术开发区东区，法定代表人
为 Boliang Lou，注册资本为人民币 100,000,000 元，企业类型为一人有限责任公司
（私营法人独资），经营范围为新型药用化合物、医药中间体（非药品）生产（凭有
效《药品生产许可证》生产）。新型化合物药物、活性成分药物、化学原料药及药用
化合物技术的开发、咨询、服务和转让；化工原料及产品（除危险化学品和易制毒
品）销售；进出口业务，经营期限自 2017 年 1 月 3 日至 2036 年 1 月 2 日。
②历史沿革
A.2017 年 1 月，康龙绍兴设立
康龙绍兴系由发行人于 2017 年 1 月出资设立的内资企业。设立过程如下：
3-3-2-118
律师工作报告
2016 年 12 月，发行人签署公司章程，决定设立康龙绍兴。康龙绍兴的注册资
本为人民币 100,000,000 元，惟一股东为发行人。股东的出资方式为：货币出资。
2017 年 1 月 3 日，绍兴市上虞区市场监督管理局向康龙绍兴核发《营业执照》
（统一社会信用代码：91330604MA2894X91L）。
康龙绍兴设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 发行人 100,000,000 100% 货币
合计 100,000,000 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2017 年 5 月 16 日，北京正旭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正旭验
字（2017）第 009 号），经审验，截至 2017 年 5 月 11 日止，康龙绍兴已收到全体股
东缴纳的注册资本，合计人民币 100,000,000 元整。股东康龙股份以货币出资人民币
100,000,000 元。
（6）康龙手性
①基本情况
康龙手性为康龙宁波的全资子公司。根据康龙手性现持有的宁波市市场监督管
理 局 杭 州 湾 新 区 分 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330201MA282H1B1F），康龙手性成立于 2016 年 8 月 18 日，住所为宁波杭州湾
新区兴慈一路 290 号 1 号楼 201-14 室，法定代表人为 Boliang Lou，注册资本为人
民币 1,000,000 元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为医药领域内
的技术开发、技术服务咨询和技术转让；生物医药中间体（除药品）和试剂的研究、
开发、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止
进出口的货物和技术除外，经营期限自 2016 年 8 月 18 日至 2036 年 8 月 17 日。
②历史沿革
A.2016 年 8 月，康龙手性设立
康龙手性系由康龙宁波于 2016 年 8 月出资设立的内资企业。设立过程如下：
3-3-2-119
律师工作报告
2016 年 8 月 12 日，康龙宁波签署公司章程，决定设立康龙手性。康龙手性的
注册资本为人民币 1,000,000 元，惟一股东为康龙宁波。股东的出资方式为：货币出
资。
2016 年 8 月 18 日，宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局向康龙手性核发《营
业执照》（统一社会信用代码：91330201MA282H1B1F）。
康龙手性设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 康龙宁波 1,000,000 100% 货币
合计 1,000,000 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2017 年 2 月 16 日，北京正旭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正旭验
字（2017）第 005 号），截止 2016 年 12 月 6 日，康龙手性已收到康龙宁波缴纳的本
次出资额，即人民币 1,000,000 元。各股东以货币出资人民币 1,000,000 元。变更后
的累计实缴注册资本为人民币 1,000,000 元。
（7）宁波康泰博
①基本情况
宁波康泰博为康龙宁波的全资子公司。根据宁波康泰博现持有的宁波市市场监
督 管 理 局 杭 州 湾 新 区 分 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9133020130890257XK），宁波康泰博成立于 2015 年 1 月 12 日，住所为宁波杭州湾
新区商贸街 3 号楼 2-061 室，法定代表人为 Boliang Lou，经营范围为药用化合物、
化学药、生物制品、生物技术的研究、开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自
营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限自 2015 年 1 月 12 日至 2045 年 1 月 11 日。
②历史沿革
A.2015 年 1 月，宁波康泰博设立
3-3-2-120
律师工作报告
宁波康泰博系由北京康泰博、杭州宏纳投资有限公司于 2015 年 1 月出资设立的
内资企业。设立过程如下：
2015 年 1 月 6 日，北京康泰博、杭州宏纳投资有限公司签署公司章程，决定设
立宁波康泰博。宁波康泰博的注册资本为人民币 125,000,000 元，股东为北京康泰博、
杭州宏纳投资有限公司。股东的出资方式为：货币出资。
2015 年 1 月 12 日，宁波市市场监督管理局向宁波康泰博核发《营业执照》（统
一社会信用代码：9133020130890257XK）。
宁波康泰博设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 北京康泰博 90,000,000 72% 货币
2 杭州宏纳投资有限公司 35,000,000 28% 货币
合计 125,000,000 100% —
本次出资的注册资本缴纳情况如下：
2016 年 12 月 15 日，宁波永敬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永敬
验字[2016]第 0005 号），经审验，截至 2016 年 12 月 15 日止，宁波康泰博已收到全
体股东缴纳的实收资本，合计人民币 125,000,000 元，股东以货币出资人民币
125,000,000 元。
B.2017 年 6 月，第一次股权转让
2017 年 4 月 27 日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报
字（2017）第 BJV4022 号），对宁波康泰博的股权全部权益在评估基准日 2017 年 3
月 31 日所表现的市场价值进行评估。经资产基础法评估，在持续经营前提下，宁波
康泰博总资产账面价值为 22,205.03 万元，评估价值为 25,428.64 万元，增值额为
3,223.61 万元，增值 0.00 万元，增值率为 0.00%；股东权益账面价值为 11,796.07 万
元，股东权益评估价值为 15,019.68 万元，增值额为 3,223.61 万元，增值率为 27.33%
2017 年 5 月 5 日，宁波康泰博的股东北京康泰博、杭州宏纳投资有限公司签署
股东会决议，同意北京康泰博、杭州宏纳投资有限公司分别将其持有的宁波康泰博
72%、28%的股权，以人民币 108,000,000 元、人民币 42,000,000 元的对价转让给康
3-3-2-121
律师工作报告
龙宁波。
2017 年 5 月 5 日，宁波康泰博重新制定公司章程。
本次股权转让已办理完毕工商登记手续。
本次股权转让后，宁波康泰博的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 康龙宁波 125,000,000 100% 货币
合计 125,000,000 100% —
本次股权转让的对价支付情况如下：
2017 年 5 月 12 日，康龙宁波向北京康泰博支付股权转让款人民币 10,800,000
元，向杭州宏纳投资有限公司支付股权转让款人民币 4,200,000 元。
2017 年 6 月 14 日，康龙宁波向北京康泰博支付股权转让款人民币 70,200,000
元，向杭州宏纳投资有限公司支付股权转让款人民币 27,300,000 元。
（7）康龙（美国）
根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月 15 日出具的法律意见书，康
龙（美国）为一间依据美国 Kentucky 州法律设立并有效存续的企业，成立于 2006
年 12 月 22 日，登记的主要经营地址为 201 East Jefferson StreetLouisville, Kentucky
40202 USA。康龙（美国）已发行股本为 100 股，未发行其他类别的股份。
康龙（美国）持有一份股份登记书，该股份登记书记载康龙（美国）控股持有
康龙（美国）的股份为 100 股。根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月
15 日出具的事实确认意见，该股份登记书真实、准确、完整。
（8）康龙（美国）控股
根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月 15 日出具的法律意见书，康
龙（美国）控股为一间依据美国 Delaware 州法律设立并有效存续的企业，成立于
2015 年 8 月 12 日，登记的主要经营地址为 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801。康龙（美国）控股已发行股本为 100 股，未发行其他类别的股份。
3-3-2-122
律师工作报告
康龙（美国）控股持有一份股份登记书，该股份登记书记载康龙股份持有康龙
（美国）控股的股份为 100 股。根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月
15 日出具的事实确认意见，该股份登记书真实、准确、完整。
就该等境外投资，康龙有限已于 2015 年 7 月 27 日取得北京市发展和改革委员
会出具的《北京市发展和改革委员会关于康龙化成（北京）新药技术有限公司在美
国投资设立全资子公司项目备案的通知》（京发改〔2015〕1617 号），于 2015 年 12
月 6 日取得北京市发展和改革委员会出具的《北京市发展和改革委员会关于康龙化
成（北京）新药技术有限公司增资美国子公司以设立实验室和物流中心项目备案的
通知》（京发改〔2015〕2715 号），并已取得北京市商务委员会于 2015 年 9 月 1 日
核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201500929 号）。
（9）康龙（美国）分析技术
根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月 15 日出具的法律意见书，康
龙（美国）分析技术为一间依据美国 Delaware 州法律设立并有效存续的企业，成立
于 2001 年 10 月 31 日，登记的注册地址为 30 Old Rudnick Lane, Suite 100, Dover,
Delaware 19901，已发行股本为 1,000 股，其中康龙（香港）国际持有 1,000 股。
康龙（美国）分析技术持有一份股份登记书，该股份登记书记载康龙（香港）
国际持有康龙（美国）分析技术的股份为 1,000 股。根据 STITES & HARBISON, PLLC
于 2017 年 6 月 15 日出具的事实确认意见，该股份登记书真实、准确、完整。
（10）康龙（美国）临床服务
根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月 15 日日具的法律意见书，康
龙（美国）临床服务为一间依据美国 Maryland 州法律设立并有效存续的企业，成立
于 2004 年 10 月 7 日，注册地址为 351 W. Camden Street, Blatimore, Maryland 21201，
已发行股本为 98,716 股。
康龙（美国）临床服务持有一份股份登记书，该股份登记书记载康龙（香港）
国际持有康龙（美国）分析技术的股份为 78,968 股。根据 STITES & HARBISON,
PLLC 于 2017 年 6 月 15 日出具的事实确认意见，该股份登记书真实、准确、完整。
（11）康龙（香港）国际
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律师工作报告
根据 Lo and Lo Solicitors and Notaries Public 于 2017 年 6 月 16 日出具的法律意
见书，康龙（香港）国际为一间依据香港法律设立并有效存续的企业，成立于 2015
年 12 月 31 日，已发行股本为 10,000 股，其中发行人持有 10,000 股。就该等境外投
资，康龙有限已于 2015 年 12 月 18 日取得北京市发展和改革委员会出具的《北京市
发展和改革委员会关于康龙化成（北京）新药技术有限公司在香港投资设立全资子
公司项目备案的通知》（京发改〔2015〕2816 号），已取得北京市商务委员会于 2016
年 1 月 5 日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201600005 号）。
（12）康龙（香港）投资
根据 Lo and Lo Solicitors and Notaries Public 于 2017 年 6 月 16 日出具的法律意
见书，康龙（香港）投资为一间依据香港法律设立并有效存续的企业，成立于 2016
年 2 月 11 日，已发行股本为 10,000 股，其中康龙（香港）国际持有 10,000 股。
（13）康龙（英国）
根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)于 2017 年 3
月 17 日出具的《法律意见书》，康龙（英国）为一间依据英国法律设立并有效存续
的企业，成立于 2013 年 10 月 30 日，注册地址为 The Old Glassworks, Nettlefold Road,
Cardiff, CF24 5JQ，已发行股本为 46,554,934 股，其中康龙（香港）国际持有 46,554,934
股。
（14）康龙（英国）化学技术
根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)于 2017 年 3
月 16 日出具的《法律意见书》，康龙（英国）化学技术为一间依据英国法律设立并
有效存续的企业，成立于 2009 年 4 月 9 日，注册地址为 The Old Glassworks, Nettlefold
Road, Cardiff, CF24 5JQ，已发行股本为 1 股，其中康龙（英国）持有 1 股。
（15）康龙（英国）生物技术
根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)于 2017 年 3
月 16 日出具的《法律意见书》，康龙（英国）生物技术 为一间依据英国法律设立并
有效存续的企业，成立于 2000 年 8 月 8 日，注册地址为 Pegasus Way, Crown Business
Park, Rushden, Northamptonshire, NN10 6ER，已发行股本为 10 股，其中康龙（英国）
持有 10 股。
3-3-2-124
律师工作报告
3.曾经的关联方
（1）LongTech
报告期内，LongTech 为发行人的董事楼小强控制的一间企业。
根据 LongTech 的注册证书、股东名册及发行人董事楼小强、郑北的说明，
LongTech 为一间根据英属维尔京群岛法律于 2007 年 1 月 8 日设立的企业，其企业
编号为 1378131。LongTech 设立时的股份情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
1 楼小强 7,150 71.5000% 普通股
2 郑北 1,694 16.9400% 普通股
3 楼国强 1,156 11.5600% 普通股
合计 10,000 100% —
2009 年 12 月 27 日，LongTech 回购并注销郑北持有的 1,694 股股份，回购楼国
强持有的 1,156 股股份。股份回购与注销完成后，LongTech 的股份情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
1 楼小强 7,150 100% 普通股
合计 7,150 100% —
根据 LongTech 于 2017 年 2 月 23 日取得的注销证明及发行人的说明，LongTech
于 2017 年 2 月 23 日已经注销。
（2）Vital Bridge
报告期内，Vital Bridge 为发行人的股东 Pharmaron 控制的一间企业。
根据 Vital Bridge 于 2005 年 9 月 23 日取得商业登记证书及发行人的说明，Vital
Bridge 为一间根据开曼群岛法律设立的企业。
根据 Vital Bridge 的股东名册及发行人的说明，报告期内，Vital Bridge 的惟一
股东为 Pharmaron。
根据 Vital Bridge 于 2017 年 1 月 9 日取得的注销证明及发行人的说明，Vital
3-3-2-125
律师工作报告
Bridge 于 2017 年 3 月 31 日已经注销。
（3）Pharmaron (HK) RD
报告期内，Pharmaron (HK) RD 为发行人的股东 Pharmaron 控制的一间企业。
根据 Lo and Lo Solicitors and Notaries Public 于 2017 年 6 月 16 日出具的法律意
见书，Pharmaron (HK) RD 为一间根据香港法律设立的企业，成立日期为 2010 年 3
月 19 日，其公司编号为 1432783。
根据 Pharmaron (HK) RD 的股东名册及发行人的说明，Pharmaron (HK) RD 的
惟一股东为 Pharmaron。
根据 Lo and Lo Solicitors and Notaries Public 于 2017 年 6 月 16 日出具的法律意
见书，Pharmaron (HK) RD 目前仍为香港法律下有效存续的企业，在完成适用法律
下的相关程序后，Pharmaron (HK) RD 将被解散。Pharmaron (HK) RD 已于 2016 年
4 月 14 日向香港税务局提交不反对撤销公司注册通知书的申请，在注销期间
Pharmaron (HK) RD 不再持有有效的商业登记证书。
（4）Pharmaron (HK)
报告期内，Pharmaron (HK)为发行人的股东 Pharmaron 控制的一间企业。
根据 Lo and Lo Solicitors and Notaries Public 于 2017 年 6 月 16 日出具的《法律
意见书》，Pharmaron (HK)为一间根据香港法律设立的企业，成立日期为 2008 年 6
月 3 日，其公司编号为 1243710。
根据 Pharmaron (HK)的股东名册及发行人的说明，报告期内，Pharmaron (HK)
的惟一股东为 Pharmaron。
根据 Lo and Lo Solicitors and Notaries Public 于 2017 年 6 月 16 日出具的法律意
见书，Pharmaron (HK)目前任为香港法律下有效存续的企业，在完成适用法律下的
相关程序后，Pharmaron (HK)将被解散。Pharmaron (HK)已于 2016 年 4 月 14 日向香
港税务局提交不反对撤销公司注册通知书的申请，在注销期间 Pharmaron (HK)不再
持有有效的商业登记证书。
（5）康龙（英国）化学技术美国子公司
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律师工作报告
康龙（英国）化学技术美国子公司曾为发行人间接控制的企业康龙（英国）化
学技术控制的一间企业。
根据康龙（英国）化学技术美国子公司的注册证书及发行人的说明，康龙（英
国）化学技术美国子公司为一间根据美国 Delaware 法律设立的企业，其公司编号为
3177682，注册地址为 301 S. State St., Newtown, PA 18940 USA。
根据康龙（英国）化学技术美国子公司的股东名册及发行人的说明，康龙（英
国）化学技术美国子公司于 2016 年 9 月 16 日注销。紧接注销前，康龙（英国）化
学技术美国子公司的惟一股东为康龙（英国）化学技术。
（6）通州分公司
康龙有限曾于 2008 年 9 月 5 日设立有一间通州分公司，该公司已于 2015 年 4
月 10 日注销。
（7）宁波康龙化成试剂科技有限公司
宁波康龙化成试剂科技有限公司为一间于 2016 年 3 月 21 日成立的有限责任公
司，其统一社会信用代码为 91330201MA281MUG5R，法定代表人为 Boliang Lou，
注册资本为人民币 1,000,000 元，登记机关为宁波市市场监督管理局杭州湾新区分
局，经营范围为从事化学试剂、生化试剂、医药科技、精细化学品科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询；化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）
研究、开发、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止
进出口的货物和技术除外。宁波康龙化成试剂科技有限公司为康龙有限。
2016 年 5 月 7 日，康龙有限决定解散、清算并注销宁波康龙化成试剂科技有限
公司。
2016 年 6 月 6 日，宁波康龙化成试剂科技有限公司完成注销登记。
4.其他关联方
除上述所列示的关联方外，发行人还有以下关联方：
（1）发行人的董事、监事及高级管理人员
Boliang Lou、楼小强、郑北、范永武、王治鉴、李家庆、周宏斌、戴立信、李
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律师工作报告
丽华、陈国琴、沈蓉为发行人董事。其中，戴立信、李丽华、陈国琴、沈蓉为发行
人独立董事；Kexin Yang、胡柏风、张岚为发行人监事。其中，张岚为职工代表监
事；Boliang Lou、楼小强、郑北、Hua Yang、Gilbert Shing Chung Li 为发行人的高
级管理人员。上述自然人的有关情况，具体参见本律师工作报告“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
Mark Robert Harris、Frank Lin、Jennifer Ching Wai Tang 报告期内曾任发行人董
事，Jane Jinfang Zhang、黄立海报告期内曾任发行人监事。
前述人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控
制或施加重大影响的其他企业
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或
施加重大影响的其他企业为发行人的关联方，具体如下：
关联方姓名/名称 关联关系
报告期内，发行人的董事、执行副总裁（副经理）郑北曾担任
北京康泰博 该企业经理；发行人的董事、首席执行官（经理）Boliang Lou
之兄弟楼国强的配偶陈静曾担任该企业董事。
北京康科物业管理有限公司 北京康泰博控制的企业。
北京悦铭餐饮管理服务有限公司 北京康泰博控制的企业
天津泰亦信科技发展有限公司 北京康泰博持有该企业 32%的股权
发行人的董事、执行副总裁（副经理）郑北担任该企业的普通
龙泰众信
合伙人。
发行人的董事、执行副总裁（副经理）郑北担任该企业的普通
龙泰汇信
合伙人。
发行人的董事、执行副总裁（副经理）郑北担任该企业的普通
龙泰鼎盛
合伙人。
发行人的董事、执行副总裁（副经理）郑北担任该企业的普通
龙泰汇盛
合伙人。
发行人的董事、执行副总裁（副经理）郑北担任该企业的普通
龙泰众盛
合伙人。
北京多泰 发行人的董事、执行副总裁（副经理）郑北控制的企业。
发行人的董事、首席运营官（副经理）楼小强控制的企业；发
天津龙泰
行人的董事、执行副总裁（副经理）郑北担任该企业的监事
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律师工作报告
关联方姓名/名称 关联关系
发行人的董事、首席运营官（副经理）楼小强担任该企业的监
北京嘉汇达科技有限公司 事；发行人的董事、执行副总裁（副经理）郑北担任该企业的
董事、经理。该企业目前的经营状态为吊销。
北京易指安信息安全技术有限公 发行人的董事、首席运营官（副经理）楼小强担任该企业的经
司 理、董事。该企业目前的经营状态为吊销。
发行人的董事、首席运营官（副经理）楼小强担任该企业的经
绍兴康比医药技术有限公司 理；发行人的董事、执行副总裁（副经理）郑北担任该企业的
监事。该企业目前的经营状态为吊销。
发行人的董事、首席运营官（副经理）楼小强为该企业的合伙
宁波元多企业管理咨询合伙企业
人；发行人的董事、执行副总裁（副经理）郑北为该企业的合
（有限合伙）
伙人。
发行人的董事、首席执行官 Boliang Lou 曾担任该企业的董事；
发行人的董事、首席运营官（副经理）楼小强曾担任该企业的
康泰新科（北京）商贸有限公司
董事；发行人的董事、执行副总裁（副经理）郑北曾担任该企
业的董事。该企业已于 2015 年 6 月 25 日注销。
发行人董事长、首席执行官（经理）Boliang Lou 的姐妹楼强
临海市天海纺织品有限公司 娜的配偶王平曾担任该企业执行董事、经理。该企业已于 2016
年 3 月 30 日注销。
发行人的董事、首席执行官（经理）Boliang Lou 的兄弟楼国
杭州汇昌投资有限公司
强的配偶陈静为该企业的董事、经理。
发行人的董事、首席执行官（经理）Boliang Lou 的兄弟楼国
杭州本极康医药科技有限公司
强为该企业的董事、经理。
发行人的董事、首席执行官（经理）Boliang Lou 的兄弟楼国
杭州纳沣投资有限公司
强为该企业的董事、经理。
杭州纳沣投资有限公司持有该企业 50%的股权；发行人的董
北京安凯毅博生物技术有限公司 事、首席执行官（经理）Boliang Lou 的兄弟楼国强的配偶陈
静持有该企业 25%的股权。
发行人的董事、首席执行官（经理）Boliang Lou 的兄弟楼国
北京康宏博纳医药技术有限公司
强的配偶陈静担任该企业的董事、经理。该企业已注销。
发行人的董事、首席执行官（经理）Boliang Lou 的姐妹楼强
北京凯晟昌商贸有限公司
娜的配偶王平为该企业的董事、经理。
发行人的董事、首席执行官（经理）Boliang Lou 的兄弟楼国
杭州宏纳投资有限公司
强为该企业的董事、经理。
发行人的董事范永武担任该企业的董事、经理。中信并购基金
中信并购基金管理有限公司 管理有限公司为合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市信农投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
深圳南玻显示器件科技有限公司 发行人的董事范永武担任该企业的董事。
合肥瑞成产业投资有限公司 发行人的董事范永武担任该企业的董事、经理。
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律师工作报告
关联方姓名/名称 关联关系
发行人的董事范永武担任该企业的董事；发行人的董事王治鉴
深圳市信实投资有限公司
担任该企业的经理。
安徽信安并购基金管理有限公司 发行人的董事范永武担任该企业的董事、经理。
发行人的董事范永武担任该企业的董事；发行人的董事王治鉴
深圳市信洲投资有限公司
担任该企业的经理。
上海信祈医药科技有限公司 发行人的董事范永武担任该企业的董事。
信津投资管理（天津）有限公司 发行人的董事范永武担任该企业的董事、经理。
合肥市信咏产业投资有限公司 发行人的董事范永武担任该企业的董事、经理。
上海风险投资管理中心有限公司 行人的董事王治鉴担任该企业的董事、经理。
无锡先导智能装备股份有限公司 发行人的董事李家庆担任该企业的董事。
好买财富管理股份有限公司 发行人的董事李家庆担任该企业的董事。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 发行人的董事李家庆担任该企业的董事。
君联资本管理股份有限公司 发行人的董事李家庆担任该企业的董事。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股
发行人的董事李家庆担任该企业的董事。
份有限公司
安徽迎驾贡酒股份有限公司 发行人的董事李家庆担任该企业的董事。
上海悉地工程设计顾问股份有限
发行人的董事李家庆担任该企业的董事。
公司
常州买东西网络科技有限公司 发行人的董事李家庆担任该企业的董事。
江苏海晨物流股份有限公司 发行人的董事李家庆担任该企业的董事。
福建鑫诺通讯技术有限公司 发行人的董事李家庆担任该企业的董事。
上海纽瑞滋乳品有限公司 发行人的董事李家庆担任该企业的董事。
纽瑞滋（上海）食品有限公司 发行人的董事李家庆担任该企业的董事。
上海君祺股权投资管理有限公
发行人的董事李家庆担任该企业的经理。
司
优客逸家（成都）信息科技有限
发行人董事李家庆担任该企业的董事。
公司
Taner International Limited（BVI） 发行人董事李家庆担任董事。
Nouriz Investment Holdings
发行人董事李家庆担任董事。
Limited
Haizhi Holding Inc. 发行人董事李家庆担任董事。
亚朵（上海）酒店管理有限公司 发行人董事周宏斌担任董事。
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律师工作报告
关联方姓名/名称 关联关系
密尔克卫化工供应链服务股份有
发行人董事周宏斌担任董事。
限公司
江苏立华牧业股份有限公司 发行人董事周宏斌担任董事。
上海细胞治疗工程技术研究中心
发行人董事周宏斌担任董事。
集团有限公司
江苏润邦重工股份有限公司 发行人独立董事沈蓉担任独立董事。
众华会计师事务所（特殊普通合
发行人独立董事沈蓉为该企业的高级合伙人。
伙）
北京市尚公律师事务所 发行人独立董事陈国琴为该企业的高级合伙人。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1.报告期内的关联交易
根据经信永中和审计的发行人财务报表及附注和发行人提供的相关材料，并经
本所律师核查，报告期内，发行人及其前身与关联方发生的关联交易包括：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①购买商品
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
北京安凯毅博生
原材料采购 1,719,300.00 1,683,180.00 1,225,270.00
物技术有限公司
②接受劳务
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
北京康泰博 物业管理费 7,160,181.30 6,507,342.13 5,336,305.77
③采购水、电、燃气
单位：人民币元
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律师工作报告
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
北京康科物业管
水、电、燃气费用 2,220,404.00 34,561,617.00 28,889,021.00
理有限公司
北京康泰博 水、电、燃气费用 43,060,095.00 4,425,350.00 —
④购买固定资产
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
北京凯晟昌商贸
二手箱式货车 — 59,800.00 —
有限公司
2016 年 11 月，康龙股份与北京康泰博科技发展有限公司签订物业买卖合同，
以人民币 96,839 万元购买北京康泰博科技发展有限公司持有的北京经济技术开发区
泰和路 6 号的园区物业。截至 2016 年 12 月 31 日，康龙股份已支付人民币 70,000
万元预付款。详细如下：2016 年 11 月，康龙股份与北京康泰博科技发展有限公司
签订物业买卖合同，以人民币 96,839 万元购买北京康泰博科技发展有限公司持有的
北京经济技术开发区泰和路 6 号的园区物业。截至 2016 年 12 月 31 日，康龙股份已
支付人民币 70,000 万元预付款。截止《审计报告》报告日，上述交易正在进行中。
（2）同一控制下企业合并
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
同一控制下收购 — —
康龙昌平 31,633,191.61
对价
同一控制下收购 — —
康龙天津 62,176,883.91
对价
同一控制下收购 — —
康龙西安 64,528,000.00
对价
同一控制下收购 — —
康龙宁波 21,249,740.00
对价
同一控制下收购 — —
康龙（美国） 38,161,285.00
对价
（3）关联出租情况
3-3-2-132
律师工作报告
①承租情况
单位：人民币元
确认的租赁费
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类
2016 年度 2015 年度 2014 年度
北京康泰博 康龙有限 经营租赁 84,819,277.12 75,530,418.14 58,845,956.53
（4）关联方资金拆借
①2014 年度
单位：人民币元
关联方名称 本期拆入 本期拆出 拆借利率 币种 备注
北京康泰博 30,000,000.00 65,000,000.00 10% 人民币 注1
北京多泰 9,000,000.00 9,000,000.00 10% 人民币 注1
北京康宏博纳医药技术有限公
4,000,000.00 4,000,000.00 10% 人民币 注1
司
Pharmaron — 16,301,728.13 — 美元 注2
注 1：2014 年度，为满足公司发展的资金需求，北京康泰博等 3 家关联公司向
公司提供付息的资金拆借，约定拆借利率为 10%，上述付息资金拆借款已于 2014
年 12 月 31 日之前全部还清。
注 2：2014 年度，子公司康龙（美国）归还与 Pharmaron 之间的部分往来款，
金额为 2,653,953.00 美元。
②2015 年度
单位：人民币元
关联方名称 本期拆入 本期拆出 拆借利率 币种 备注
北京康泰博 23,000,000.00 23,000,000.00 — 人民币 注1
宁波康泰博 18,000,000.00 18,000,000.00 — 人民币 注1
Pharmaron (HK) RD 39,850,240.00 39,850,240.00 — 美元 注1
Pharmaron — 224,106,679.13 — 美元 注2
3-3-2-133
律师工作报告
注 1：2015 年度康龙有限与北京康泰博等 3 家关联公司均为由于资金需求而产
生的短期资金拆借，由于时间较短双方未约定拆借利率。
注 2：其中包括归还 Pharmaron 提供给康龙有限的长期外债借款，金额为 370
万美元，借款利率为零。其余为子公司康龙（美国）归还与 Pharmaron 之间的往来
款。截至 2015 年 12 月 31 日，康龙有限与 Pharmaron 之间的资金拆借往来款已全部
还清。
（5）利息支出
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
北京康泰博 资金拆借利息支出 — — 3,339,726.02
北京多泰 资金拆借利息支出 — — 234,246.58
北京康宏博纳医
资金拆借利息支出 — — 29,589.04
药技术有限公司
（6）关联方担保
单位：人民币元
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
Boliang Lou、 2014 年 11 月 2017 年 11 月
发行人 65,000,000.00 否
楼小强 24 日 23 日
Boliang Lou、 2016 年 5 月 19 2019 年 6 月 27
发行人 83,333,333.33 否
楼小强、郑北 日 日
2016 年 7 月 14 2017 年 12 月
楼小强、郑北 发行人 71,689,820.08 否
日 14 日
保证期限自贷款发放之日起至
北京康泰博 发行人 350,000,000.00 借款人所购房产办妥合法有效 否
抵押登记手续之日止
Boliang Lou 2016 年 12 月 9 2026 年 12 月 8
发行人 350,000,000.00 否
及其配偶 日 日
（7）关键管理人员薪酬
单位：人民币元
3-3-2-134
律师工作报告
项目名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
薪酬合计 11,248,450.46 10,315,825.59 6,387,719.00
2.关于重大关联交易的公允性
发行人全体独立董事对发行人报告期内的关联交易发表如下意见：公司报告期
内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所
确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使公司
或其他股东受益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告期
内发生的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程
序。”
本所律师认为，发行人报告期内关联交易的审议程序不违反法律、法规及当时
有效的公司章程的规定，且关联交易是基于交易各方的协商一致，交易价格或对价
公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人现已采取必要措施对其他
股东的利益进行保护。
3.关于关联交易决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》
中规定了关联交易的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。本所律师认为，
发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符
合有关法律、法规和有关文件的规定。
经本所律师核查，发行人 2017 年第四次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》
对关联交易决策程序也做出了明确的规定。
（三）同业竞争
1.发行人与主要股东不存在同业竞争
根据发行人主要股东作出的书面承诺并经本所律师核查，其均没有直接或间接
通过控制其他法人或以其他方式从事与发行人相竞争的业务。
本所律师认为，发行人与其主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
3-3-2-135
律师工作报告
2.避免同业竞争的承诺
Boliang Lou、楼小强、郑北、Hua Yang、Gilbert Shing Chung Li、Kexin Yang、
张岚、Jane Jinfang Zhang、郑南作出如下承诺：
“一、在本承诺书签署之日，本人控制的其他企业均未生产、开发任何与发行
人生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发
行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产、
开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、
机构。
二、自本承诺书签署之日起，本人控制的其他企业将不生产、开发任何与发行
人生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发
行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产
的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
三、自本承诺书签署之日起，如本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范
围，或发行人进一步拓展产品和业务范围，本人控制的其他企业将不与发行人现有
或拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产
生竞争，则本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将
相竞争的业务或产品纳入到发行人经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联
关系的第三方的方式避免同业竞争。
四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接
和间接损失，并承担相应的法律责任。
五、以上承诺适用于中国境内，及境外所有其他国家及地区。”
Pharmaron、天津龙泰、北京多泰、龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰汇盛、龙泰汇信、
龙泰众信、信中康成、信中龙成、君联闻达、君联茂林、Wish Bloom 作出如下承诺：
“一、本企业将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，
不利用发行人的主要股东地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的合法权益。
二、在本承诺书签署之日，本企业或本企业控制的其他企业均未生产、开发任
何与发行人生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营
3-3-2-136
律师工作报告
任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发
行人生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或
其他组织、机构。
三、自本承诺书签署之日起，本企业或本企业控制的其他企业将不生产、开发
任何与发行人生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经
营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与
发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
四、自本承诺书签署之日起，如本企业或本企业控制的其他企业进一步拓展产
品和业务范围，或发行人进一步拓展产品和业务范围，本企业或本企业控制的其他
企业将不与发行人现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司
拓展后的产品或业务产生竞争，则本企业或本企业控制的其他企业将以停止生产或
经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营，或者将
相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业将向发行人赔偿一切直
接和间接损失，并承担相应的法律责任。
六、以上承诺适用于中国境内，及境外所有其他国家及地区。”（四）充分披露
义务
经本所律师核查，发行人在为本次发行而编制的招股说明书（申报稿）中已对
重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其子公司的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
国有土地使用证；（2）房屋所有权证；（3）土地使用协议；（4）房屋租赁协议；（5）
相关政府部门出具的证明文件；（6）专利证书；（7）《审计报告》；（8）境外律师出
具的法律意见书。
核查内容及结果：
（一）土地使用权
3-3-2-137
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内子公司拥有的已取得国有土地
使用证的土地使用权情况如下：
（1）2012 年 9 月 17 日，天津经济技术开发区土地管理局填发《天津市房地产
权证》（房地证津字第 114011504063 号），权利人为康龙天津，坐落为开发区新业八
街以南、新业七街以北，地号为 12011040000013430000，土地权属性质为国有，土
地用途为工业用地，土地使用权类型为出让，土地使用权终止日期为 2062 年 3 月
26 日，土地使用权面积为 50,001.5 平方米，独用面积为 50,001.5 平方米。
该宗土地已被用作抵押物，担保康龙天津与上海浦东发展银行股份有限公司天
津分行于 2017 年 4 月 24 日签署的《固定资产贷款合同》（编号：77232017280003）
项下债权人债权的实现。所担保债权的最高本金余额为人民币 150,000,000 元，主债
权发生期间为 2017 年 4 月 24 日至 2020 年 12 月 31 日。
（2）2017 年 3 月 7 日，绍兴市国土资源局填发《不动产权证书》（浙（2017）
绍兴市上虞区不动产权第 0006468 号），权利人为康龙绍兴，座落为杭州湾上虞经济
技术开发区，不动产单元号为 330604031011GB03579W000000000，权利类型为国
有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，面积为 56,761.00 平方米，
使用期限为 2017 年 1 月 18 日起至 2067 年 1 月 17 日止。
（3）2015 年 10 月 16 日，慈溪市人民政府填发《国有土地使用证》（慈新国用
（2015）第 000143 号），权利人为宁波康泰博，坐落为宁波杭州湾新区（甬新 G-137#
地块）（A#），地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期
为 2065 年 7 月 17 日，土地使用权面积为 65,079.00 平方米，独用面积为 65,079.00
平方米。
该宗土地已被用作抵押物，担保宁波康泰博与中国银行股份有限公司宁波杭州
湾新区支行于 2016 年 7 月 28 日签署的《最高额抵押合同》（杭州湾 2016 人抵 0006）
项下所担保的债权人债权的实现。所担保债权的最高本金余额为人民币 100,002,000
元，主债权发生期间为 2016 年 7 月 28 日至 2018 年 9 月 19 日。
（4）2015 年 10 月 16 日，慈溪市人民政府填发《国有土地使用证》（慈新国用
（2015）第 000144 号），权利人为宁波康泰博，坐落为宁波杭州湾新区（甬新 G-137#
地块）（B#），地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期
为 2065 年 7 月 17 日，土地使用权面积为 37,988.00 平方米，独用面积为 37,988.00
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律师工作报告
平方米。
该宗土地已被用作抵押物，担保宁波康泰博与中国银行股份有限公司宁波杭州
湾新区支行于 2016 年 7 月 28 日签署的《最高额抵押合同》（杭州湾 2016 人抵 0006）
项下所担保的债权人债权的实现。所担保债权的最高本金余额为人民币 100,002,000
元，主债权发生期间为 2016 年 7 月 28 日至 2018 年 9 月 19 日。
（5）2015 年 10 月 16 日，慈溪市人民政府填发《国有土地使用证》（慈新国用
（2015）第 000145 号），权利人为宁波康泰博，坐落为宁波杭州湾新区（甬新 G-137#
地块）（C#），地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期
为 2065 年 7 月 17 日，土地使用权面积为 63,478.00 平方米，独用面积为 63,478.00
平方米。
该宗土地已被用作抵押物，担保宁波康泰博与中国银行股份有限公司宁波杭州
湾新区支行于 2016 年 7 月 28 日签署的《最高额抵押合同》（杭州湾 2016 人抵 0006）
项下所担保的债权人债权的实现。所担保债权的最高本金余额为人民币 100,002,000
元，主债权发生期间为 2016 年 7 月 28 日至 2018 年 9 月 19 日。
（6）根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)于 2017
年 3 月 17 日出具的《法律意见书》，康龙（英国）持有位于 Hertford Road, Hoddesdon,
EN11 9BU 的物业，取得日期为 2017 年 1 月 31 日，土地注册号为 HD281345。康龙
（英国）持有的该等物业已经被设定权利，以担保康龙（英国）与 China CITIC Bank
International Limited 于 2017 年 5 月 2 日签署的借款协议下 China CITIC Bank
International Limited 债权的实现。
（二）房屋所有权
1.已取得房屋所有权证的房屋
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内子公司持有以下房屋所有权证：
（1）2012 年 9 月 17 日，天津经济技术开发区土地管理局填发《天津市房地产
权证》（房地证津字第 114011504063 号），权利人为康龙天津，坐落为开发区西区新
业七街 81 号；土地权属性质为国有，土地用途为工业用地，土地使用权类型为出让，
土地使用权终止日期为 2062 年 3 月 26 日，土地使用权面积为 50,001.5 平方米，独
用面积为 50,001.5 平方米；钢结构房屋建筑面积 4,119.4 平方米，设计用途为工业；
3-3-2-139
律师工作报告
钢混房屋建筑面积为 9191.69 平方米，设计用途为工业。
该项房屋已被用作抵押物，担保康龙天津与上海浦东发展银行股份有限公司天
津分行于 2017 年 4 月 24 日签署的《固定资产贷款合同》（编号：77232017280003）
项下债权人债权的实现。所担保债权的最高本金余额为人民币 150,000,000 元，主债
权发生期间为 2017 年 4 月 24 日至 2020 年 12 月 31 日。
经核查，发行人持有的上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)于 2017
年 3 月 17 日出具的《法律意见书》，康龙（英国）持有位于 Hertford Road, Hoddesdon,
EN11 9BU 的物业，建筑面积为 436,000 平方英尺，取得日期为 2017 年 1 月 31 日，
土地注册号为 HD281345，用途为试验、仓储及办公。康龙（英国）持有的不动产
已经被设定权利，以担保康龙（英国）与 China CITIC Bank International Limited 于
2017 年 5 月 9 日签署的借款协议下 China CITIC Bank International Limited 债权的实
现。
2.在建建筑物
目前，发行人有以下在建建筑物：
康龙天津在自有土地（权属证书为《天津市房地产权证》（房地证津字第
114011504063 号）上建设“新药研发外包服务基地项目二期工程（GMP 车间部分）”。
该项在建建筑物已取得天津经济技术开发区规划建设管理局于 2015 年 4 月 15 日核
发的《建设工程规划许可证》（2015 开发建证 0041）及天津经济技术开发区建设工
程管理中 心于 2015 年 6 月 26 日核发 的《建筑 工程施 工许 可证》（ 编号：
12119011201506006）。该项建筑物目前尚未竣工。
（三）注册商标
1.中国境内注册商标
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不持有中国境内注册商标。
2.中国境外注册商标
根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月 15 日出具的《法律意见书》，
3-3-2-140
律师工作报告
发行人及其子公司持有的中国境外注册商标情况如下：
序 商标名称或图案 权利人 注册号 注册日期 注册国家 取得 他项
号 /地区 方式 权利
康龙（美 2005 年 4
1 2,944,567 美国 申请 无
国） 月 26 日
康龙（美 2009 年 4
2 3,602,269 美国 申请 无
国） 月7日
康龙（美 2014 年 10
3 4,627,573 美国 申请 无
国） 月 28 日
康龙（美
2005 年 9
4 国）分析技 2,996,893 美国 申请 无
月 20 日
术
康龙（美
2002 年 1
5 国）分析技 UK00002278667 英国 申请 无
月 25 日
术
康龙（美
2003 年 7
6 国）分析技 002589687 欧盟 申请 无
月 28 日
术
康龙（美
1999 年 10
7 国）分析技 000692723 欧盟 申请 无
月 13 日
术
（四）专利权
1.中国境内申请的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的专利情况如下：
序 申请 案件 取得
权利人 申请号/专利号 专利名称 专利类型
号 日 状态 方式
D 环为二氢吡喃环的 专利
2011- 受让
1 康龙有限 2011102795086 甾体氮苷类似物及其 发明专利 权维
09-20 取得
制备、应用 持
专利
哌嗪酮并氮杂环化合 2010- 受让
2 康龙有限 2010100301053 发明专利 权维
物及合成方法 01-05 取得
持
手性和非手性 PCN 钳 专利
2007- 受让
3 康龙有限 2007100548567 形钯化合物及合成方 发明专利 权维
07-27 取得
法和用途 持
3-3-2-141
律师工作报告
序 申请 案件 取得
权利人 申请号/专利号 专利名称 专利类型
号 日 状态 方式
一种分子氧选择氧化 专利
2008- 受让
4 康龙有限 2008101407486 醇制备醛或酮的催化 发明专利 权维
07-22 取得
剂及其应用 持
钳形双咪唑啉钯化合 专利
2007- 受让
5 康龙有限 2007100540705 物及其在 Suzuki 反应 发明专利 权维
03-16 取得
中的应用 持
一种手性膦氧化物的 专利
2012- 受让
6 康龙股份 2012102670812 制备方法 发明专利 权维
07-30 取得
持
手性双咪唑啉钳形铑 专利
2012- 受让
7 康龙股份 201210271081X 化合物及其制备和不 发明专利 权维
07-31 取得
对称催化应用 持
注：上述专利中第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 4 项及第 5 项为在康龙有限名下
的专利，目前正在办理将该等专利变更为康龙股份名下的相关程序。
2.中国境外申请的专利
截至本律师工作报告出具之日，根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars
London EC2N 2 HG)于 2017 年 3 月 17 日出具的《法律意见书》，发行人及其子公司
持有的中国境外申请专利情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 授权国家
号
康龙（英
2013 年 5 月
1 国）化学技 Recovery Process US 7,807,040 B2 受让 美国
9日
术
康龙（英
New Recovery 2013 年 5 月
2 国）化学技 EP1509926 申请 欧盟
Process 9日
术
康龙（英
New Recovery 2013 年 5 月
3 国）化学技 JP4549849 受让 日本
Process 9日
术
截至本律师工作报告出具之日，根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6
月 15 日出具的《法律意见书》出具的法律意见书，发行人及其子公司持有的中国境
外申请专利情况如下：
3-3-2-142
律师工作报告
序
专利权人 专利名称 专利号 注册日 取得方式 授权国家
号
康龙（美 Quantification Of
Analytes Using 2011 年 7 月
1 国）分析技 US 7,985,589 申请 美国
Accelerator Mass 26 日
术 Spectrometry
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司主要研发、
生产设备情况如下：
单位：人民币元
设备 数量 汇总原值 汇总净值 成新率（%）
液相色谱质谱联用仪 39 34,533,009.46 29,763,536.18 86.19
质谱联用仪 18 26,725,675.45 13,197,144.99 49.38
三重四级杆质谱仪 13 25,726,478.34 23,910,641.06 92.94
质谱仪 12 18,601,462.12 13,924,464.24 74.86
串连四级杆液质联用仪 4 10,729,725.43 10,555,955.63 98.38
全数字化核磁共振谱仪 6 10,438,297.29 6,936,647.03 66.45
液相色谱仪 7 4,742,638.84 4,009,709.69 84.55
液质联用仪 4 4,464,441.66 4,165,095.59 93.29
高效液相色谱质谱联用仪 2 3,997,744.95 3,495,684.14 87.44
串联四级杆质谱仪+超高液相色谱仪 2 3,939,477.08 2,174,919.63 55.21
通风系统一套 1 3,436,683.65 3,436,683.65 100.00
自动纯化色谱仪 4 3,357,605.74 2,767,403.22 82.42
核磁共振波谱仪 2 3,182,100.18 2,272,856.09 71.43
全数字化超导核磁共振谱仪 2 3,047,203.12 2,589,739.12 84.99
四级杆静电场轨道阱液质系统 1 3,044,793.70 2,410,461.68 79.17
反应釜 2 2,815,822.04 1,437,242.50 51.04
Echo550 非接触式纳升级声移液系统 1 2,645,647.20 1,148,651.83 43.42
3-3-2-143
律师工作报告
设备 数量 汇总原值 汇总净值 成新率（%）
纳升移液系统 1 2,621,533.20 2,594,225.56 98.96
超高效液相色谱 3 2,433,314.91 1,702,363.08 69.96
流式细胞仪 2 2,322,423.72 2,218,428.02 95.52
通风柜及实验台一批 1 2,322,315.00 2,322,315.00 100.00
实验室自动化工作站 1 2,268,059.50 847,214.73 37.35
Acumen 激光扫描细胞高内涵筛选仪 1 2,228,875.00 742,493.98 33.31
串联四级杆质谱仪 2 2,212,635.46 1,161,864.10 52.51
全自动平面膜片钳系统 1 2,176,251.36 856,898.97 39.37
高效液相色谱 1 2,157,445.08 2,090,024.92 96.87
液质色谱仪 2 2,151,282.06 1,900,299.15 88.33
超临界流体色谱仪 1 2,128,793.60 2,084,443.73 97.92
研发型流化床 1 2,117,724.84 2,073,605.57 97.92
经本所律师核查，上述主要生产经营设备均由发行人或其境内子公司合法取得
并实际占有和使用。
（六）主要财产权的取得方式
根据境外律师出具的法律意见书，发行人的确认并经本所律师核查，发行人及
其子公司拥有的上述主要财产系通过自建、购买、申请等方式合法取得，除尚未竣
工的“新药研发外包服务基地项目二期工程（GMP 车间部分）”项下的在建建筑物
未取得房产证外，上述其他主要财产均已取得完备的权属证书或凭证。
（七）财产权利限制
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述
已披露的情况外，发行人及其子公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质
押或其他第三方权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其子公司对其主
要财产所有权或使用权的行使不受任何第三方权利的限制。
（八）土地、房屋租赁情况
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律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司租赁土地、房产的情况如下：
1.经营性用房租赁
（1）康龙股份的经营性租赁
根据康龙有限与大族环球科技股份有限公司签署的《大族环球房屋租赁合同》，
大族环球科技股份有限公司将位于北京市北京经济技术开发区凉水河二街 8 号院 20
号楼整栋租赁给康龙有限，租赁面积为 11,864.01 平方米，租赁期限自 2016 年 11
月 15 日起至 2021 年 11 月 14 日止，租金根据租赁合同的相关条款确定。
（2）康龙昌平的经营性用房租赁
根据康龙昌平与北京维通达生物技术有限公司签署的《Lease Agreement》、《房
屋租赁补充协议》，北京维通达生物技术有限公司将位于北京市昌平区生命科学园科
学院路 32 号院 1 号楼租赁给康龙昌平，租赁面积为 7,827.17 平方米，本期租赁期限
为 2016 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 16 日，租金根据租赁合同的相关条款确定。
根据康龙昌平与北京维通达生物技术有限公司签署的《Lease Agreement》、《房
屋租赁补充协议》，北京维通达生物技术有限公司将位于北京市昌平区科学园路 32
号院 2 号楼租赁给康龙昌平，本期租赁期限为 2017 年 3 月 14 日至 2022 年 3 月 13
日，租金根据租赁合同的相关条款确定。
截至本律师工作报告出具之日，北京维通达生物技术有限公司未能提供座落于
北京市昌平区科学园路 32 号院 2 号楼的租赁标的权属证书。
鉴于：（x）《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》（法释〔2009〕11 号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁
合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准
建设的，人民法院应当认定有效”。北京维通达生物技术有限公司就租赁标的取得北
京市规划委员会于 2011 年 5 月 13 日核发的《建设工程规划核验（验收）意见》（2011
规（昌）竣字 0029 号）。因此，如北京维通达生物技术有限公司严格按照建设工程
规划许可证的规定建设租赁标的，则康龙昌平与北京维通达生物技术有限公司签署
的租赁合同不会被认定为无效。但是，如北京维通达生物技术有限公司未能严格按
照建设工程规划许可证的规定建设租赁标的，则康龙昌平与北京维通达生物技术有
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律师工作报告
限公司签署的租赁合同存在被认定为无效的法律风险；（y）Boliang Lou、楼小强、
郑北、君联闻达、君联茂林、信中康成及信中龙成已作出书面承诺，如发行人所承
租房屋，因未取得房屋权属证明或其他不合乎法律法规的情形而导致发行人无法继
续租赁房屋的，Boliang Lou、楼小强、郑北、信中康成及信中龙成承诺承担相关连
带责任，并将提前为发行人寻找其他适租的房屋，以保证其生产经营的持续稳定，
且愿意承担发行人因此所遭受的经济损失。因此，本所律师认为，该等房屋租赁存
在的瑕疵对发行人的持续经营不会造成重大影响，对本次发行上市不构成重大法律
障碍。
（3）康龙西安的经营性用房租赁
2017 年 1 月 19 日，康龙西安与西安出口加工区投资建设有限公司签署《<租赁
合同>续签协议》，西安出口加工区投资建设有限公司将位于西安市凤城十二路出口
加工区二期多层 3#楼租赁给康龙西安，租赁面积为 16,252 平方米，租赁期限自 2017
年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，租赁期间的租金总额为人民币 3,120,384 元。
租赁标的的功能主要为试验及办公。
（4）康龙宁波的经营性用房租赁
2016 年 2 月 15 日，康龙宁波与浙江同济产业园有限公司签署《房屋租赁合同》，
浙江同济产业园有限公司将位于宁波市杭州湾新区滨海二路 77 号同济产业园 12 号
楼租赁给康龙宁波，租赁面积为 3,703 平方米，租赁期限自 2016 年 2 月 15 日至 2018
年 2 月 14 日，每年租金为人民币 444,360 元。租赁标的的功能主要为试验及办公。
根据康龙宁波与浙江同济产业园股份有限公司签署的《房屋租赁合同》，浙江同
济产业园股份有限公司将位于宁波市杭州湾新区滨海二路 77 号同济产业园 6 号楼租
赁给康龙宁波，租赁面积为 2,709 平方米，租赁期限自 2015 年 2 月 15 日至 2018 年
2 月 14 日，每年租金为人民币 325,080 元。租赁标的的功能主要为试验及办公。2017
年 3 月 17 日，浙江同济产业园股份有限公司、康龙宁波及康龙手性签署《房屋转租
租赁合同》，康龙宁波将座落于宁波市杭州湾新区滨海二路 77 号同济产业园 6 号楼
二楼 202、204、205、206、207、208、209、210、212 室，三楼 302、304 室转租给
康龙手性，该等物业的实测建筑面积为 257.58 平方米，租赁期限自 2017 年 1 月 1
日至 2018 年 2 月 14 日，每月每平方米建筑面积租金为人民币 11 元，租赁标的将用
作实验室及办公。
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律师工作报告
2017 年 3 月 17 日，康龙宁波与浙江同济产业园有限公司签署《房屋租赁合同》，
浙江同济产业园股份有限公司将位于宁波市杭州湾新区滨海二路 77 号同济产业园
17 号楼三单元 101、102 室租赁给康龙宁波，租赁面积为 390 平方米，租赁期限自
2017 年 6 月 19 日至 2017 年 12 月 18 日，每月租金为人民币 4680 元。租赁标的的
功能主要为仓储及办公。
2015 年 6 月 30 日，康龙宁波与浙江同济产业园股份有限公司签署《房屋租赁
合同》，浙江同济产业园股份有限公司将位于宁波市杭州湾新区滨海二路 77 号同济
产业园 17 号楼一单元 101、102、201 室租赁给康龙宁波，租赁面积为 550 平方米，
租赁期限自 2015 年 7 月 31 日至 2018 年 7 月 30 日，每年租金为人民币 66,000 元。
租赁标的的功能主要为仓储及办公。
2015 年 8 月 15 日，康龙宁波与浙江同济产业园股份有限公司签署《房屋租赁
合同》，浙江同济产业园股份有限公司将位于宁波市杭州湾新区滨海二路 77 号同济
产业园 17 号楼二单元 101、102、201、202 室租赁给康龙宁波，租赁面积为 798 平
方米，租赁期限自 2015 年 9 月 15 日至 2018 年 9 月 14 日，每年租金为人民币 114,912
元。租赁标的的功能主要为仓储及办公。
2015 年 10 月 29 日，康龙宁波与宁波赛特信息科技发展有限公司签署《厂房租
赁合同》，宁波赛特信息科技发展有限公司将位于慈溪市杭州湾新区 CTC 园区的 8
号厂房 3 层楼租赁给康龙宁波，租赁面积为 5700 平方米，租赁期限自 2015 年 11
月 1 日至 2018 年 10 月 31 日，每年租金为人民币 547,200 元。租赁标的的功能主要
为试验及办公。
（5）康龙天津的经营性用房租赁
2015 年 3 月 1 日，康龙天津与永清维达药化有限公司签署《租赁协议》，永清
维达药化有限公司将位于廊坊市永清工业园区的厂房租赁给康龙天津，租赁面积为
3,563 平方米，租赁期限自 2015 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日止，租赁期间的租
金总额为人民币 4,260,000 元。租赁标的的功能主要为试验及办公。
截至本律师工作报告出具之日，永清维达药化有限公司未能提供上述租赁标的
的房屋权属证书。就该等租赁房屋，本所律师认为，由于出租方未能提供相关房屋
的权属证明，无法判断出租方是否有权出租该等房屋，该等房屋租赁存在被第三方
主张无效，或被主管部门责令终止、罚款或认定无效的风险。
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律师工作报告
鉴于：（x）租赁标的的出租方已出具承诺函，康龙天津目前承租的租赁标的为
承诺人合法持有，承诺人对租赁标的享有充分且完整的出租权利。承诺人将租赁标
的租赁予康龙天津不会与任何政府机关或机构的法律、规则、条例、授权或批准，
或承诺方为签约方或主体的合同和协议的任何规定相抵触。如因出租方违反上述承
诺而致使康龙天津受有直接或间接损失的，承诺人将对此予以赔偿。租赁期间，出
租方与康龙天津就租赁标的的租赁事项无任何争议或纠纷；（y）河北永清工业园区
管理委员会于 2017 年 5 月 22 日出具证明，永清维达药化有限公司目前使用的座落
于河北省廊坊市永清工业园的 39.1284 亩的土地并建设有厂房。经查，永清维达药
化有限公司与河北永清工业园区管理委员会签署有《土地使用协议》（2007 年 2 月
12 日），该协议合法有效。自 2017 年 5 月 22 日至 2018 年年底永清维达药化有限公
司在该宗土地上建设的建筑物、构筑物及配套设施不属于拆迁范围，未纳入拆迁计
划；（z）根据发行人的说明，根据发行人的生产经营计划，未来拟逐渐将目前位于
上述租赁标的内的研发、生产设施、人员转移至康龙天津座落于天津经济技术开发
区西区新业七街 81 号的自有物业内，逐渐减少生产经营对租赁标的的使用；（o）
Boliang Lou、楼小强、郑北、君联闻达、君联茂林、Wish Bloom、信中康成及信中
龙成已作出书面承诺，如发行人所承租房屋，因未取得房屋权属证明或其他不合乎
法律法规的情形而导致发行人无法继续租赁房屋的，Boliang Lou、楼小强、郑北、
信中康成及信中龙成承诺承担相关连带责任，并将提前为发行人寻找其他适租的房
屋，以保证其生产经营的持续稳定，且愿意承担发行人因此所遭受的经济损失。因
此，本所律师认为，该等房屋租赁存在的瑕疵对发行人的持续经营不会造成重大影
响，对本次发行上市不构成重大法律障碍。
（6）康龙绍兴的经营性用房租赁
2016 年 12 月 30 日，康龙绍兴与绍兴市上虞白云宾馆有限公司签署《租房协议》，
绍兴市上虞白云宾馆有限公司将位于杭州湾上虞经济技术开发区东区内的办公用房
租赁给康龙绍兴，租赁面积为 268 平方米，租赁期限自 2016 年 12 月 30 日至 2017
年 12 月 29 日。租赁标的的功能主要为办公。
（7）宁波康泰博的经营性用房租赁
根据宁波康泰博与宁波杭州湾新区开发建设管理委员会签署的《房产租赁合
同》，宁波杭州湾新区开发建设管理委员会将位于科创中心十一楼 1101、1102、1103、
1104、1105、1106、1108 的物业租赁给宁波康泰博，租赁面积为 220 平方米，租赁
期限自 2015 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日，每年租金为人民币 47,280 元。租赁
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律师工作报告
标的的功能主要为办公。
（8）康龙（英国）、康龙（英国）化学技术及康龙（英国）生物技术的经营性
租赁
根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)于 2017 年 3
月 17 日出具的《法律意见书》，康龙（英国）的租赁情况如下：
康龙（英国）化学技术承租座落于 The Former Sand Store, Trident Park, Ocean Way,
Cardiff 的物业，出租方为 Dencora Carrow Road LLP，租赁期限为 2009 年 7 月 27
日至 2039 年 7 月 26 日。根据康龙（英国）化学技术与康龙（英国）签署的协议，
该项租赁权利已经转移给康龙（英国）。
康龙（英国）生物技术承租座落于 Unite A1 Crown Business Park, Crown Way,
Rushden 的物业，出租方为 Fellside Estates Limited，租赁期限为 2008 年 2 月 7 日至
2033 年 2 月 16 日。根据康龙（英国）生物技术与康龙（英国）签署的协议，该项
租赁权利已经转移给康龙（英国）。
康 龙 （ 英 国 ） 生 物 技术 承 租 座 落 于 Building 8, Hillcrest Research Station,
Dodgeford Lane, Belton, Leicestershore, LE12 9TE 的 物 业 ， 出 租 方 为 Harlan
Laboratories U.K. Ltd，租赁面积为 2,842 平方英尺，租赁期限为 2015 年 2 月 6 日至
2020 年 2 月 5 日。根据康龙（英国）生物技术与康龙（英国）签署的协议，该项租
赁权利已经转移给康龙（英国）。
（9）租赁标的位于美国的经营性租赁
根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月 15 日出具的《法律意见书》
中列示的租赁合同，发行人及其子公司租赁的租赁标的位于美国的经营性租赁情况
如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 起始日 终止日 座落
号 （平方英尺）
Seneca
康龙（美 Meadows 2007 年 20340-20350 Seneca
2019 年 9
1 国）分析技 Corporate 6月1 15,606 Meadows Parkway,
Center I 月 30 日 Germantown, Maryland
术 日
LLC
2 康龙（美 Regus 2017 年 2017 年 — Waltham Centre, 303
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律师工作报告
序 租赁面积
承租方 出租方 起始日 终止日 座落
号 （平方英尺）
国） Management 1月1 12 月 1 日 Wyman Street, Suite
Group, LLC 日 300, Waltham,
Massachusetts
Spectrum 2016 年
康龙（美 Business 2019 年 9 6 Venture, Irvine,
3 10 月 1 97,525
国） Center, L.P. 月 30 日 California
日
University
2017 年 2019 年 201 East Jefferson
of Louisville
康龙（美 Street, Third Floor,
4 Real Estate 1月1 12 月 31 1,000
国） Foundation,
MedCenter3, Louisville,
日 日 Kentucky
Inc.
UMB Health Unit 3, Baltimore
康龙（美 Sciences 2004 年 Research Park 1
Research 2064 年 3 Condominium,
5 国）临床服 3 月 11 —
Park 月 12 日 Baltimore, Maryland
务 日
Corporation 注：(x)
UMB Health Unit 3, Baltimore
康龙（美 Sciences 2004 年 Research Park 1
Research 2064 年 3 Condominium,
6 国）临床服 3 月 11 —
Park 月 12 日 Baltimore, Maryland
务 日
Corporation 注：(y)
注：(x)本项租赁标的为单元 3 物业分租备忘录（修订与重述）项下的租赁标的；
(y)本项租赁标的为单元 4 物业分租备忘录（修订与重述）项下的租赁标的。
2.员工宿舍租赁
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司租赁有以下员工宿舍：
序号 承租方 出租方 起始日 终止日 房间数量 座落
北京众齐 2016 年 北京经济技术开发区凉
2017 年 6
1 康龙股份 劳务服务 7月1 50 水河一街 20 号青年公
月 30 日
有限公司 日 寓园区内 3 号楼内
北京立生
2016 年 北京经济技术开发区凉
房地产经 2017 年 8
2 康龙股份 7 月 15 2 水河一街 20 号青年公
济有限公 月9日
日 寓园区内 4 号楼内
司
北京立生
2016 年 北京经济技术开发区凉
房地产经 2017 年 8
3 康龙股份 8 月 10 10 水河一街 20 号青年公
济有限公 月9日
日 寓园区内 4 号楼内
司
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律师工作报告
西安出口
2017 年 2017 年
加工区投 西安凯瑞员工公寓 6 号
4 康龙西安 1月1 12 月 31 54
资建设有 楼内
日 日
限公司
天津市海 2017 年 2017 年 天津市经济技术开发区
5 康龙天津 燕置业有 1月1 12 月 31 84 西区新业七街 70 号海
限公司 日 日 燕公寓住宿楼内
3.未办理租赁备案的风险
经核查，上述座落于中国境内的租赁标的均未办理租赁登记备案。根据《商品
房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的相关规定，房
屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下
罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，该等未办理租
赁登记备案事项可能导致承租方被建设（房地产）主管部门责令限期改正。如逾期
不改正的，则可能被处以一千元以上一万元以下罚款
鉴于：（x）根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11 号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同
未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法
院不予支持。因此，未办理租赁登记备案不影响上述租赁合同的效力；（y）Boliang
Lou、楼小强、郑北、君联闻达、君联茂林、信中康成及信中龙成已作出书面承诺，
如发行人所租房屋，因未办理租赁备案或其他不合乎法律法规的情形而导致发行人
无法继续租赁房屋的，Boliang Lou、楼小强、郑北、君联闻达、君联茂林、信中康
成及信中龙成已作出书面承诺，承诺承担相关连带责任，并将提前为发行人寻找其
他适租的房屋，以保证其生产经营的持续稳定，且愿意承担发行人因此所遭受的经
济损失。因此，本所律师认为，发行人与出租人之间的房屋租赁未办理租赁登记备
案不影响合同的效力。Boliang Lou、楼小强、郑北、君联闻达、君联茂林、Wish Bloom、
信中康成及信中龙成已作出书面承诺，愿意承担发行人因此所遭受的经济损失，上
述事项不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构
成重大法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
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律师工作报告
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人董事、首席执行官（经理）Boliang
Lou、财务负责人 Gilbert Shing Chung Li 进行了访谈，并查验了包括但不限于以下
文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；
（2）发行人与东方花旗签订的股票保荐协议、承销协议；（3）《审计报告》；（4）政
府机构出具的证明文件。
核查内容及结果：
（一）发行人将要履行或正在履行的重大合同
除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争；（二）发行人与关联方之间的关
联交易”、“十、发行人的主要财产”部分所述的发行人与关联方之间的关联交易外，
本所律师审查了发行人提供的发行人将要履行或正在履行的以下重大合同：
1.销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大销售合同具体情况如下：
序号 合同名称 客户名称 合同主要内容 合同期限
1 服务协议 默沙东 药物研发服务 2016.03.01-2018.08.01
2 服务协议 阿斯利康 药物研发服务 2015.10.01-2020.09.30
3 服务协议 FT 生物科技公司 药物研发服务 自生效日起长期有效
4 服务协议 基因泰克 药物研发服务 2010.01.25-2020.01.25
5 服务协议 拜耳集团 药物研发服务 2015.04.01-2020.03.31
2.采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大采购合同具体情况如下：
序号 合同名称 供应商名称 合同主要内容 合同期限
二氯甲烷、乙醇、
物资采购 北京云生伟业化工
1 石油醚、甲醇、乙 自生效日起长期有效
框架协议 产品有限公司
酸乙酯等
物资采购 2017 年 3 月 31 日至履行完
2 RAIMS Ltd C-14 相关原材料
框架协议 毕
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律师工作报告
序号 合同名称 供应商名称 合同主要内容 合同期限
二氯甲烷、乙醇、
物资采购 北京伊诺凯科技有
3 石油醚、甲醇、乙 自生效日起长期有效
框架协议 限公司
酸乙酯、乙腈等
氘代甲醇、氘代
物资采购 西格玛奥德里奇(上 DMSO、超快速/超
4 自生效日起长期有效
框架协议 海)贸易有限公司 高分离液相色谱柱
等
甲醇、氰化甲烷、
物资采购 南京药石科技股份
5 三氟甲烷、异丙酯、 自生效日起长期有效
框架协议 有限公司
乙醇等
3.财务合同
（1）授信合同
2016 年 7 月 6 日，康龙有限与南京银行股份有限公司北京分行签署《最高债权
额合同》（合同编号：A04004051605120011），双方约定：康龙有限拟在一定期间内
连续向南京银行股份有限公司北京分行申请办理授信业务，最高债权额为人民币
50,000,000 元，债权确定期间为 2016 年 5 月 12 日至 2017 年 5 月 12 日。Boliang Lou
作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签署《最高额保证合同》（合同编号：
Ec1004051605140023），为本合同项下的借款及相关债务提供最高额保证担保；楼
小强作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签署《最高额保证合同》（合同编
号：Ec1004051605140024），为本合同项下的借款及相关债务提供最高额保证担保；
郑北作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签署《最高额保证合同》（合同编
号：Ec1004051605140025），为本合同项下的借款及相关债务提供最高额保证担保。
2016 年 8 月 3 日，康龙有限与招商银行股份有限公司北京双榆树支行签署《授
信协议》（2016 招双授 030 号），双方约定：招商银行股份有限公司北京双榆树支行
向康龙有限提供人民币 50,000,000 元整（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际
发生时的外汇牌价折算）的循环授信额度，授信期间为 2016 年 8 月 3 日起到 2017
年 7 月 17 日止。该项授信下目前已经发生的借款金额为人民币 40,000,000 元。Boliang
Lou 作为保证人与招商银行股份有限公司北京双榆树支行签署《最高额不可撤销担
保书》（编号：2016 招双授 030 号），为本合同项下的所有债务承担连带保证责任；
楼小强作为保证人与招商银行股份有限公司北京双榆树支行签署《最高额不可撤销
担保书》（编号：2016 招双授 030 号），为本合同项下的所有债务承担连带保证责任。
2016 年 12 月 7 日，康龙股份与中国民生银行股份有限公司北京分行签署《综
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律师工作报告
合授信合同》（合同编号：公授信字第 1600000142242 号），双方约定：康龙股份可
在合同约定的授信有效期限内向中国民生银行股份有限公司北京分行申请使用的最
高授信额度为人民币 60,000,000 元，最高授信额度有效使用期限为 2016 年 12 月 7
日至 2017 年 12 月 7 日。楼小强、郑北作为保证人与中国民生银行股份有限公司北
京分行签署《最高额担保合同》（合同编号：个高保字第 1600000142242 号），为本
合同项下的债务提供连带责任保证。
（2）借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人仍在执行的借款合同具体情况如下：
①发行人的借款合同
根据康龙有限与南京银行股份有限公司北京分行签订的《国际结算贸易融资业
务总协议》（合同编号：D01004051607080002），南京银行股份有限公司北京分行为
康龙有限办理国际结算贸易融资业务，包括开立信用证、进口押汇、进口代付、出
口押汇、出口商业发票贴现及提货担保业务。Boliang Lou 作为保证人与南京银行股
份有限公司北京分行签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051605140023），
为本合同项下的借款及相关债务提供最高额保证担保；楼小强作为保证人与南京银
行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 签 署 《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
Ec1004051605140024），为本合同项下的借款及相关债务提供最高额保证担保；郑
北作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签署《最高额保证合同》合同编号：
Ec1004051605140025），为本合同项下的借款及相关债务提供最高额保证担保。
根据康龙有限与南京银行股份有限公司北京分行签署的《人民币流动资金借款
合同》（编号：Ba1004051607140036），双方约定：南京银行股份有限公司北京分行
向康龙有限提供人民币流动资金借款，借款金额为人民币 17,125,010.64 元，借款期
间为 2016 年 7 月 14 日起至 2017 年 7 月 14 日止，借款用途为流动资金借款。Boliang
Lou 作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签署《最高额保证合同》（合同编
号：Ec1004051605140023），为本合同项下的借款及相关债务提供最高额保证担保；
楼小强作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签署《最高额保证合同》（合同
编号：Ec1004051605140024），为本合同项下的借款及相关债务提供最高额保证担
保；郑北作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签署《最高额保证合同》（合
同编号：Ec1004051605140025），为本合同项下的借款及相关债务提供最高额保证
担保。
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律师工作报告
根据康龙有限与南京银行股份有限公司北京分行签署的《人民币流动资金借款
合同》（合同编号：Ba1004051608230040），双方约定：南京银行股份有限公司北京
分行向康龙有限提供人民币流动资金借款，借款金额为人民币 5,714,311.28 元，借
款期间为 2016 年 8 月 25 日起至 2017 年 8 月 25 日止，借款用途为流动资金借款。
Boliang Lou 作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签署《最高额保证合同》
（合同编号：Ec1004051605140023），为本合同项下的借款及相关债务提供最高额
保证担保；楼小强作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签署《最高额保证
合同》（合同编号：Ec1004051605140024），为本合同项下的借款及相关债务提供最
高额保证担保；郑北作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签署《最高额保
证合同》（合同编号：Ec1004051605140025），为本合同项下的借款及相关债务提供
最高额保证担保。
2016 年 7 月 29 日，康龙有限与南京银行股份有限公司北京分行签署《人民币
流动资金借款合同》（合同编号：Ba1004051607270038），双方约定：南京银行股份
有限公司北京分行向康龙有限提供人民币流动资金 借款，借款金额为人民币
5,505,044.67 元，借款期间为 2016 年 7 月 27 日起至 2017 年 7 月 27 日止，借款用途
为流动资金借款。Boliang Lou 作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签署
《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051605140023），为本合同项下的借款及相
关债务提供最高额保证担保；楼小强作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行
签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051605140024），为本合同项下的借款
及相关债务提供最高额保证担保；郑北作为保证人与南京银行股份有限公司北京分
行签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051605140025），为本合同项下的借
款及相关债务提供最高额保证担保。
2016 年 10 月 25 日，康龙有限与南京银行股份有限公司北京分行签署《人民币
流动资金借款合同》（合同编号：Ba1004051610200046），双方约定：南京银行股份
有限公司北京分行向康龙有限提供人民币流动资金借款，借款金额为人民币
5,955,289.70 元，借款期间为 2016 年 10 月 24 日起至 2017 年 10 月 24 日止，借款用
途为流动资金借款。Boliang Lou 作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签署
《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051605140023），为本合同项下的借款及相
关债务提供最高额保证担保；楼小强作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行
签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051605140024），为本合同项下的借款
及相关债务提供最高额保证担保；郑北作为保证人与南京银行股份有限公司北京分
行签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051605140025），为本合同项下的借
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律师工作报告
款及相关债务提供最高额保证担保。
2016 年 12 月 2 日，康龙股份与中国工商银行股份有限公司北京商务中心区支
行签署《固定资产借款合同》（编号：2016 年（CBD）字 00212 号），双方约定：中
国工商银行股份有限公司北京商务中心区支行向康龙股份提供固定资产借款，借款
金额为人民币 500,000,000 元，借款期间为 10 年，自实际提款日起算（分次提款的，
自首次提款日起算，实际提款日以借据为准），借款用途为购买北京经济技术开发区
泰河路 6 号 1 至 12 号楼、15 至 17 号楼及 19 号楼房地产。北京康泰博作为保证人
与中国工商银行股份有限公司北京商务中心区支行签署《保证合同》合同编号：2016
年 CBD（保）字 0020 号），为本合同项下的借款及相关债务承担连带责任保证；
Boliang Lou 作为保证人与中国工商银行股份有限公司北京商务中心区支行签署《保
证合同》（合同编号：2016 年 CBD（保）字 0027 号），为本合同项下的借款及相关
债务承担连带责任保证；张锦芳作为保证人与中国工商银行股份有限公司北京商务
中心区支行签署《保证合同》（合同编号：2016 年 CBD（自然人保）字 0059 号），
为本合同项下的借款及相关债务承担连带责任保证。本笔融资担保方式为先保证担
保后抵押担保，保证担保期限自贷款发放之日起至借款人所购房地产办妥合法有效
抵押登记手续之日止，抵押担保抵押物为北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 至 12
号楼、15 至 17 号楼及 19 号楼房地产。
2016 年 12 月 7 日，康龙股份与中国民生银行股份有限公司北京分行签署《贸
易融资主协议》（贸融资字第 1600000142242 号），双方约定：中国民生银行股份有
限公司北京分行向康龙股份在双方于 2016 年 12 月 7 日签订的《综合授信合同》（合
同编号：公授信字第 1600000142242 号）约定的授信额度内提供贸易融资额度，贸
易融资业务产品包括信用证、进口押汇、进口代付。
2016 年 12 月 14 日，康龙股份与中国民生银行股份有限公司北京分行签署《流
动资金贷款借款合同》（合同编号：公借贷字第 ZX16000000005424 号），双方约定：
中国民生银行股份有限公司北京分行向康龙股份提供流动资金借款，借款金额为人
民币 25,183,818.59 元，借款期间为 2016 年 12 月 14 日起至 2017 年 12 月 14 日止（约
定提款日与实际提款日不一致的，以实际提款日为准），借款用途为日常经营周转。
本合同项下的借款受楼小强、郑北与中国民生银行股份有限公司北京分行签署的《最
高额担保合同》（合同编号：个高保字第 1600000142242 号）约定的最高额担保所担
保。
2017 年 1 月 12 日，康龙股份与中国民生银行股份有限公司北京分行签署《流
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律师工作报告
动资金贷款借款合同》（合同编号：公借贷字第 ZX17000000008032 号），双方约定：
中国民生银行股份有限公司北京分行向康龙股份提供流动资金借款，借款金额为人
民币 4,816,181.41 元，借款期间为 2017 年 1 月 12 日起至 2018 年 1 月 12 日止，借
款用途为流动资金借款。本合同项下的借款受楼小强、郑北与中国民生银行股份有
限公司北京分行签署的《最高额担保合同》（合同编号：个高保字第 1600000142242
号）约定的最高额担保所担保。
2017 年 3 月 24 日，康龙股份与南京银行股份有限公司北京分行签署《人民币
流动资金借款合同》（合同编号：Ba1004051703210008），双方约定：南京银行股份
有限公司北京分行向康龙有限提供人民币流动资金借款，借款金额为人民币
5,700,168.89 元，借款期间为 2017 年 3 月 22 日起至 2018 年 3 月 22 日止，借款用途
为流动资金借款。Boliang Lou 作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签署
《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051605140023），为本合同项下的借款及相
关债务提供最高额保证担保；楼小强作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行
签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051605140024），为本合同项下的借款
及相关债务提供最高额保证担保；郑北作为保证人与南京银行股份有限公司北京分
行签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051605140025），为本合同项下的借
款及相关债务提供最高额保证担保。
②康龙宁波的借款合同
2016 年 11 月 30 日，康龙宁波与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《人
民币流动资金贷款合同》（合同编号：2016 信慈银贷字第 160208 号），双方约定：
中信银行股份有限公司宁波慈溪支行向康龙宁波提供流动资金贷款，借款金额为人
民币 9,000,000 元，借款期间为 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 29 日（实际借款
期限以借款凭证所记载的期限为准），借款用途为支付货款。
2016 年 11 月 30 日，康龙宁波与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《人
民币流动资金贷款合同》（合同编号：2016 信慈银贷字第 160209 号），双方约定：
中信银行股份有限公司宁波慈溪支行向康龙宁波提供流动资金贷款，借款金额为人
民币 8,000,000 元，借款期间为 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 29 日（实际借款
期限以借款凭证所记载的期限为准），借款用途为支付货款。
2016 年 11 月 30 日，康龙宁波与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《人
民币流动资金贷款合同》（合同编号：2016 信慈银贷字第 160210 号），双方约定：
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律师工作报告
中信银行股份有限公司宁波慈溪支行向康龙宁波提供流动资金贷款，借款金额为人
民币 7,000,000 元，借款期间为 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 29 日（实际借款
期限以借款凭证所记载的期限为准），借款用途为支付货款。
2016 年 11 月 30 日，康龙宁波与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《人
民币流动资金贷款合同》（合同编号：2016 信慈银贷字第 160211 号），双方约定：
中信银行股份有限公司宁波慈溪支行向康龙宁波提供流动资金贷款，借款金额为人
民币 6,000,000 元，借款期间为 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 29 日（实际借款
期限以借款凭证所记载的期限为准），借款用途为支付货款。
2017 年 2 月 28 日，康龙宁波与中国工商银行股份有限公司宁波杭州湾新区支
行签署《流动资金借款合同》（2017 年工银甬新区借字第 0024 号），双方约定：中
国工商银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行向康龙宁波提供流动资金借款，借款
金额为人民币 7,000,000 元，借款期间为 12 个月，自实际提款日起算，借款用途为
资金周转。康龙股份作为保证人与中国工商银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行
签署《最高额保证合同》（合同编号：2017 年工银甬新区保字第 0003 号），对中国
工商银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行自 2017 年 2 月 21 日至 2019 年 2 月 19
日享有的对康龙宁波的债权在最高额人民币 22,300,000 元内承担连带责任保证。
2017 年 2 月 28 日，康龙宁波与中国工商银行股份有限公司宁波杭州湾新区支
行签署《流动资金借款合同》（2017 年工银甬新区借字第 0027 号），双方约定：中
国工商银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行向康龙宁波提供流动资金借款，借款
金额为人民币 7,000,000 元，借款期间为 12 个月，自实际提款日起算，借款用途为
资金周转。本合同项下的借款受康龙股份与中国中国工商银行股份有限公司宁波杭
州湾新区支行签署的《最高额保证合同》（合同编号：2017 年工银甬新区保字第 0003
号）约定的最高额担保所担保。
2017 年 2 月 28 日，康龙宁波与中国工商银行股份有限公司宁波杭州湾新区支
行签署《流动资金借款合同》（2017 年工银甬新区借字第 0028 号），双方约定：中
国工商银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行向康龙宁波提供流动资金借款，借款
金额为人民币 6,000,000 元，借款期间为 12 个月，自实际提款日起算，借款用途为
资金周转。本合同项下的借款受康龙股份与中国中国工商银行股份有限公司宁波杭
州湾新区支行签署的《最高额保证合同》（合同编号：2017 年工银甬新区保字第 0003
号）约定的最高额担保所担保。
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律师工作报告
2017 年 3 月 6 日，康龙宁波与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《人民
币流动资金贷款合同》（合同编号：2017 信慈银贷字第 170037 号），双方约定：中
信银行股份有限公司宁波慈溪支行向康龙宁波提供流动资金借款，借款金额为人民
币 4,500,000 元，借款期间为 2017 年 3 月 6 日至 2020 年 3 月 5 日。本合同项下的借
款受康龙股份与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署的《最高额保证合同》
（2017 信慈银最保字第 011 号）约定的最高额担保所担保。
2017 年 3 月 7 日，康龙宁波与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《人民
币流动资金贷款合同》（合同编号：2017 信慈银贷字第 170039 号），双方约定：中
信银行股份有限公司宁波慈溪支行向康龙宁波提供流动资金借款，借款金额为人民
币 9,900,000 元，借款期间为 2017 年 3 月 7 日至 2020 年 3 月 6 日。本合同项下的借
款受康龙股份与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署的《最高额保证合同》
（2017 信慈银最保字第 011 号）约定的最高额担保所担保。
2017 年 3 月 8 日，康龙宁波与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《人民
币流动资金贷款合同》（合同编号：2017 信慈银贷字第 170040 号），双方约定：中
信银行股份有限公司宁波慈溪支行向康龙宁波提供流动资金借款，借款金额为人民
币 5,500,000 元，借款期间为 2017 年 3 月 8 日至 2020 年 3 月 7 日。本合同项下的借
款受康龙股份与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署的《最高额保证合同》
（2017 信慈银最保字第 011 号）约定的最高额担保所担保。
2017 年 3 月 14 日，康龙宁波与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《人
民币流动资金贷款合同》（合同编号：2017 信慈银贷字第 170042 号），双方约定：
中信银行股份有限公司宁波慈溪支行向康龙宁波提供流动资金借款，借款金额为人
民币 7,500,000 元，借款期间为 2017 年 3 月 14 日至 2020 年 3 月 13 日。本合同项下
的借款受康龙股份与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署的《最高额保证合同》
（2017 信慈银最保字第 011 号）约定的最高额担保所担保。
2017 年 4 月 7 日，康龙宁波与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行签署
《流动资金借款合同》（杭州湾 2017 人借字 0028），双方约定：中国银行股份有限
公司宁波杭州湾新区支行向康龙宁波提供流动资金借款，借款金额为人民币
3,800,000 元，借款期间为 6 个月，自实际提款日起算。本合同项下的借款受康龙股
份与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行签署的《最高额保证合同》（杭州湾
2017 人保字 0013）约定的最高额担保所担保。
3-3-2-159
律师工作报告
2017 年 6 月 1 日，康龙宁波与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《人民
币流动资金贷款合同》（合同编号：2017 信慈银贷字第 170080 号），双方约定：中
信银行股份有限公司宁波慈溪支行向康龙宁波提供流动资金借款，借款金额为人民
币 3,500,000 元，借款期间为 2017 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 28 日。本合同项下的
借款受康龙股份与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署的《最高额保证合同》
（2017 信慈银最保字第 011 号）约定的最高额担保所担保。
2017 年 6 月 1 日，康龙宁波与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《人民
币流动资金贷款合同》（合同编号：2017 信慈银贷字第 170079 号），双方约定：中
信银行股份有限公司宁波慈溪支行向康龙宁波提供流动资金借款，借款金额为人民
币 9,000,000 元，借款期间为 2017 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 20 日。本合同项下的
借款受康龙股份与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署的《最高额保证合同》
（2017 信慈银最保字第 011 号）约定的最高额担保所担保。
③康龙天津的借款合同
2017 年 4 月 24 日，康龙天津与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签署
《固定资产贷款合同》（编号：77232017280003），双方约定：上海浦东发展银行股
份有限公司天津分行向康龙天津提供固定资产贷款，借款金额为人民币
150,000,000，借款期限为 2017 年 4 月 24 日至 2020 年 12 月 31 日。本合同项下的借
款受康龙天津与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签署的《抵押合同》编号：
YD7723201728000301）约定的抵押担保所担保，抵押物为康龙天津持有的编号为津
字第 114011504063 号《房地产权证》所载土地及房屋；本合同项下的借款受康龙天
津 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 天 津 分 行 签 署 的 《 抵 押 合 同 》（ 编 号：
YD7723201728000302）约定的抵押担保所担保，抵押物为康龙天津持有的设备；本
合同项下的借款受康龙股份与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签署的《保
证合同》（编号：YB7723201728000301）约定的保证所担保。
③康龙（美国）的借款合同
2016 年 7 月，康龙（美国）与 Silicon Valley Bank 签署《Amended and Restated
Loan And Security Agreement》（双方曾于 2011 年 12 月 23 日签署《Loan And Security
Agreement》），Silicon Valley Bank 向康龙（美国）提供借款。
④宁波康泰博的借款合同
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律师工作报告
2016 年 12 月 21 日，宁波康泰博与中国银行杭州湾新区支行签署《固定资产借
款合同》，双方约定：中国银行杭州湾新区支行向宁波康泰博提供固定资产借款，借
款金额为人民币 10,000,000 元，借款期间为 109 个月，自实际提款日起算，借款用
途为支付工程款。本合同项下债权为宁波康泰博与中国银行杭州湾新区支行于 2016
年 7 月 28 日签署《最高额抵押合同》（杭州湾 2016 人抵 0006）项下被担保的债权，
抵押物为宁波康泰博持有的编号为慈新国用（2015）第 000143 号、慈新国用（2015）
第 000144 号、慈新国用（2015）第 000145 号《国有土地使用证》项下的土地使用
权。
2017 年 1 月 17 日，宁波康泰博与中国银行杭州湾新区支行签署《固定资产借
款合同》，双方约定：中国银行杭州湾新区支行向宁波康泰博提供固定资产借款，借
款金额为人民币 10,000,000 元，借款期间为 108 个月，自实际提款日起算，借款用
途为支付工程款。本合同项下债权为宁波康泰博与中国银行杭州湾新区支行于 2016
年 7 月 28 日签署《最高额抵押合同》（杭州湾 2016 人抵 0006）项下被担保的债权，
抵押物为宁波康泰博持有的编号为慈新国用（2015）第 000143 号、慈新国用（2015）
第 000144 号、慈新国用（2015）第 000145 号《国有土地使用证》项下的土地使用
权。
2017 年 3 月 6 日，宁波康泰博与中国银行杭州湾新区支行签署《固定资产借款
合同》，双方约定：中国银行杭州湾新区支行向宁波康泰博提供固定资产借款，借款
金额为人民币 30,000,000 元，借款期间为 10 个月，自实际提款日起算，借款用途为
支付工程款。本合同项下债权为宁波康泰博与中国银行杭州湾新区支行于 2016 年 7
月 28 日签署《最高额抵押合同》（杭州湾 2016 人抵 0006）项下被担保的债权，抵
押物为宁波康泰博持有的编号为慈新国用（2015）第 000143 号、慈新国用（2015）
第 000144 号、慈新国用（2015）第 000145 号《国有土地使用证》项下的土地使用
权。
⑤康龙（英国）的借款合同
2017 年 5 月 2 日，康龙（英国）与 China CITIC Bank International Limited 签署
《Facility Agreement》，China CITIC Bank International Limited 向康龙（英国）提供
借款。根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)于 2017 年 3
月 17 日出具的《法律意见书》，康龙（英国）持有的位于 Hertford Road, Hoddesdon,
EN11 9BU 的物业已经被设定权利，以担保康龙（英国）与 China CITIC Bank
International Limited 于 2017 年 5 月 2 日签署的借款协议下 China CITIC Bank
3-3-2-161
律师工作报告
International Limited 债权的实现。
（3）融资租赁合同
①与中关村科技租赁有限公司的融资租赁合同
2014 年 11 月 24 日，康龙有限与中关村科技租赁有限公司签署《融资租赁合同
（售后回租）》（合同编号：KJZLA2014-104），双方约定：康龙有限将其自有资产出
售给中关村科技租赁有限公司，再通过《融资租赁合同（售后回租）》从中关村科技
租赁有限公司处将该租赁物租回使用，并依约向中关村科技租赁有限公司支付租金。
租赁物为康龙有限的设备等。租赁物购买价款总计作价人民币 40,000,000 元。康龙
有限在《融资租赁合同（售后回租）》项下无任何违约情形，并且及时支付租金和其
他应付款项的，在租赁期间届满后，康龙有限有权以留购价人民币 100 元留购租赁
物。康龙有限作为抵押人与中关村科技租赁有限公司签署《抵押合同》（合同编号：
DYHT2014-104），为本合同项下的全部债务提供财产抵押担保；Boliang Lou、楼小
强、康龙天津为《融资租赁合同（售后回租）》项下中关村科技租赁有限公司的债权
提供连带责任保证担保。
2014 年 11 月 24 日，康龙有限与中关村科技租赁有限公司签署《融资租赁合同
（售后回租）》（合同编号：KJZLA2014-103），双方约定：康龙有限将其自有资产出
售给中关村科技租赁有限公司，再通过《融资租赁合同（售后回租）》从中关村科技
租赁有限公司处将该租赁物租回使用，并依约向中关村科技租赁有限公司支付租金。
租赁物为康龙有限的设备等。租赁物购买价款总计作价人民币 35,000,000 元。康龙
有限在《融资租赁合同（售后回租）》项下无任何违约情形，并且及时支付租金和其
他应付款项的，在租赁期间届满后，康龙有限有权以留购价人民币 100 元留购租赁
物。康龙天津作为抵押人与中关村科技租赁有限公司签署《抵押合同》（合同编号：
DYHT2014-103），为本合同项下全部债务提供财产抵押担保；Boliang Lou、楼小强、
康龙天津为《融资租赁合同（售后回租）》项下中关村科技租赁有限公司的债权提供
连带责任保证担保。
②与君创国际融资租赁有限公司的融资租赁合同
2016 年 4 月 28 日，康龙有限、康龙天津与君创国际融资租赁有限公司签署《融
资回租合同》（编号：L160033），双方约定：康龙有限、康龙天津将其自有资产出
售给君创国际融资租赁有限公司，再通过本合同从君创国际融资租赁有限公司处将
3-3-2-162
律师工作报告
该租赁物租回使用，并依约向君创国际融资租赁有限公司支付租金。租赁物为康龙
有限、康龙天津的设备等。租赁物购买价款总计作价人民币 55,000,000 元。至租赁
期的最后一天，若康龙有限、康龙天津不存在违约行为或违约行为得以完全救济，
则康龙有限、康龙天津可以依照合同约定行使留购、续租或退还租赁物件的权利。
若康龙有限、康龙天津选择留购租赁物件，则留购价为人民币 100 元。Boliang Lou
作为保证人签署《担保书》（编号：GI160033-1）、楼小强作为保证人签署《担保书》
（编号：GI160033-2）、郑北作为保证人签署《担保书》（编号：GI160033-3）、康龙
昌平作为保证人签署《担保书》（编号：GC160033-2）、康龙西安作为保证人签署《担
保书》 编号：GC160033-3）、康龙宁波作为保证人签署《担保书》 编号：GC160033-1）
为《融资回租合同》项下君创国际融资租赁有限公司的债权提供连带责任保证担保。
2016 年 7 月 20 日，康龙有限、康龙天津与君创国际融资租赁有限公司签署《融
资回租合同》（编号：L160071），双方约定：康龙有限、康龙天津将其自有资产出
售给君创国际融资租赁有限公司，再通过本合同从君创国际融资租赁有限公司处将
该租赁物租回使用，并依约向君创国际融资租赁有限公司支付租金。租赁物为康龙
有限、康龙天津的设备等。租赁物购买价款总计作价人民币 45,000,000 元。至租赁
期的最后一天，若康龙有限、康龙天津不存在违约行为或违约行为得以完全救济，
则康龙有限、康龙天津可以依照合同约定行使留购、续租或退还租赁物件的权利。
若康龙有限、康龙天津选择留购租赁物件，则留购价为人民币 100 元。Boliang Lou
作为保证人签署《担保书》（编号：GI160071-1）、楼小强作为保证人签署《担保书》
（编号：GI160071-2）、郑北作为保证人签署《担保书》（编号：GI160071-3）、康龙
昌平作为保证人签署《担保书》（编号：GI160071-2）、康龙西安作为保证人签署《担
保书》 编号：GC160071-3）、康龙宁波作为保证人签署《担保书》 编号：GC160071-1）
为《融资回租合同》项下君创国际融资租赁有限公司的债权提供连带责任保证担保。
2017 年 1 月 16 日，康龙股份与君创国际融资租赁有限公司签署《融资回租合
同》（编号：L160262001），双方约定：康龙有限将其自有资产出售给君创国际融资
租赁有限公司，再通过本合同从君创国际融资租赁有限公司处将该租赁物租回使用，
并依约向君创国际融资租赁有限公司支付租金。租赁物为康龙有限的设备等。租赁
物购买价款总计作价人民币 60,000,000 元。至租赁期的最后一天，若康龙股份不存
在违约行为或违约行为得以完全救济，则康龙股份可以依照合同约定行使留购、续
租或退还租赁物件的权利。若康龙股份选择留购租赁物件，则留购价为人民币 100
元。Boliang Lou 作为保证人签署《担保书》（编号：GI160262001-3）、楼小强作为
保证人签署《担保书》（编号：GI160262001-1）、郑北作为保证人签署《担保书》（编
3-3-2-163
律师工作报告
号：GI160262001-2）为《融资回租合同》项下君创国际融资租赁有限公司的债权提
供连带责任保证担保。
2017 年 3 月 16 日，康龙股份、康龙天津、康龙宁波与君创国际融资租赁有限
公司签署《融资回租合同》（编号：L170077），双方约定：康龙股份、康龙天津、
康龙宁波将其自有资产出售给君创国际融资租赁有限公司，再通过本合同从君创国
际融资租赁有限公司处将该租赁物租回使用，并依约向君创国际融资租赁有限公司
支付租金。租赁物为康龙有限、康龙天津、康龙宁波的设备等。租赁物购买价款总
计作价人民币 30,000,000 元。至租赁期的最后一天，若康龙股份不存在违约行为或
违约行为得以完全救济，则康龙股份可以依照合同约定行使留购、续租或退还租赁
物件的权利。若康龙股份选择留购租赁物件，则留购价为人民币 100 元。Boliang Lou、
楼小强、郑北为《融资回租合同》项下君创国际融资租赁有限公司的债权提供保证
担保。
（4）保荐协议、承销协议
2017 年 6 月 16 日，发行人与东方花旗证券签署《康龙化成（北京）新药技术
股份有限公司（作为发行人）与东方花旗证券有限公司（作为保荐人）关于首次公
开发行股票并在创业板上市之保荐协议书》、《康龙化成（北京）新药技术股份有限
公司（作为发行人）与东方花旗证券有限公司（作为主承销商）关于首次公开发行
股票并在创业板上市之主承销协议书》，聘任东方花旗证券担任本次发行上市的保荐
机构和主承销商，并持续督导发行人履行相关义务。
（5）工程施工合同
2015 年 11 月 20 日及 12 月 10 日，宁波康泰博与安徽三建工程有限公司签署关
于杭州湾生命科技园一期工程项目《建设工程施工合同》及《建设工程施工增补合
同》，工程地点为宁波杭州湾新区甬新 G-137#项目第款，工程内容桩基、土建、装
修、安装及附属工等程。
经核查，上述重大合同不违反法律和行政法规的强制性规定，截至本律师工作
报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）合同主体及合同履行
3-3-2-164
律师工作报告
发行人由康龙有限整体变更设立，其中以康龙有限名义签订的合同，发行人承
继康龙有限在上述合同中的权利和义务，是上述合同的主体，合同履行不存在法律
障碍。
（三）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具的如下证明并经本所律师核查，经发行人确认，截至本
律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
1.康龙股份
2017 年 3 月 6 日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局出具《证明》
（京工商经开分证字（2017）264），经查，康龙股份自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年
3 月 6 日没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管理局经济技术开
发区分局行政处罚的案件记录。
2017 年 3 月 30 日，北京经济技术开发区人事劳动和社会保障局出具《单位住
房公积金缴存情况证明》（编号：2017-042），在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月
31 日期间，康龙股份一直依法按月足额缴纳社会保险，未发现有违反劳动法律、法
规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记
录。
2017 年 2 月 9 日，北京住房公积金管理中心方庄管理部出具《证明》（编号：
2017100040），截止本证明出具日，在住房公积金缴存期间（2014 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日），康龙股份没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有
发现康龙股份存在住房公积金违法违规行为。
2017 年 1 月 26 日，北京经济技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》，自
2014 年 1 月 26 日起至今，北京经济技术开发区安全生产监督管理局未接到康龙股
份违反安全生产法律、法规和职业健康的举报，未接到安全生产事故的报告。
2017 年 1 月 25 日，北京海关出具《北京海关关于北京建工环境修复股份有限
公司等 71 家企业守法情况的函》（京关企函〔2017〕53 号），经审核，康龙股份自
2014 年 1 月 22 日至 2016 年 12 月 31 日间未发现走私、违规记录。
3-3-2-165
律师工作报告
2.康龙昌平
2017 年 3 月 7 日，北京市工商行政管理局出具《证明》，经查案件系统，康龙
昌平近三年没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管理局行政处罚
的案件。
2017 年 3 月 6 日，北京市昌平区人力资源和社会保障局出具《证明》，2014 年
1 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日，康龙昌平不存在被昌平区劳动和社会保险监察大队
行政处罚和行政处理的记录，昌平区劳动人事争议仲裁员未收到针对该公司的仲裁
申请，康龙昌平在昌平区参加社会保险人数为 212 人，不存在欠缴社会保险费现象。
2017 年 2 月 16 日，北京住房公积金管理中心昌平管理部出具《单位住房公积
金缴存情况证明》（编号：2017116018），截止本证明出具日，在住房公积金缴存期
间（2014 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日），康龙昌平没有因住房公积金缴存违法
违规行为受到行政处罚，没有发现康龙昌平存在住房公积金违法违规行为。
2017 年 3 月 7 日，北京市昌平区公安消防支队出具《关于康龙化成（北京）生
物技术有限公司消防安全证明的复函》（昌支函字[2017]6 号），经统计，2015 年 1
月至 2016 年 12 月，康龙昌平未发生火灾事故，未接受过消防行政处罚。
2017 年 3 月 31 日，北京海关出具《关于康龙化成（北京）生物技术有限公司
守法情况的函》（京关企函〔2017〕198 号），康龙化成（北京）生物技术有限公司
自 2014 年 3 月 19 日至 2017 年 3 月 19 日间未发现走私、违规记录。
3.康龙天津
2017 年 2 月 7 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局出具《证
明》，通过天津市市场主体信用信息公示系统 http://tjcredit.gov.cn 查询，截至 2017
年 2 月 7 日，未发现康龙天津被依法处罚的行政处罚信息。
2017 年 1 月 22 日，天津市社会保险基金管理中心经济技术开发区分中心出具
《证明》，经核查，康龙天津已在天津市社会保险基金管理中心经济技术开发区分中
心依法办理了《社会保险登记证》，自 2014 年 1 月至今在天津市社会保险基金管理
中心经济技术开发区分中心为其员工缴纳养老、医疗、失业、工伤及生育保险，截
至 2016 年 12 月参保缴费人数 272 人，缴费基数 1225394 元。不存在社会保险方面
的重大违规行为，未接到劳动行政部门对其因违反社会保险有关法律法规而受到行
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律师工作报告
政处罚的相关文书。
2017 年 2 月 4 日，天津市住房公积金管理中心塘沽管理部出具《住房公积金缴
存证明》（编号：20170124190001），住房公积金缴存单位康龙天津（住房公积金单
位代码 2050100063835），住房公积金缴至 2017 年 1 月，自开户缴存以来未受到行
政处罚。
2017 年 2 月 24 日，天津经济技术开发区建设和交通局出具《建交局关于<合规
证明申请>的回复》，经查询（房地产权证号：房地证津字第 114011504063），康龙
天津在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，无受到规划、国土管理行政处
罚的记录。
2017 年 2 月 7 日，天津市开发区消防支队出具《证明》，经核查，康龙天津自
设立以来，一直严格遵守有关消防法规的规定，所有已竣工的建筑工程均符合国家
建筑工程消防技术标准，不存在建筑工程未经消防验收或经验收不合格而擅自使用
等违反消防法规的行为，也未曾因违反消防法规受到行政处罚。
4.康龙西安
2017 年 2 月 20 日，西安市工商行政管理局出具《无违法行为记录证明》，经核
查，康龙西安自 2014 年 1 月 1 日起至今，在工商行政管理综合业务系统中，未发现
存在违反工商行政管理法律法规的行为记录。
2017 年 1 月 16 日，西安市质量技术监督局经济技术开发区分局出具《证明》，
证明康龙西安自 2014 年 1 月以来，遵守国家关于产品质量和技术监督标准，在西安
经开区辖区内未出现因违反产品质量和技术监督法律、法规而受到行政处罚的情况。
2017 年 2 月 15 日，西安经济技术开发区管理委员会人力资源与社会保障局出
具《证明》，经审查，康龙西安自 2014 年 1 月至证明出具之日，根据国家有关社会
保障的法律法规，依法为职工缴纳各项社会保险费，未发现违反国家劳动法及社会
保障法律、行政法规或其他规范性文件的违法行为，未收到相关投诉。
2017 年 2 月 13 日，西安住房公积金管理中心未央区管理部出具《证明》，2014
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，经西安住房公积金管理中心未央区管理部审核，
截止证明出具当日，在上述住房公积金缴存期间，康龙西安一直按照西安市住房公
积金管理中心相关法规为员工办理了住房公积金缴存手续，并如期足额缴纳住房公
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律师工作报告
积金，不存在违反住房公积金法规的行为，没有因违反住房公积金法规而受到任何
处罚的情形。
2017 年 2 月，西安市经济技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》，证明
康龙西安从 2014 年 1 月 1 日至今，能遵守国家和省、市安全生产相关的法律、法规、
制度、规范等相关规定，未接到过安全生产事故的报告或举报，无因违反安全生产
方面相关规定受到安全生产监督管理局行政处罚的情况。
2017 年 3 月 6 日，西安海关出具《证明》，康龙西安（海关注册编码：6101540012）
属在我关注册的公司，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，我关未发现
该公司存在重大违反海关法律法规的行为。
2017 年 3 月 14 日，国家外汇管理局陕西省分局出具《关于对康龙化成（西安）
新药技术有限公司出具证明的复函》（陕汇管便函[2017]8 号），经查询，未发现康龙
西安有外债项下业务，未发现康龙西安投资业务，康龙西安无资本市场外汇业务；
未发现康龙西安存在货物贸易违规行为。
2017 年 2 月，西安经济技术开发区管委会招商中心出具《证明》，证明康龙西
安从 2014 年 1 月 1 日至今，遵守有关外商投资、外资并购及对外贸易经济合作管理
等涉外法律、法规、规章及规范性文件的情况，不存在违反，规避外资法规的行为，
也未曾因违反外资法规受到行政处罚。
5.康龙宁波
2017 年 2 月 6 日，宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局出具《证明》，经查
工商业务信息系统，康龙宁波自 2015 年 1 月 9 日起至 2017 年 2 月 5 日，未发现有
违反工商行政管理法律、法规的违法记录。
2017 年 2 月 28 日，宁波市质量技术监督局杭州湾新区分局出具《证明》，康龙
宁波自 2015 年 1 月 9 日至今，未因质量管理问题被行政处罚。
2017 年 1 月 25 日，宁波杭州湾新区人力资源和社会保障局出具《证明》，康龙
宁波自成立之日起至本合规证明出具当日，一直按照国家有关规定为员工办理了相
关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期
足额缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反《中华人民
共和国社会保险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等有关劳动保障方面的法
3-3-2-168
律师工作报告
律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
2017 年 1 月 20 日，宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心出具《证明》，证明
康龙宁波已依据国务院《住房公积金管理条例》的规定，于 2015 年 6 月 4 日办理了
住房公积金的缴存登记手续。单位账号：330222020647。截至本证明出具之日，在
缴 358 人，无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
2017 年 2 月 10 日，宁波杭州湾新区安全生产监督管理局出具《证明》，证明康
龙宁波自 2015 年 1 月 9 日至今，未发生安全事故，未曾因违反安监法规而受到任何
行政处罚。
2017 年 1 月 23 日，宁波海关出具《企业资信证明》（甬驻慈关信证［2017］002
号），经查，康龙宁波于 2016 年 2 月 19 日在宁波海关注册，海关注册编码为
3320963549，目前企业的海关管理类别为一般认证企业，自企业在海关注册成立以
来至 2016 年 12 月 31 日，未发现该企业有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的
行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
2017 年 3 月 1 日，杭州湾新区公安消防中队出具《证明》，证明康龙宁波自 2015
年 1 月 9 日至今，一直严格遵守有关消防法规的规定，所有竣工的建筑工程均符合
国家建筑工程消防技术标准，不存在建筑工程未经消防验收或者经验收不合格而擅
自使用等违反消防法规的行为，也未曾因违反消防法规受到行政处罚。
2017 年 2 月 22 日，宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局出具《证明》，康龙
宁波自 2015 年 1 月 9 日起至 2017 年 2 月 21 日，未发现有违反中华人民共和国药品
管理法等法律法规的违法记录。
2017 年 2 月 17 日，国家外汇管理局慈溪市支局出具《证明》，证明康龙宁波 2015
年 1 月 9 日至今，未发现其存在逃汇、非法套汇等外汇违规行为。
2017 年 2 月 9 日，宁波杭州湾新区环境保护局出具《守法证明》，证明康龙宁
波自 2015 年 1 月 9 日至今，未发生污染事故和纠纷，不存在因违反环境保护相关法
律法规而受到行政处罚。
6.康龙手性
2017 年 2 月 6 日，宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局出具《证明》，经查
3-3-2-169
律师工作报告
工商业务信息系统，康龙手性自 2016 年 8 月 18 日起至 2017 年 2 月 5 日，未发现有
违反工商行政管理法律、法规的违法记录。
2017 年 2 月 28 日，宁波市质量技术监督局杭州湾新区分局出具《证明》，康龙
手性自 2016 年 8 月 18 日至今，未因质量管理问题被行政处罚。
2017 年 3 月 1 日，慈溪市人力资源和社会保障出具《证明》，康龙手性自成立
之日起至本合规证明出具当日，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，
包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险。并如期足额缴纳了社
会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保
险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等有关劳动保障方面的法律、法规、规
范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
2017 年 3 月 1 日，宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心出具《住房公积金缴
存证明》，证明康龙手性已依据国务院《住房公积金管理条例》的规定，于 2017 年
1 月 4 日在本中心办理了住房公积金的缴存登记手续。单位账号：130800004278。
截至本证明出具之日，在缴 5 人，无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处
罚记录。
2017 年 2 月 22 日，宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局出具《证明》，康龙
手性自 2016 年 8 月 18 日起至 2017 年 2 月 21 日，未发现有违反中华人民共和国药
品管理法等法律法规的违法记录。
7.康龙绍兴
2017 年 2 月 17 日，绍兴市上虞区市场监督管理局出具《行政证明书》（绍虞市
监证字［2017］42 号），经过核实和调查，康龙绍兴自 2017 年 1 月 3 日成立至今未
发现有因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记录。
8.宁波康泰博
2017 年 4 月 27 日，宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局出具《证明》，经查
工商业务信息系统，宁波康泰博（统一社会信用代码：9133020130890257XK）自
2015 年 1 月 12 日起至 2017 年 4 月 20 日，未被发现有违反工商行政管理法律、法
规的违法记录。
3-3-2-170
律师工作报告
2017 年 4 月 27 日，宁波杭州湾新区环境保护局出具《证明》，宁波康泰博（统
一社会信用代码：9133020130890257XK）自 2015 年 1 月 12 日起至 2017 年 4 月 20
日，未发生污染事故和纠纷，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到该局行政
处罚的情况。
2017 年 4 月 28 日，宁波杭州湾新区安全生产监督管理局出具《证明》，兹证明
宁波康泰博自 2015 年 1 月 12 日起至 2017 年 4 月 20 日，未发生安全事故，未曾因
违反安全生产法律法规而受到行政处罚。
2017 年 4 月 27 日，宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局出具《证明》，宁波
康泰博（统一社会信用代码：9133020130890257XK）自 2015 年 1 月 12 日起至 2017
年 4 月 20 日，未发现该公司有违反中华人民共和国药品管理法等法律法规的违法记
录。
2017 年 5 月 8 日，宁波海关出具《企业资信证明》（甬驻慈关信证[2017]012 号），
经查，宁波康泰博于 2015 年 2 月 11 日在该关区注册，海关注册编码为 3320969167，
目前企业的海关管理类别为一般信用企业，自 2015 年 1 月 12 日至 2017 年 3 月 31
日，未发现该企业有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵
犯知识产权货物而被海关行政处罚。
2017 年 5 月 2 日，国家外汇管理局慈溪市支局出具《国家外汇管理局慈溪市支
局函》，宁波康泰博 2015 年 1 月 12 日至 2017 年 3 月 31 日期间，尚未发现该公司存
在逃汇、非法套汇等外汇违规行为。
2017 年 4 月 28 日，宁波杭州湾新区商务局出具《证明》，宁波康泰博（统一社
会信用代码：9133020130890257XK）自 2015 年 1 月 12 日至 2017 年 4 月 20 日，未
发现违反商务相关法律法规的情况。
2017 年 4 月 27 日，宁波杭州湾新区经济发展局出具《证明》，宁波康泰博（统
一社会信用代码：9133020130890257XK）自 2015 年 1 月 12 日至 2017 年 4 月 20
日，未发现违反发展改革相关法律法规的情况。
2017 年 4 月 27 日，宁波市质量技术监督局杭州湾新区分局出具《证明》，宁波
康泰博（统一社会信用代码：9133020130890257XK）为该辖区企业，该公司自 2015
年 1 月 12 日至今，未因质量管理问题被该局行政处罚。
3-3-2-171
律师工作报告
2017 年 4 月 27 日，宁波市规划局杭州湾新区分局出具《证明》，自 2015 年 1
月 12 日至 2017 年 4 月 20 日期间，在规划审批中未发现宁波康泰博在宁波杭州湾新
区有违反城乡规划法律法规的行为。
2017 年 4 月 27 日，宁波市国土资源局杭州湾新区分局出具《证明》，自 2015
年 1 月 12 日至 2017 年 4 月 20 日期间，未发现宁波康泰博在宁波杭州湾新区有违反
国土资源法律法规的行为。
2017 年 4 月 27 日，宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心出具《宁波康泰博
科技发展有限公司住房公积金缴存证明》，兹证明宁波康泰博已依据国务院《住房公
积金管理条例》的规定，于 2015 年 2 月 15 日在该中心办理了住房公积金的缴存登
记手续。单位账号：330222020600。截至本证明出具之日，在缴 13 人，在该中心无
涉及以上单位违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
2017 年 4 月 26 日，慈溪市人力资源和社会保障局出具《证明》，宁波康泰博自
成立之日起至本合规证明出具当日，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会
保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴
纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反《中华人民共和国
社会保险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等有关劳动保障方面的法律、法
规、规范性文件及地方政府的有关规定而收到处罚的情形。
2017 年 5 月 2 日，杭州湾新区公安消防大队出具《证明》，兹证明宁波康泰博，
经营地址位于宁波市杭州湾新区滨海四路 800 号，共有 11 幢厂房。该公司自 2015
年 1 月 12 日至 2017 年 4 月 31 日，严格遵守有关消防法规的规定，现已通过设计阶
段的相关消防手续，正在准备申报验收阶段的消防手续。在此期间，该公司无不良
消防记录。
9.廊坊分公司
2017 年 2 月 21 日，永清县工商行政管理局出具《证明》，廊坊分公司自 2014
年 1 月 1 日至本合规证明出具之日，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行
了所有变更登记手续，历年均通过了本局年度检查及外商投资企业联合年检，不存
在违反工商法规的行为，也未曾因违反工商法规受到行政处罚。
2017 年 2 月 15 日，永清县社会保险事业管理所出具《证明》，廊坊分公司自 2015
年 3 月 1 日至本合规出具当日，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，
3-3-2-172
律师工作报告
包括养老保险、医疗保险、失业保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险金，
不存在欠缴社会保险金的情况，不存在受到处罚的情形。
2017 年 2 月 15 日，廊坊市住房公积金管理中心永清县管理部出具《证明》，廊
坊分公司自 2015 年 3 月 4 日在廊坊住房公积金开设住房公积金账户，现有缴存职工
56 人，缴存比例单位 10%、个人 10%，缴存至 2017 年 1 月。截止 2017 年 2 月 15
日未有职工投诉情况，未发现存在违反国家有关住房公积金管理方面法律法规的现
象。
2017 年 3 月 1 日，永清县国家税务局别古庄分局出具《证明》，廊坊分公司系
永清县国家税务局别古庄分局管辖企业，纳税人识别号为 131023055487856，该公
司自 2014 年 1 月 1 日至今，自行申报纳税，未发现欠税行为。
2017 年 2 月 21 日，永清县地方税务局城区税务分局出具《证明》，廊坊分公司
系永清县地方税务局城区税务分局管辖企业，纳税人识别号为 131023055487856，
该公司自 2014 年 1 月 1 日至今，自行申报纳税，未发现欠税行为。
10.经开区分公司
2017 年 3 月 6 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局出具《证明》（京
工商经卡分证字（2017）266），经查，经开区分公司自 2016 年 8 月 15 日至 2017
年 3 月 6 日没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件。
发行人遵守环境保护法规情况，参见本律师工作报告“十七、发行人的环境保
护和产品质量、技术标准；（一）发行人的环境保护”部分。
发行人及其境内子公司取得主管税务机关证明文件的情况，参见本律师工作报
告“十六、发行人的税务；（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况”部分。
（四）发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保情况
除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争；（二）发行人与关联方之间的关
联交易”部分所述外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收款和其他应付款
3-3-2-173
律师工作报告
1.其他应收款
根据经信永中和审计的发行人财务报表及附注，截至 2016 年 12 月 31 日，发行
人其他应收款的账面余额为人民币 62,414,064.33 元，其他应收款中无应收持有发行
人 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。
2.其他应付款
根据经信永中和审计的发行人财务报表及附注，截至 2016 年 12 月 31 日，发行
人其他应付款的余额为人民币 90,616,583.73 元。其他应付款中有应付持有发行人 5%
以上（含 5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收
款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人收购重大资产的交易文件；（2）发行人收购重大资产的公司治理文
件；（3）发行人收购重大资产的评估报告；（4）本律师工作报告第七部分查验的其
他文件。
核查内容及结果：
（一）合并或分立
经核查，发行人及其前身自设立至今未发生过合并或分立。
（二）历次增资扩股
发行人及其前身设立以来的历次增资扩股的情况具体参见本律师工作报告“七、
发行人的股本及其演变；（二）发行人的历次股权变动”部分。
（三）减资
发行人及其前身自设立至今未发生过减资情形。
3-3-2-174
律师工作报告
（四）收购或出售资产
1.收购坐落于北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号的土地及房屋
2016 年 3 月 12 日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报
字（2016）第 BJV4002 号），评估对象及范围是北京康泰博持有的位于北京经济技
术开发区泰河路 6 号，总建筑面积为 113,080.75 平方米，国有土地使用面积为
52,256.9 平方米的房地产；评估对象已办理并持有编号为京技国用（2012 出）第 00043
号的《国有土地使用证》，证载土地使用权人北京康泰博，土地用途为工业，地号为
开发区南部新区 X27F1 地块，使用权类型为出让，使用权面积 57,256.90 平方米，
土地使用权终止年期为 2059 年 6 月 29 日，于评估基准日已设定抵押他项权利。本
次评估涉及 18#综合楼所占用土地的分割，根据产权持有者提供的数据，不考虑 18#
综合楼所占用土地情况下的土地使用面积为 52,256.90 平方米；评估对象中的房屋分
五期建造，相关情况如下表：
建筑面积
序号 权证编号 分期 建筑物名称
（平方米）
1 1#办公楼 16,101.87
2 2#化学、生物实验楼 17,742.02
3 3#特殊库房 185.19
X 京房权证开字第 017657 号 一期
4 4#普通库 2,478.94
5 6#化学实验楼 6,004.13
6 9#加氢实验室 630.11
7 5#化学楼 5,729.10
8 7#化学楼 4,900.27
X 京房权证开字第 023574 号 二期
9 8#化学楼 4,600.65
10 10#化学楼 17,391.05
11 11#实验楼 2,004.98
2011 规（开）建字 0131 号 三期
12 12#锅炉房 156.40
13 16#化学实验楼 10,927.27
X 京房权证开字第 039078 号 四期
14 17#化学实验楼 10,927.27
15 15#化学实验楼 8,974.50
2013 规（开）建字 0031 号 五期
16 地下车库、设备用房及通道 4,107.00
3-3-2-175
律师工作报告
建筑面积
序号 权证编号 分期 建筑物名称
（平方米）
17 2014 规（开）建字 0035 号 19#垃圾房 220.00
合计 113,080.75
评估基准日为 2015 年 12 月 31 日；评估结论为在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
资产持续使用前提下，经成本法评估，北京康泰博持有的位于北京经济技术开发区
泰河路 6 号的房地产账面净值为 55,970.07 万元，评估价值为 88,384.20 万元，增值
额为 32,414.13 万元，增值率为 57.91%。
2016 年 6 月 2 日，康龙有限与北京康泰博签署《物业买卖协议》，双方约定康
龙有限以人民币 880,000,000 元的对价购买北京康泰博持有的位于北京市北京经济
技术开发区泰河路 6 号的部分房屋及其所占土地，该等房屋及其所占土地具体情况
如下：
建筑面积
序号 权证编号 分期 建筑物名称
（平方米）
1 1#办公楼 16,101.87
2 2#化学、生物实验楼 17,742.02
3 3#特殊库房 185.19
X 京房权证开字第 017657 号 一期
4 4#普通库 2,478.94
5 6#化学实验楼 6,004.13
6 9#加氢实验室 630.11
7 5#化学楼 5,729.10
8 7#化学楼 4,900.27
X 京房权证开字第 023574 号 二期
9 8#化学楼 4,600.65
10 10#化学楼 17,391.05
11 11#实验楼 2,004.98
2011 规（开）建字 0131 号 三期
12 12#锅炉房 156.40
13 16#化学实验楼 10,927.27
X 京房权证开字第 039078 号 四期
14 17#化学实验楼 10,927.27
15 15#化学实验楼 8,974.50
2013 规（开）建字 0031 号 五期
16 地下车库、设备用房及通道 4,107.00
3-3-2-176
律师工作报告
建筑面积
序号 权证编号 分期 建筑物名称
（平方米）
17 2014 规（开）建字 0035 号 19#垃圾房 220.00
合计 113,080.75
本项交易实施前的康龙有限全体与本项交易无关联关系的股东已出具书面意
见，认为本项交易的收购事项及方案具有合理原因，已遵循平等、自愿、等价和有
偿的商业原则，交易价格公允，无任何特殊利益安排，未损害康龙股份及非关联方
股东的利益。同意本项交易的物业收购及收购方案、收购交易文件、交易作价，无
任何保留意见。
2016 年 11 月 2 日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报
字（2016）第 BJV4059 号），评估对象和评估范围为北京康泰博持有的位于北京经
济技术开发区泰河路 6 号，建筑面积为 9019.50 平方米、分摊国有土地使用面积为
5000.00 平方米的房地产；评估对象已办理并持有编号为京技国用（2012 出）第 00043
号的《国有土地使用证》，证载土地使用权人北京康泰博，土地用途为工业，地号为
开发区南部新区 X27F1 地块，使用权类型为出让，使用权面积 57,256.90 平方米，
土地使用权终止年期为 2059 年 6 月 29 日，于评估基准日已设定抵押他项权利。本
次评估范围内的 18#综合楼所占用土地经北京康泰博初步测绘为 5,000.00 平方米；
本次北京康泰博申报的位于北京经济技术开发区泰河路 6 号的房地产中第五期第
18#综合楼房屋正在办理《房屋所有权证》，本次评估申报的 9019.5 平方米建筑面积
依据是“2014 规（开）建字 0035 号”《建设工程规划许可证》证载的面积；评估基
准日是 2015 年 12 月 31 日；评估结论为在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，经采用
成本法评估，北京康泰博持有的位于北京经济技术开发区泰河路 6 号的房地产账面
净值为 5,880.50 万元，评估价值为 8,839.33 万元，增值额为 2,958.83 万元，增值率
为 50.32%。
2016 年 11 月 7 日，康龙股份召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于
同意增加购买北京康泰博科技发展有限公司持有的位于北京市北京经济技术开发区
泰河路 6 号园区物业中 18 号楼的议案》、《关于同意签署<康龙化成（北京）新药技
术有限公司与北京康泰博科技发展有限公司之物业买卖协议（2016 年 11 月修订与
重述）>的议案》，同意物业购买并签署《康龙化成（北京）新药技术有限公司与北
京康泰博科技发展有限公司之物业买卖协议（2016 年 11 月修订与重述）》。
3-3-2-177
律师工作报告
2016 年 11 月 22 日，康龙股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于同意增加购买北京康泰博持有的位于北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号园区
物业中 18 号楼的议案》、《关于同意签署<康龙化成（北京）新药技术有限公司与北
京康泰博之物业买卖协议（2016 年 11 月修订与重述）>的议案》，同意物业购买并
签署《物业买卖协议（2016 年 11 月修订与重述）》。
2016 年 11 月 29 日，康龙股份与北京康泰博签署《物业买卖协议》（2016 年 11
月修订与重述），双方约定康龙股份以人民币 968,390,000 元的对价购买北京康泰博
持有的位于北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号的标的房屋及其所占土地，标的
房屋及其所占土地具体情况如下：
建筑面积
序号 权证编号 分期 建筑物名称
（平方米）
1 1#办公楼 16,101.87
2 2#化学、生物实验楼 17,742.02
3 3#特殊库房 185.19
X 京房权证开字第 017657 号 一期
4 4#普通库 2,478.94
5 6#化学实验楼 6,004.13
6 9#加氢实验室 630.11
7 5#化学楼 5,729.10
8 7#化学楼 4,900.27
X 京房权证开字第 023574 号 二期
9 8#化学楼 4,600.65
10 10#化学楼 17,391.05
11 11#实验楼 2,004.98
2011 规（开）建字 0131 号 三期
12 12#锅炉房 156.40
13 16#化学实验楼 10,927.27
X 京房权证开字第 039078 号 四期
14 17#化学实验楼 10,927.27
15 15#化学实验楼 8,974.50
2013 规（开）建字 003 号
16 地下车库、设备用房及通道 4,107.00
五期
17 2014 规（开）建字 0035 号 19#垃圾房 220.00
18 2014 规（开）建字 0035 号 18#综合楼 9019.50
合计 122,100.25
3-3-2-178
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人已向北京康泰博支付交易对价人民币
788,390,000 元。上述房屋及所占土地的权属证书尚未变更登记至康龙股份名下。
2.收购座落于英国 Hertford Road, Hoddesdon, EN11 9BU 的资产
根据康龙（英国）与 Merck Sharp & Dohme Limited 签署的《Asset Purchase
Agreements》，康龙（英国）购买 Merck Sharp & Dohme Limited 持有的座落于英国
Hertford Road, Hoddesdon, EN11 9BU 的土地、房屋及相关设备。康龙（英国）应当
依照协议约定向交易对方支付购买对价。
根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)于 2017 年 3
月 17 日出具的《法律意见书》，康龙（英国）已合法收购并持有座落于英国 Hertford
Road, Hoddesdon, EN11 9BU 的土地及房屋，康龙（英国）购买该等土地及房屋已取
得适用法律下所必要的许可。2017 年 1 月 31 日，康龙（英国）已就本项交易向交
易对手支付 17,500,000 英镑，并已支付 3,500,000 英镑的增值税。本项交易下，康龙
（英国）另就所收购的相关设备支付 3,000,000 英镑（2,500,000 英镑的对价及 500,000
英镑的增值税）。
3.收购康龙（英国）100%股权
2015 年 12 月 21 日，康龙有限与 QBS Holdings LLC、Roger Burdett、Gordon
Cameron、Mark Egerton、Stephen Pleasance、Stephen Lewinton 签署《Agreement
Relating to The Sale and Purchase Of the Share Capital of Quotient Bioresearch Group
Limited》，各方约定：康龙有限购买 QBS Holdings LLC、Roger Burdett、Gordon
Cameron、Mark Egerton、Stephen Pleasance、Stephen Lewinton 持有的 Quotient
Bioresearch Group Limited 已发行的全部股份。康龙有限应当依照协议约定向交易对
方支付购买对价。
2016 年 2 月 18 日，北京市发展和改革委员会出具《关于康龙化成（北京）新
药技术有限公司收购英国 Quotient Bioresearch Group Limited 全部股权项目备案的通
知》（京发改〔2016〕276 号），同意康龙有限与注册于英国卡迪夫的医药研发类企
业 Quotient Bioresearch Group Limited 的股东——QBS Holdings LLC 及 Roger
Burdet、Gordon Cameron、Mark Egerton、Stephen Pleasance、Stephen Lewinton 达成
股权转让协议，以 1000 万英镑（约合 1600 万美元）的价格收购 Quotient Bioresearch
Group Limited 全部股权。该笔收购将在康龙有限向香港全资子公司康龙（香港）国
3-3-2-179
律师工作报告
际增资后由其完成。
根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)于 2017 年 3
月 17 日出具的《法律意见书》，康龙（香港）国际根据《Agreement Relating to The Sale
and Purchase Of the Share Capital of Quotient Bioresearch Group Limited》收购 Quotient
Bioresearch Group Limited100%的股权。本项交易符合英国法律的规定，已经取得了
必要的许可，Quotient Bioresearch Group Limited 的董事已确认本项股权转让已履行
英国法律下所有必须的程序。
4.收购康龙（美国）临床服务 80%股权
2017 年 2 月 28 日，康龙（香港）国际与 SNBL Clinical Pharmacology Center, Inc.、
Shin Nippon Biomedical Laboratories, Ltd.签署《Stock Purchase Agreement》，各方约
定：康龙（香港）国际将在第一次交割时取得康龙（美国）临床服务 69,426 股 C 系
列普通股；康龙（香港）国际将在第二次交割时取得康龙（美国）临床服务 5,252
股 A 系列普通股，4,290 股 B 系列普通股。康龙（香港）国际应当依照协议约定向
交易对方支付购买对价。
根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月 15 日出具的法律意见书，康
龙（香港）国际收购 SNBL 部分已发行股份的交易符合统一商法典中关于股份适当
转让的规定。收购该等股份的本项交易无需取得美国政府机构的任何许可。
5.收购康龙（美国）分析技术 100%股权
2017 年 1 月 10 日，康龙（香港）国际与 AMS Sciences Limited、Micheal Bulter
签署《Share Purchase Agreement Relating to The Acquisition of The Entire Issued Share
Capital of Xceleron Inc.》，各方约定：康龙（香港）国际收购康龙（美国）分析技术
全部已发行股份。康龙（香港）国际应当依照协议约定向交易对方支付购买对价。
根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月 15 日出具的法律意见书，康
龙（香港）国际收购康龙（美国）分析技术全部已发行股份的交易符合统一商法典
中关于股份适当转让的规定。收购该等股份的本项交易无需取得美国政府机构的任
何许可。
6.收购宁波康泰博 100%股权
3-3-2-180
律师工作报告
收购宁波康泰博参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争；（一）发行人
的关联方；2.发行人的子公司；（7）宁波康泰博；②历史沿革；B.2017 年 6 月，第
一次股权转让”部分。
（五）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发
行人及其前身自设立以来在工商注册登记机关登记备案的工商注册文件；（2）发行
人历次董事、股东大会文件。
核查内容及结果：
（一）发行人章程的制定及修改
1.发行人前身章程的制定及修改
（1）2004 年 6 月，康比医药与 Boliang Lou 签署《康龙（北京）药业有限公司
章程》，经中关村科技园区海淀园管理委员会批准并在北京市工商行政管理局办理了
工商登记备案手续。
（2）2005 年 6 月，康龙有限因增资修改公司章程，经中关村科技园区海淀园
管理委员会批准并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（3）2006 年 1 月，康龙有限因增资修改公司章程，经中关村科技园区海淀园
管理委员会批准并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（4）2007 年 3 月，康龙有限因增资及股权转让修改公司章程，经北京市经济
技术开发区管委会批准并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（5）2007 年 10 月，康龙有限因增资修改公司章程，经北京市经济技术开发区
管委会批准并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
3-3-2-181
律师工作报告
（6）2008 年 6 月，康龙有限因法定代表人及董事会人数变更修改公司章程，
经北京经济技术开发区管理委员会批准并在北京市工商行政管理局办理了工商登记
备案手续。
（7）2010 年 3 月，康龙有限因增资修改公司章程，经北京经济技术开发区管
理委员会批准并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（8）2012 年 6 月，康龙有限因住所变更修改公司章程，经北京经济技术开发
区管理委员会批准并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（9）2015 年 9 月，康龙有限因增资修改公司章程，经北京经济技术开发区管
理委员会批准并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（10）2015 年 12 月，康龙有限因增资及股权转让修改公司章程，经北京经济
技术开发区管理委员会批准并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（11）2016 年 1 月，康龙有限因增资修改公司章程，经北京经济技术开发区管
理委员会批准并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
2.发行人整体变更设立为外商投资股份有限公司及其后章程的制定及修改
（1）2016 年 10 月，发行人创立大会审议通过了《公司章程》，经北京经济技
术开发区管理委员会批准，并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（2）2016 年 11 月，发行人因增资修改公司章程，经北京经济技术开发区管理
委员会备案并在北京市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
经核查，本所律师认为，发行人前身自设立以来及发行人自变更设立为外商投
资股份有限公司以来章程的制定、修改均已经履行了必要的法定程序。
（二）《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容
经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人制订了《公司章程（草案）》，并已经发行人 2017
3-3-2-182
律师工作报告
年第四次临时股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市
后，经政府主管部门批准或备案（如需）之日起生效。
经核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》系按照《章程指引》、《上市公司
股东大会规则》（2016 年修订）等有关法律、法规和规范性文件而制定和起草。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包
括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事
会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以来的历次
股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大
会决议。
核查内容及结果：
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人现行组织机构主要包括：
1.股东大会
股东大会为发行人的权力机构，并由发行人全体股东组成，按照《公司法》及
《公司章程》的规定行使职权。
2.董事会
董事会向股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。发
行人董事会由 11 名董事组成，其中包括 4 名独立董事。董事会设董事长 1 名，由董
事会全体董事的过半数选举产生，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
和审计委员会。
3.监事会
3-3-2-183
律师工作报告
监事会由 3 名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，设监事会主席 1 名。
监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
4.经理及副经理、财务负责人
发行人设经理 1 名，为首席执行官（经理），由董事会聘任或解聘。首席执行官
（经理）对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
发行人设副经理 3 名，分别为首席运营官（副经理）、执行副总裁（副经理）及
首席科学官（副经理）。
发行人设财务负责人 1 名，财务负责人兼任董事会秘书。
5.董事会秘书
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘，负责发行人的证券事务管理，
并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
2016 年 10 月 25 日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》。
经核查，本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
1.股东大会
自发行人整体变更设立为外商投资股份有限公司以来至本律师工作报告出具之
日，发行人历次股东大会具体召开情况如下：
（1）创立大会
2016 年 10 月 25 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司筹办情况的报告》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份
有限公司章程>的议案》、《关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司设立费用
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律师工作报告
情况的报告》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司累积投票制实施细
则>的议案》、《关于选举康龙化成（北京）新药技术股份有限公司第一届董事会成
员的议案》、《关于选举康龙化成（北京）新药技术股份有限公司第一届监事会成员
（非职工代表监事）的议案》、《关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司设立
董事会专门委员会的议案》、《关于确定康龙化成（北京）新药技术股份有限公司第
一届董事会董事薪酬标准的议案》、《关于确定康龙化成（北京）新药技术股份有限
公司第一届监事会监事薪酬标准的议案》、《关于确定康龙化成（北京）新药技术股
份有限公司独立董事津贴的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公
司股东大会议事规则>的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董
事会议事规则>的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司监事会议
事规则>的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司独立董事工作制
度>的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司对外担保管理制度>
的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司对外投资管理制度>的议
案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、
《关于授权董事会办理康龙化成（北京）新药技术股份有限公司注册登记相关事宜
的议案》、《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司审计机构的议案》、《关于聘请中国国际金融股份有限公司为
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的辅导、
保荐机构的议案》、《关于聘请北京市中伦律师事务所为康龙化成（北京）新药技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问的议案》及《关于康龙
化成（北京）新药技术股份有限公司工商登记事项的议案》。
（2）2016 年第一次临时股东大会
2016 年 11 月 22 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司新增股本的议案》、《关于同意签署<康
龙化成（北京）新药技术股份有限公司增资协议>的议案》、《关于同意<康龙化成（北
京）新药技术股份有限公司章程修正案（2016 年 11 月修订）>的议案》、《关于授权
董事会办理康龙化成（北京）新药技术股份有限公司本次新增股本政府审批/备案事
宜的议案》、《关于同意增加购买北京康泰博科技发展有限公司持有的位于北京市北
京经济技术开发区泰河路 6 号园区物业中 18 号楼的议案》、《关于同意签署<康龙化
成（北京）新药技术有限公司与北京康泰博科技发展有限公司之物业买卖协议（2016
年 11 月修订与重述）>的议案》及《关于授权董事会办理公司本次购买北京康泰博
持有的位于北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号园区物业相关登记/备案事宜的
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律师工作报告
议案》。
（3）2016 年第二次股东大会
2016 年 12 月 22 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会决议，审议通过
了《关于公司及公司所属子公司向非关联方金融机构预计申请授信额度的议案》及
《关于公司及公司所属子公司预计提供担保额度的议案》。
（4）2017 年第一次股东大会
2017 年 2 月 9 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于拟投资实施杭州湾上虞经济技术开发区康龙化成医药研发基地建设项目的议案》。
（5）2017 年第二次股东大会
2017 年 3 月 14 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司投资 SNBL 临床药学中心的议案》。
（6）2017 年第三次股东大会
2017 年 5 月 12 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于拟收购宁波康泰博科技发展有限公司股权的议案》。
（7）2016 年年度股东大会
2017 年 5 月 25 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 2016
年度董事会工作报告的议案》、《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2016
年度财务决算报告的议案》、《关于 2016 年度利润分配的议案》、《关于聘请 2017 年
度审计机构及内部控制审计机构的议案》、关于 2016 年度日常关联交易执行情况及
2017 年度预计日常关联交易的议案》、《关于 2017 年度预计申请非关联方金融机构
授信的议案》及《关于 2017 年度预计对外担保的议案》。
（8）2017 年第四次临时股东大会
2017 年 6 月 8 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股
票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司股票发行前滚存未分配利润分配
方案的议案》、《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案的议案》、《关于“虚
3-3-2-186
律师工作报告
假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股票的议案》、《关于公司未履行承诺的约
束措施的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行股
票并在创业板上市摊薄即期回报有关事项的议案》、《关于授权公司董事会全权办理
首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于制定首次公开发行
股票并在创业板上市后适用的<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程（草
案）>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<康龙化成（北
京）新药技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。
2.董事会
自发行人整体变更设立为外商投资股份有限公司以来至本律师工作报告出具之
日，发行人历次董事会具体召开情况如下：
（1）第一届董事会第一次会议
2016 年 10 月 26 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司经理的议案》、《关于聘请公司董事会秘书
的议案》、《关于聘任公司副经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关
于公司内部管理机构设置的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于委
托尹杉办理股份有限公司工商注册登记手续的议案》、《关于董事会专门委员会人员
组成及实施细则的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司经理工
作细则>的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会秘书工作
细则>的议案》及《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司分子公司管理制
度>的议案》。
（2）第一届董事会第二次会议
2016 年 11 月 7 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司新增股本的议案》、《关于同意签署<康龙
化成（北京）新药技术股份有限公司增资协议>的议案》、《关于同意<康龙化成（北
京）新药技术股份有限公司章程修正案（2016 年 11 月修订）>的议案》、《关于委托
尹杉办理股份有限公司本次新增股本政府审批/备案事宜的议案》、《关于同意增加购
买北京康泰博科技发展有限公司持有的位于北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号
园区物业中 18 号楼的议案》、《关于同意签署<康龙化成（北京）新药技术有限公司
与北京康泰博科技发展有限公司之物业买卖协议（2016 年 11 月修订与重述）>的议
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律师工作报告
案》、《关于委托尹杉办理股份有限公司本次购买北京康泰博科技发展有限公司持有
的位于北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号园区物业相关登记/备案事宜的议案》
及《关于提议召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
（3）第一届董事会第三次会议
2016 年 12 月 7 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司及公司所属子公司向非关联方金融机构预计申请授信额度的议案》、《关于公司
及公司所属子公司预计提供担保额度的议案》、《关于公司近期预计对外投资的议
案》、《关于制定并实施若干公司治理制度的议案》及《关于提议召开 2016 年第二次
临时股东大会的议案》。
（4）第一届董事会第四次会议
2017 年 1 月 14 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于
拟投资实施杭州湾上虞经济技术开发区康龙化成医药研发基地建设项目的议案》及
《关于提议召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
（5）第一届董事会第五次会议
2017 年 2 月 27 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司投资 SNBL 临床药学中心的议案》及《关于提议召开 2017 年第二次临时股东
大会的议案》。
（6）第一届董事会第六次会议
2017 年 4 月 6 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于变
更公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的辅导、保荐机构的议案》。
（7）第一届董事会第七次会议
2017 年 4 月 27 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于
拟收购宁波康泰博科技发展有限公司股权的议案》及《关于提议召开 2017 年第三次
临时股东大会的议案》。
（8）第一届董事会第八次会议
2017 年 5 月 5 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于 2016
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律师工作报告
年度经理工作的报告的议案》、《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2016
年度财务决算报告的议案》、《关于 2016 年度利润分配的议案》、《关于聘请 2017 年
度审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于同意 2016 年度财务报表报出的议
案》、关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度预计日常关联交易的议案》、
《关于 2017 年度预计申请非关联方金融机构授信的议案》、《关于 2017 年度预计对
外担保的议案》《关于提议召开 2017 年年度股东大会的议案》。
（9）第一届董事会第九次会议
2017 年 5 月 23 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司股票发行前滚存未分配利润分配方
案的议案》、《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案的议案》、《关于“虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股票的议案》、《关于公司未履行承诺的约束
措施的议案》、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行股票
并在创业板上市摊薄即期回报有关事项的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首
次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、关于提议召开 2017 年第四
次临时股东大会的议案》、《关于制定首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定首次
公开发行股票并在创业板上市后适用的<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》、《关于制定首次公开发行股票并在创
业板上市后适用的公司治理制度的议案》、《关于同意报出本次申请首次公开发行股
票并在创业板上市的审计报告会计报表及相关专项说明、鉴证报告的议案》及《关
于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》。
3.监事会会议
截至本律师工作报告出具日，发行人历次监事会具体召开情况如下：
（1）第一届监事会第一次会议
2016 年 10 月 26 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，全体监事一致同意
《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》及《关
于选举公司监事会主席的议案》。
（2）第一届监事会第二次会议
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律师工作报告
2017 年 5 月 5 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，全体监事一致同意《关
于监事会工作报告的议案》、《关于 2016 年度财务决算报告的议案》、《关于制定 2016
年度利润分配的预案的议案》、关于聘请 2017 年度审计机构及及内部控制审计机构
的议案》及《关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度预计日常关联交易
的议案》。
（四）发行人自变更设立以来的股东大会对董事会的历次授权情况
经核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等材料，发行人股东大会
对董事会授权的情况如下：
1.2016 年 10 月 25 日召开的发行人创立大会授权董事会办理发行人设立登记相
关事宜。
2.2016 年 11 月 22 日召开的发行人 2016 年第一次临时股东大会授权董事会办理
增资的有关具体事宜及办理购买北京康泰博持有的位于北京市北京经济技术开发区
泰河路 6 号园区物业相关登记/备案事宜。
3.2017 年 6 月 8 日召开的发行人 2017 年第四次临时股东大会授权董事会办理首
次公开发行股票并在创业板上市的有关具体事宜。
经核查，本所律师认为，发行人自变更设立以来的股东大会或董事会的历次授
权或重大决策均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于
以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注册登记备案文件；（2）发行人
与选举/委派董事、监事相关的公司治理文件及与聘任高级管理人员相关的公司治理
文件；（3）董事、监事、高级管理人员的委派或聘任书、提名决定、简历；（4）发
行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（5）发行人董事、监事、高级管理人
员出具的声明；（6）独立董事声明、相关会计资格证明文件。
核查内容及结果：
3-3-2-190
律师工作报告
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况
1.发行人现任董事
经核查，发行人现任董事共 11 名，均由发行人创立大会选举产生。具体情况如
下：
序号 姓名 职务 任期
1 Boliang Lou 董事 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
2 楼小强 董事 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
3 郑北 董事 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
4 范永武 董事 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
5 王治鉴 董事 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
6 李家庆 董事 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
7 周宏斌 董事 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
8 戴立信 独立董事 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
9 李丽华 独立董事 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
10 陈国琴 独立董事 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
11 沈蓉 独立董事 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
2. 发行人现任监事
经核查，发行人现任监事 3 名，由发行人创立大会和职工代表大会选举产生。
具体情况如下：
序号 姓名 职务 任期
1 Kexin Yang 监事会主席 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
2 胡柏风 监事 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
3 张岚 职工代表监事 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
3.发行人现任高级管理人员
经核查，发行人现任高级管理人员共 5 名，由发行人第一届董事会第一次会议
聘任。具体情况如下：
3-3-2-191
律师工作报告
序号 姓名 职务 任期
首席执行官（经
1 Boliang Lou 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
理）
首席运营官（副
2 楼小强 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
经理）
执行副总裁（副
3 郑北 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
经理）
首席科学官（副
4 Hua Yang 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
经理）
财务负责人、董
5 Gilbert Shing Chung Li 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日
事会秘书
经对发行人上述股东大会、董事会、监事会、职工代表大会决议、会议纪录等
相关文件的核查，发行人的上述董事、非职工代表监事均经股东大会有效决议选举
产生，独立董事人数不少于董事总人数的三分之一；职工监事由职工代表大会选举
产生，人数不少于监事总人数的三分之一；首席执行官（经理）、首席运营官（副经
理）、执行副总裁（副经理）、首席科学官（副经理）、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员的聘任均以董事会决议通过；发行人的 11 名董事中有 3 名兼任高级管理
人员，未违反《章程指引》中关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，并经本所律师核查，
目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职，不存在下列情形，符合法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，符合中国证监会的有关规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况
3-3-2-192
律师工作报告
1.发行人最近两年董事任职变化情况
期间 董事 变化 原因
（1）Boliang Lou
（2）楼小强
（3）郑北
2015 年 6 月至 （4）李家庆 — —
2016 年 1 月
（5）Frank Lin
（6）Tang
Jennifer Ching
Wai
（1）Frank Lin 为 Pharmaron 的原股
东 DCM Affiliates Funds IV, L.P,及
DCM IV, L,P,通过 Pharmaron 共同
委派至康龙有限的董事。2015 年 9
月，相关当事方 签署交易文件，
DCM Affiliates Funds IV, L.P, ，
DCM IV, L,P, 将 转 让 其 持 有 的
Pharmaron 的全部股份并不再通过
Pharmaron 向康龙有限委派董事；
（1）Frank Lin 不再担
任康龙有限的董事； （2）Tang Jennifer Ching Wai 为
Pharmaron 的 原 股 东 LGR
（2）Tang Jennifer
（1）Boliang Lou (Barbados) SRL 、 Promisky
Ching Wai 不再担任康
（2）楼小强 Overseas Limited 通过 Pharmaron 共
龙有限的董事；
2016 年 1 月至 同委派至康龙有限的董事。2015 年
（3）郑北 （3）君联闻达、君联 9 月，相关当事方签署交易文件，
2016 年 10 月
（4）李家庆 茂林共同委派李家庆 LGR (Barbados) SRL 、 Promisky
担任康龙有限的董事； Overseas Limited 将 转 让 持 有 的
（5）王治鉴
（4）信中康成委派王 Pharmaron 的全部股份并不再通过
治鉴担任康龙有限的 Pharmaron 向康龙有限委派董事；
董事 （3）2015 年 9 月，相关当事方签
署交易文件，君联闻达、君联茂林
通过股权购买及增资成为康龙有限
的股东并向康龙有限共同委派一名
董事；
（4）2015 年 9 月，相关当事方签
署交易文件，信中康成通过股权购
买及增资成为康龙有限的股东并向
康龙有限委派一名董事。
（1）Boliang Lou （1）康龙股份创立大
（2）楼小强 会选举由信中康成提 康龙有限整体变更为股份有限公
2016 年 10 月至 名的范永武担任康龙 司。为进一步完善公司治理结构，
（3）郑北
今 股份的董事； 康龙股份董事会人数变更为 11 名，
（4）范永武 其中包括 4 名独立董事。
（2）康龙股份创立大
（5）王治鉴 会选举由君联闻达、君
3-3-2-193
律师工作报告
期间 董事 变化 原因
（6）李家庆 联茂林、Wish Bloom
（7）周宏斌 共同提名的周宏斌担
任康龙股份的董事；
（8）戴立信
（3）康龙股份创立大
（9）李丽华
会选举由 Pharmaron、
（10）陈国琴 天津龙泰、龙泰众信、
（11）沈蓉 龙泰汇信、龙泰鼎盛、
龙泰汇盛及龙泰众盛
共同提名的戴立信、李
丽华担任康龙股份独
立董事；
（4）康龙股份创立大
会选举由信中康成提
名的陈国琴担任股份
公司独立董事；
（5）康龙股份创立大
会选举由君联闻达、君
联茂林、Wish Bloom
共同提名的沈蓉担任
股份公司独立董事。
发行人上述董事产生及变化已履行如下程序：
（1）2016 年 1 月董事变更
2015 年 11 月 6 日，信中康成签署《关于委派董事的函》，决定委派王治鉴作为
康龙有限的董事。
2015 年 12 月 10 日，君联闻达、君联茂林签署《委派书》，决定委派李家庆作
为康龙有限的董事。
2015 年 12 月 10 日，Pharmaron 签署《董事委派函》，Pharmaron 与楼小强共同
委派 Boliang Lou、楼小强、郑北为康龙有限董事。
2016 年 1 月 12 日，本次董事变更已经北京市工商行政管理局备案。
（2）2016 年 10 月董事变更
2016 年 10 月 25 日，康龙股份召开创立大会，选举 Boliang Lou、楼小强、郑
北、范永武、王治鉴、李家庆、周宏斌、戴立信、李丽华、陈国琴、沈蓉为康龙股
份第一届董事会董事。
3-3-2-194
律师工作报告
2016 年 10 月 27 日，本次董事变更已经北京市工商行政管理局备案。
2. 发行人最近两年监事任职变化情况
期间 监事 变化 原因
2015 年 6 月至 2016 年
Jane Jinfang Zhang — —
1月
（1）Jane Jinfang Zhang
不再担任康龙有限的监
事；
（2）Pharmaron、楼小 2015 年 9 月，相关当
强、天津龙泰、龙泰众 事方签署交易文件，信
2016 年 1 月至 2016 年 信、龙泰汇信、龙泰鼎
黄立海 中康成成为康龙有限
10 月 盛、龙泰汇盛、龙泰众 的股东并向康龙有限
盛、君联茂林、君联闻 委派一名监事。
达、Wish Bloom、信中
龙成、GL、Hartross、
金普瑞达委派黄立海担
任康龙有限的董事。
（1）康龙股份创立大会
选举由 Pharmaron、楼
小强、天津龙泰、龙泰
众信、龙泰汇信、龙泰
鼎盛、龙泰汇盛及龙泰
众盛共同提名的 Kexin 康龙有限整体变更为
Yang 担任康龙股份监 股份有限公司，为进一
（1）Kexin Yang 步完善公司治理结构，
2016 年 10 月至 2016 事；
（2）胡柏风 康龙股份设立监事会，
年 10 月 （2）康龙股份创立大会
（3）张岚 监事会由 3 名监事组
选举由信中康成提名的
成，其中包括 1 名职工
胡柏风担任康龙股份监
代表监事。
事；
（3）康龙有限职工代表
大会选举张岚担任整体
变更后成立的康龙股份
监事。
发行人上述监事产生及变化已履行如下程序：
（1）2016 年 1 月监事变更
2015 年 11 月 6 日，Pharmaron、楼小强、天津龙泰、龙泰众信、龙泰汇信、龙
泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰众盛、君联茂林、君联闻达、GL、Hartross、郁岳江、信
中康成、金普瑞达共同提名黄立海担任康龙有限的监事。
3-3-2-195
律师工作报告
本次监事变更已经北京市工商行政管理局备案。
（2）2016 年 10 月监事变更
2016 年 10 月，康龙有限职工代表大会选举张岚担任整体变更后成立的康龙股
份职工代表监事。
2016 年 10 月，康龙股份召开创立大会，选举 Kexin Yang、胡柏风为康龙股份
第一届监事会监事。
2016 年 10 月 27 日，本次监事变更已经北京市工商行政管理局备案。
3.发行人最近两年高级管理人员任职变化情况
发行人最近两年高级管理人员任职变化情况参见本律师工作报告“六、发起人
和股东；（三）发行人的实际控制人；2.发行人及其前身康龙有限无实际控制人的状
态最近两年内未发生变化；（2）发行人的经营管理层最近两年内的变化”
发行人上述高级管理人员产生及变化已履行如下程序：
2016 年 10 月 25 日，康龙股份召开第一届董事会第一次会议，聘任 Boliang Lou
任首席执行官（经理）、楼小强任首席运营官（副经理）、郑北任执行副总裁（副经
理）、Hua Yang 任首席科学官（副经理）、Gilbert Shing Chung Li 任财务负责人、董
事会秘书。
2016 年 10 月 27 日，本次经理变更已经北京市工商行政管理局备案。
根据发行人的说明，经本所律师核查，最近两年，发行人董事、高级管理人员
发生的变化，主要是基于进一步完善公司治理结构与经营管理的需要。
综上，本所律师认为，上述发行人董事、监事和高级管理人员的变化均已履行
了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；发行人
董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
（三）发行人独立董事情况
2016 年 10 月 25 日，发行人创立大会审议通过《康龙化成（北京）新药技术股
份有限公司独立董事工作制度》，并选举戴立信、李丽华、陈国琴、沈蓉为发行人独
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律师工作报告
立董事。
1.独立董事的任职资格
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员中有 4 名独立董事，分别为
戴立信、李丽华、陈国琴、沈蓉，独立董事占全体董事的三分之一，其中沈蓉为会
计专业人士。
根据各独立董事出具的书面声明，并核查上述独立董事的简历，本所律师认为，
发行人的独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
〔2001〕102 号）所要求的独立性，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作
经验，包括发行人在内，兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家，且不属于下列
不应担任独立董事的人员：
（1）其本人及其直系亲属、主要社会关系在发行人或者其附属企业任职；
（2）其本人及其直系亲属直接或间接持有发行人已发行股份 1%以上或者是发
行人前十名股东中的自然人股东；
（3）其本人及其直系亲属在直接或间接持有发行人已发行股份 5%以上的股东
单位或者在发行人前五名股东单位任职；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形；
（5）其本人为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
（6）属于《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员。
综上，本所律师认为，发行人的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。
2.独立董事的职权范围
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》，独立董事除具有一般职权外，还具有
以下特别职权：
（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
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律师工作报告
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人
民币 3,000,000 元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）《公司章程》规定的其他事项。
本所律师认为，发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》所规定的独立董事
职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《审
计报告》和《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》；（2）《高新技术企业证书》；
（3）发行人关于税种、税率及财政补贴的说明；（4）发行人及其子公司主管税务局
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律师工作报告
出具的证明。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司主要税种、税率
根据经信永中和审计的发行人财务报表及附注，发行人及其子公司执行的主要
税种及适用的税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 企业所得税（中国） 应纳税所得额 15%/25%
2 企业所得税（美国） 应纳税所得额 15%-39%
3 企业所得税（英国） 应纳税所得额 20%
4 企业所得税（香港） 应纳税所得额 16.5%
5 增值税（中国） 研发服务收入、商品销售收入等 6%/17%/0%
6 增值税（英国） 研发服务收入 20%
7 城市维护建设税 应交流转税 7%/5%/1%
8 教育费附加 应交流转税 3%
9 地方教育附加 应交流转税 2%
不同企业所得税税率纳税主体说明：
序号 纳税主体名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1 康龙股份 15% 15% 15%
2 康龙昌平 15% 15% 15%
3 康龙天津 25% 25% 25%
4 康龙西安 15% 15% 15%
5 康龙宁波 25% 25% —
6 康龙手性 25% — —
7 康龙（香港）国际 16.5% — —
8 康龙（香港）投资 16.5% — —
9 康龙（美国）控股 15%-39% 15%-39% —
10 康龙（美国） 15%-39% 15%-39% 15%-39%
11 康龙（英国） 20% — —
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律师工作报告
序号 纳税主体名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
12 康龙（英国）化学技术 20% — —
13 康龙（英国）生物技术 20% — —
本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠
根据经信永中和审计的发行人财务报表及附注和发行人提供的相关材料，发行
人及其子公司报告期内享受的税收优惠如下：
序号 纳税主体 税收优惠 年度 依据
高新技术企业所得税减 GR201411002654 号高新技术
1 2014-2016 年度
按 15%税率计征 企业证书
康龙股份
《适用增值税零税率应税服务
2 增值税零税率 2014 年起
退（免）税管理办法》
《生产企业出口货物“免、抵、
3 康龙天津 增值税免抵退 2014 年起 退”税管理操作规程》（试行）
的通知（国税发〔2002〕11 号）
所得税减按 15%税率计 JR20151100039 号技术先进型
4 2015-2018 年度
征 服务企业证书
向境外提供的技术转让、
2013 年-2016 年
5 技术开发收入免征增值 财税（2013）106 号文
10 月
税
康龙昌平
《适用增值税零税率应税服务
退（免）税管理办法》(国税发
（2015）88 号）；
6 增值税免抵退 2016 年 11 月起
《关于全面推开营业税改征增
值税试点》（财税（2016）36
号）
所得税减按 15%税率计 JF201-46100010004 号技术先进
7 2014-2016 年度
征 型服务企业证书
康龙西安 2014 年 12 月 1 日 《出口加工区税收管理暂行办
出口加工区出口免税不
8 至 2030 年 5 月 31 法》的通知（国税发〔2000〕
退税
日 155 号）
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠合法、有效。
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律师工作报告
（三）报告期内的财政补贴
根据经信永中和审计的发行人财务报表及附注，发行人在报告期内获得的财政
补贴如下：
单位：人民币元
序号 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1 社保稳岗补贴 1,449,832.54
西安经开区医药研发服务外包项目补
2 836,111.11 1,183,333.33 1,183,333.33
贴
3 进口设备税款返还 672,584.64 672,584.64 672,584.64
4 土地基金 557,516.76 557,516.72
英国税务及海关总署研发支出补贴
5 8,092,624.20
（注）
威尔士政府投资基金
6 679,988.99
（注）
7 北京市商务委人才培训费 678,000.00 1,016,000.00 1,743,000.00
8 北京市科委企业研发机构鼓励资金 1,000,000.00
北京市商务委人才补贴，离岸奖励，
9 2,642,000.00 5,308,000.00
房租补贴款
10 北京市商务委服务外包贴息 5,224,196.00 5,282,268.00
2015 年西安市服务外包专项资金第一
11 200,000.00 130,000.00
批
12 2015 年度陕西省外经贸发展专项资金 219,000.00 534,000.00
13 技术交易奖励 300,000.00 100,000.00 100,000.00
开发区财政局-青年英才博士后科研经
14 240,000.00
费资助
15 开发区财政局补贴-科技创新资金 300,000.00
16 北京商务委员会设备贴息款 163,517.00
开发区高层次人才企业人才扶持及奖
17 1,500,000.00
励基金
18 优秀企业奖励 40,000.00
北京市商务委员会 2015 中央服务外包
19 2,177,000.00
企业新录用人员资金补助
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律师工作报告
序号 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
开发区财政局-海外学人中心重大贡献
20 2,500,000.00
企业奖励款
21 北京节能环保中心奖励资金 80,000.00
22 北京市商务委员会进口贴息补贴 1,223,890.00
中关村企业信用促进会 2015 年融资租
23 500,000.00
赁补贴
北京大兴财政局 2016 企业岗位补贴、
24 45,000.00
奖励
北京经济技术开发区财务中心失业动
25 1,200.00
态监测经费
26 北京市商务委员会 2015 补贴资金 94,000.00
27 保增长奖励 40,000.00
合计 28,212,944.24 15,783,702.69 5,942,434.97
注：根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)出具的法
律意见书，康龙（英国）取得的财政补贴合法、有效。
本所律师认为，发行人及其子公司获得的上述财政补贴合法、合规、真实、有
效。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
根据发行人及其境内子公司、主管税务机关出具的证明及信永中和出具的《主
要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》并经发行人确认，发行人及其子公司在报
告期内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的
情形。
1.发行人
2017 年 2 月 4 日，北京经济技术开发区国家税务局第一税务所出具《涉税情况
证明》（开国税证明〔2017〕T44 号），通过“中国税收征管信息系统”查询，康龙
股份自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日期间，暂未发现涉税违法问题。
2017 年 2 月 10 日，北京市地方税务局开发区分局第一税务所《纳税人、扣缴
义务人涉税保密信息告知书》（京地税开二〔2017〕告字第 20 号），根据税务核心系
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律师工作报告
统记载，康龙股份自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日期间未接受过行政处罚。
根据税务核心系统记载，该单位企业所得税征收方式为查账征收。
2.发行人境内子公司
（1）康龙昌平
2017 年 2 月 28 日，北京市昌平区国家税务局第一税务所出具《涉税信息查询
结果告知书》，经该局金税三期税收管理系统查询，康龙昌平在 2014 年 1 月 1 日至
2017 年 1 月 31 日期间暂无违法违章记录。
2017 年 2 月 28 日，北京市昌平区地方税务局第一税务所出具纳税人、扣缴义
务人涉税保密信息告知书》（京地税昌纳〔2017〕告字第 172 号），根据税务核心系
统记载，该企业在此期间未接受行政处罚。
（2）康龙天津
2017 年 3 月 2 日，天津市经济技术开发区国家税务局第三税务所出具《纳税证
明》，康龙天津 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日经营期间，经征管系统查询均
按时申报纳税，截止目前尚未发现有严重涉税违纪行为。
2017 年 2 月 16 日，天津市滨海新区第四地方税务分局征收所出具《税收完税
证明》，2014 年 1 月至 2016 年 12 月 31 日期间，康龙天津无税务部门罚没收入的缴
费记录。
（3）康龙西安
2017 年 2 月 14 日，西安市国家税务局直属税务分局出具《证明》，康龙西安系
该局辖区内纳税的企业，已经依法在本局办理税务登记。康龙西安自 2014 年 1 月 1
日至本合规证明出具当日，能按时缴纳税款，暂未发现有违反税收法规受到处罚。
2017 年 3 月 9 日，西安市地方税务局涉外税务分局城北税务所出具《税务证明》，
系统未显示康龙西安违法违章信息。
（4）康龙宁波
2017 年 2 月 14 日，宁波市地方税务局杭州湾新区分局出具《证明》，康龙宁波
自成立以来截至出具证明之日，康龙宁波执行的税种、税率符合现行法律、法规和
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律师工作报告
规范性文件的要求。康龙宁波一直遵守国家和地方税收法律法规的规定，能够足额
申报并缴纳全部应缴税款，在日常纳税申报过程中，未发现任何拖欠、漏缴或偷逃
税款及其他任何违反税收法律、法规和规范性文件的情形，与该局也无任何有关税
务争议。
2017 年 2 月 14 日，宁波杭州湾新区国家税务局出具《证明》，康龙宁波自成立
以来截至本证明出具之日，康龙宁波所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，
一直严格遵守国家和地方税收法律法规的规定，能够足额申报并缴纳全部应缴税款，
在日常纳税申报过程中，未发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款及其他任何违反税收法
律、法规和规范性文件的情形，与该局也无任何有关税务争议。
（5）康龙手性
2017 年 2 月 14 日，宁波市地方税务局杭州湾新区分局出具《证明》，康龙手性
自成立以来截至我分局出具证明之日，康龙手性执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。康龙手性一直遵守国家和地方税收法律法规的规定，能
够足额申报并缴纳全部应缴税款，在日常纳税申报过程中，未发现任何拖欠、漏缴
或偷逃税款及其他任何违反税收法律、法规和规范性文件的情形，与我局也无任何
有关税务争议。
2017 年 2 月 14 日，宁波杭州湾新区国家税务局出具《证明》，康龙手性自成立
以来截至本证明出具之日，康龙手性所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，
一直严格遵守国家和地方税收法律法规的规定，能够足额申报并缴纳全部应缴税款，
在日常纳税申报过程中，未发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款及其他任何违反税收法
律、法规和规范性文件的情形，与我局也无任何有关税务争议。
（6）康龙绍兴
2017 年 2 月 16 日，绍兴市上虞国家税务局出具《证明》，康龙绍兴自 2017 年 1
月 3 日至本合规证明出具之日，所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策。康
龙绍兴一直严格遵守国家和地方税收法律法规的规定，按期足额缴纳税款，不存在
拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、抗税及其他违反税收法规的行为，未曾
因违反税收法规受到处罚，也不存在需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，
与本局也无任何有关税务的争议。
2017 年 2 月 16 日，绍兴市上虞地方税务局出具《纳税证明》，康龙绍兴自 2017
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律师工作报告
年 1 月 3 日至今，无税收违章行为及欠税记录。
（7）宁波康泰博
2014 年 4 月 28 日，宁波杭州湾新区国家税务局出具《证明》，宁波康泰博（纳
税人识别号：9133020130890257XK）截至本证明出具之日，在 2015 年 1 月 12 日至
2017 年 3 月 31 日的纳税所属期间内，未发现重大违反国家税法规定的不良记录。
2017 年 4 月 28 日，宁波市地方税务局杭州湾新区分局出具《证明》，兹有宁波
康泰博（纳税人识别号为 9133020130890257XK）于 2015 年 1 月 12 日至 2017 年 3
月 31 日，该企业在日常自行申报过程中，能按时申报，及时缴纳税款，未发现拖欠
税款的情形，未发生涉税违法记录。
根据《审计报告》并经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受
的税收优惠和财政补贴合法、合规、真实、有效，发行人及其子公司的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖。
3.发行人境外子公司
根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)于 2017 年 3
月 17 日出具的法律意见书，康龙（英国）未曾受到过英国税务主管部门的罚金或惩
罚，其纳税情况符合适用法律的规定。
根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)于 2017 年 3
月 16 日出具的法律意见书，康龙（英国）化学技术未曾受到过英国税务主管部门的
罚金或惩罚，其纳税情况符合适用法律的规定。
根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)于 2017 年 3
月 16 日出具的法律意见书，康龙（英国）生物技术未曾受到过英国税务主管部门的
罚金或惩罚，其纳税情况符合适用法律的规定。
根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月 15 日出具的事实确认意见，
2012 年度至 2015 年度，康龙（美国）根据美国适用法律的规定依法申报所得税申
报表。根据发行人的确认并经访谈发行人的财务负责人、董事会秘书 Gilbert Shing
Chung Li，2014 年度、2015 年度及 2016 年度，康龙（美国）依法纳税，所执行的
税种、税率符合适用法律、法规和规范性文件的要求，不存在因税务原因而受主管
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律师工作报告
部门处罚的情形。
根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月 15 日出具的事实确认意见，
2012 年度至 2015 年度，康龙（美国）控股根据美国适用法律的规定依法申报所得
税申报表。根据发行人的确认并经访谈发行人的财务负责人、董事会秘书 Gilbert
Shing Chung Li，2014 年度、2015 年度及 2016 年度，康龙（美国）控股依法纳税，
所执行的税种、税率符合适用法律、法规和规范性文件的要求，不存在因税务原因
而受主管部门处罚的情形。
根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月 15 日出具的事实确认意见，
2012 年度至 2015 年度，康龙（美国）分析技术根据美国适用法律的规定依法申报
所得税申报表。根据发行人的确认并经访谈发行人的财务负责人、董事会秘书 Gilbert
Shing Chung Li，2014 年度、2015 年度及 2016 年度，康龙（美国）分析技术依法纳
税，所执行的税种、税率符合适用法律、法规和规范性文件的要求，不存在因税务
原因而受主管部门处罚的情形。
根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月 15 日出具的事实确认意见，
2012 年度至 2015 年度，康龙（美国）临床服务根据美国适用法律的规定依法申报
所得税申报表。根据发行人的确认并经访谈发行人的财务负责人、董事会秘书 Gilbert
Shing Chung Li，2014 年度、2015 年度及 2016 年度，康龙（美国）临床服务依法纳
税，所执行的税种、税率符合适用法律、法规和规范性文件的要求，不存在因税务
原因而受主管部门处罚的情形。
根据 Lo and Lo Solicitors and Notaries Public 于 2017 年 6 月 16 日出具的法律意
见书，East Asia Sentinel Limited（公司秘书及指定税务代表）于 2017 年 6 月 5 日出
具函件，根据该函件，East Asia Sentinel Limited 未为康龙（香港）国际实施过审计，
也未收到香港税务局发出的与康龙（香港）国际相关的函件。根据发行人的确认并
经访谈发行人的财务负责人、董事会秘书 Gilbert Shing Chung Li，2014 年度、2015
年度及 2016 年度，康龙（香港）国际依法纳税，所执行的税种、税率符合适用法律、
法规和规范性文件的要求，不存在因税务原因而受主管部门处罚的情形。
根据 Lo and Lo Solicitors and Notaries Public 于 2017 年 6 月 16 日出具的法律意
见书，East Asia Sentinel Limited（公司秘书及指定税务代表）于 2017 年 6 月 5 日出
具函件，根据该函件，East Asia Sentinel Limited 未为康龙（香港）投资实施过审计，
也未收到香港税务局发出的与康龙（香港）投资相关的函件。根据发行人的确认并
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律师工作报告
经访谈发行人的财务负责人、董事会秘书 Gilbert Shing Chung Li，2014 年度、2015
年度及 2016 年度，康龙（香港）投资依法纳税，所执行的税种、税率符合适用法律、
法规和规范性文件的要求，不存在因税务原因而受主管部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于以
下文件：（1）募集资金项目可行性研究报告；（2）环评批复；（3）天津市滨海新区
市场和质量监督管理局开发区分局、西安市质量技术监督局经济技术开发区分局、
宁波市质量技术监督局杭州湾新区分局出具的证明。
核查内容及结果：
（一）发行人的环境保护
1.发行人遵守环境保护法规情况
经本所律师在北京市环境保护局网站（http://www.bjepb.gov.cn/）、北京市昌平
区 环 境 保 护 局 （ http://cphbj.bjchp.gov.cn/ ）、 西 安 市 环 境 保 护 局 网 站
（ http://www.xaepb.gov.cn/ptl ）、 西 安 市 环 境 保 护 局 经 开 分 局 网 站
（http://www.xaepb.gov.cn/ptl/def/def/index_982_5500.jsp?_cimake=false）、宁波市环
境 保 护 局 网 站 （ http://www.nbepb.gov.cn ）、 天 津 市 环 境 保 护 局 网 站
（http://www.tjhb.gov.cn/）检索以及发行人出具的书面说明，发行人近三年不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
2.发行人募集资金投资项目环境影响评价报告批复
宁波杭州湾新区环境保护局于 2017 年 6 月 1 日就发行人拟投资项目“杭州湾生
命科技产业园—生物医药研发服务基地项目”环境影响报告表出具了批复文件。
综上，本所律师认为，近三年发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有
关环境保护的要求，未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术监督
经本所律师在北京市质量技术监督局（http://www.bjtsb.gov.cn/index.asp）、北京
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律师工作报告
市昌平区质量技术监督局（http://cp.bjtsb.gov.cn/）检索，天津市滨海新区市场和质
量监督管理局开发区分局、西安市质量技术监督局经济技术开发区分局、宁波市质
量技术监督局杭州湾新区分局出具的证明，本所律师认为，近三年发行人的产品质
量、技术标准符合国家有关法律、法规的要求，未因违反有关国家产品质量、技术
监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）募集
资金投资项目的可行性研究报告；（2）发行人第一届董事会第九次会议文件、2017
年第四次临时股东大会会议文件；（3）募集资金投资项目核准批复和环境影响批复；
（4）成交确认书和国有建设用地使用权出让合同。
核查内容及结果：
（一）募集资金投资项目概况
根据发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股
票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人本次发行募集的资金将投资于以下项
目：
项目名称 总投资（人民币元） 募集资金投资额（人民币元）
杭州湾生命科技产业园—生物医
1,982,750,000 1,500,000,000
药研发服务基地项目
（二）募集资金投资项目的核准/备案及环评情况
经核查，发行人上述募集资金投资项目已经取得有权部门的核准及环境保护部
门的批复，具体情况如下：
项目名称 核准/备案文件 环保批文
杭州湾生命科技产业园—生物医 甬新经备[2015]10 号、甬新经
甬新环建〔2017〕29 号
药研发服务基地项目 备变更[2017]10 号
（三）募集资金投资项目用地情况
3-3-2-208
律师工作报告
为实施募集资金投资项目，发行人已取得位于宁波杭州湾新区的编号为慈新国
用（2015）第 000143 号、慈新国用（2015）第 000144 号及慈新国用（2015）第 000145
号《国有土地使用权证》（具体参见本律师工作报告“十、发行人主要财产；（一）
土地使用权”部分）。
（四）与他人合作及同业竞争情况
根据发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股
票募集资金投资项目及可行性的议案》并经发行人确认，上述募集资金投资项目为
发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
（五）募集资金专项存储
发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于制定首次公开发行股票并
在创业板上市后适用的<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司募集资金专项存
储及使用管理制度>的议案》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将
存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股
说明书（申报稿）》；（2）本律师工作报告“八、发行人的业务”部分查验的其他文
件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标如下：
公司致力于专注小分子药物研究、开发及生产服务，建立全产业链 CRMO 服务
能力覆盖药物发现和药物开发两个关键药物研发阶段，在保持公司在药物发现领域
研发服务的领先优势同时，根据产业和客户的需求，巩固和完善公司在药物开发阶
段药物研发的服务能力和竞争能力。为客户提供精确的见解，更高的可见性和提升
研发效率，帮助满足未被满足的临床需求，使病人更快的受益于创新药物。
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律师工作报告
公司自设立以来，由于全球药物发展和国内药物发展的环境不同，导致客户大
部分集中在全球制药企业、生物科技研发公司和科研院所。近年来，由于国内药物
研发环境的改变，创新药的研发受到市场和政策的双重鼓励，国内的创新药研发
CRO 服务市场存在巨大潜力。未来几年在维持和继续加强全球药物研发生产服务优
势和市场份额的同时，公司将加大国内市场的拓展，利用公司丰富的创新药物研发
经验服务于国内药企，同时利用现有的全球研发资源，协助国内药企海外拓展，进
入全球医药市场，帮助建立健康完善的国内新药研发生态体系。
对于市场潜力巨大的药物生产外包市场，公司也将凭借自身在 CMC 服务领域
的技术优势和积累的客户优势，逐渐将现有产业链后移，深入药物生产外包领域。
目前公司在英国的子公司康龙（英国）未来将面向欧洲及全球客户开发 CMC 业务，
包括已上市药物的商业化生产外包业务。公司宁波项目建设完成后，随着国家新药
上市许可持有人制度的推广，也将能够申请国内 GMP 认证，验收通过后即可以为
国内已上市的商业化药物提供 CMO 服务。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师与发行人的法定代表人、董
事、首席执行官（经理）Boliang Lou 进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人及其子公司、发行人股东出具的书面说明；（2）持有发行人 5%以上股
份的其他股东出具的书面说明；（3）发行人董事、首席执行官（经理）Boliang Lou
出具的书面说明。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
经核查，发行人及其子公司无尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
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律师工作报告
（二）发行人及其子公司曾受到的行政处罚
1.（京）安监管罚〔2016〕执法-5 号
2016 年 5 月 13 日，北京市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（京）
安监管罚〔2016〕执法-5 号）。《行政处罚决定书》（（京）安监管罚〔2016〕执法-5
号）载明，2016 年 3 月 16 日，北京市安全生产监督管理局安全生产执法监察人员
对位于北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层的康龙有限进行检查，发现
康龙有限存在手性分离室内储藏室存放 38 桶（甲醇、乙醇、异丙醇等）易燃液体，
未将危险化学品储存在专用仓库内。以上事实违反了《危险化学品安全管理条例》
第二十四条第一款的规定，依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）
项的规定，决定给予责令改正，处人民币伍万元罚款的行政处罚。
2016 年 5 月 13 日，康龙有限缴纳罚款人民币 50,000 元，取得《行政处罚缴款
书》。
北京市安全生产监督管理局于 2015 年 12 月 21 日印发《北京市安全生产监督管
理局关于印发<北京市安全生产行政处罚自由裁量基准（一）>的通知》（京安监发
〔2015〕115 号），该《北京市安全生产监督管理局关于印发<北京市安全生产行政
处罚自由裁量基准（一）>的通知》（京安监发〔2015〕115 号）适用于对北京市安
全生产违法行为的处罚裁量。该《北京市安全生产监督管理局关于印发<北京市安
全生产行政处罚自由裁量基准（一）>的通知》（京安监发〔2015〕115 号）综合考
虑了违法的事实、性质、手段、后果、情节等因素，对具体条文采取分级原则进行
裁量。各类安全生产违法行为依据社会危害性、情节严重性等划定为 A、B、C 三
个基础裁量档次。其中“违法行为本身社会危害性、情节严重的”对应 A 档；“违
法行为本身社会危害性、情节较一般的”对应 B 档；“违法行为本身社会危害性、
情节轻微的”对应 C 档。
鉴于：(x)北京市安全生产监督管理局对康龙有限前述违法行为的处罚依据为
《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项的规定。根据《北京市安
全生产监督管理局关于印发<北京市安全生产行政处罚自由裁量基准（一）>的通知》
（京安监发〔2015〕115 号）规定，违反《危险化学品安全管理条例》第八十条第
一款第（四）项的规定，未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品
以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的属于基础
裁量 B 档。根据《北京市安全生产监督管理局关于印发<北京市安全生产行政处罚
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律师工作报告
自由裁量基准（一）>的通知》（京安监发〔2015〕115 号）第三条的规定，基础裁
量 B 档属于“违法行为本身社会危害性、情节较一般”的违法行为，不属于“违法
行为本身社会危害性、情节严重”的违法行为。(y)2017 年 5 月 10 日，北京市安全
生产监督管理局出具《北京市安全生产监督管理局关于康龙化成（北京）新药技术
股份有限公司有关咨询事宜的复函》（京安监函[2017]294 号），亦判定前述违法行为
属于《北京市安全生产监督管理局关于印发<北京市安全生产行政处罚自由裁量基
准（一）>的通知》（京安监发〔2015〕115 号）规定的 B 档“违法行为本身社会危
害性、情节较一般的”范畴，不属于 A 档“违法行为本身社会危害性、情节严重的”
范畴；(z)根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项的规定，生
产、储存、使用危险化学品的单位未将危险化学品储存在专用仓库内的，由安全生
产监督管理部门责令改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停
产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其
办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究
刑事责任。北京市安全生产监督管理局对康龙有限前述违法行为处以人民币 50,000
元的罚款，为前述法规规定的处罚范围内金额最低的罚金金额。
据此，本所律师认为，康龙有限前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本
次申请发行的障碍。
2.京统执罚决字（2016）第 0031 号
2016 年 11 月 9 日，北京市统计局出具《行政处罚决定书》 京统执罚决字（2016）
第 0031 号）。《行政处罚决定书》（京统执罚决字（2016）第 0031 号）载明，康龙股
份 2015 年《从业人员及工资总额》（102-1 表）中“从业人员工资总额（121）”指
标上报数为 269,487,000 元，检查数为 291,364,000 元，相差 21,877,000 元，差错率
为 7.5%；2015 年《财务状况》（F103 表）中“本年流动资产合计（2011）”指标上
报数为 380,787,000 元，检查数为 308,787,000 元，相差 72,000,000 元，差错率为 23.3%；
“本年应交增值税（4021）”指标上报数为 413,000 元，检查数为-170,000 元，相差
583,000 元，差错率为 3 倍；“本年年初存货（1011）”指标上报数为 11,349,000 元，
检查数为 10,136,000 元，相差 1,213,000 元，差错率为 12%。康龙股份的行为违反
《中华人民共和国统计法》第七条的规定，已构成提供不真实统计资料的违法行为。
根据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）项及第二款和《北京市
统计行政处罚裁量基准》第七条第（二）项的规定，北京市统计局决定给予警告并
处 10,000 元罚款的行政处罚。
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律师工作报告
2016 年 11 月 10 日，康龙股份缴纳罚款人民币 10,000 元，取得《行政处罚缴款
书》。
北京市统计局于 2015 年 11 月 20 日印发《北京市统计局关于印发<行政处罚裁
量基准（2016 年版）>的通知》，该《北京市统计局关于印发<行政处罚裁量基准（2016
年版）>的通知》适用于北京市统计局依照法定职责实施的统计违法行为的处罚裁
量。该《北京市统计局关于印发<行政处罚裁量基准（2016 年版）>的通知》对各类
违法行为依据社会危害性划定为 A、B、C 三个基础裁量档次。其中，“违法行为本
身社会危害性严重的”对应 A 档，“违法行为本身社会危害性一般的”对应 B 档，
“违法行为本身社会危害性轻微的”对应 C 档。
鉴于：(x)北京市统计局对康龙股份前述违法行为的处罚依据为《中华人民共和
国统计法》第四十一条第一款第（二）项及第二款。根据《北京市统计局关于印发
<行政处罚裁量基准（2016 年版）>的通知》第七条第二款的规定，企业事业单位或
者其他组织、个体工商户违反《中华人民共和国统计法》第七条的规定，提供不真
实统计资料的，差错率在 30%以上的，其行为属于基础裁量 B 档。根据《北京市统
计局关于印发<行政处罚裁量基准（2016 年版）>的通知》第三条的规定，基础裁量
B 档属于“违法行为本身社会危害性一般”的违法行为，不属于“违法行为本身社
会危害性严重”的违法行为；(y)根据《北京市统计局关于印发<行政处罚裁量基准
（2016 年版）>的通知》第七条第三款的规定，企业事业单位或者其他组织提供不
真实统计资料情节严重的，其行为属于基础裁量 A 档，依据《统计法》第四十一条
第一款第（二）项和第四十一条第二款的规定，上述违法行为的裁量幅度为“警告
并处 5 万元至 20 万元罚款”。按照不同违法情节划分为“警告并处 5 万元至 10 万元
罚款”、“警告并处 10 万元至 20 万元罚款”两个基础裁量阶次。北京市统计局对康
龙股份前述违法行为最终处以人民币 10,000 元罚款，未处以“警告并处 5 万元至 20
万元罚款”，应不属于基础裁量 A 档所对应的“违法行为本身社会危害性严重的”
违法行为。据此，本所律师认为，康龙股份前述违法行为不属于重大违法行为，不
构成本次申请发行的障碍。
3.昌环罚决字〔2014〕75 号
2014 年 6 月 24 日，北京市昌平区环境保护局出具《行政处罚决定书》（昌环罚
决字〔2014〕75 号）。《行政处罚决定书》（昌环罚决字〔2014〕75 号）载明，康龙
昌平在北京市昌平区科学园路 32 号院 1 号楼的经营地址从事生物和医药技术开发，
贮存化学实验室产生废物（《国家危险废物名录》中 HW49 类危险废物）的场所不
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律师工作报告
设置危险废物识别标志。康龙昌平的上述行为违反《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》第五十二条的规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
第七十五条第一款第一项的规定，昌平区环境保护局对康龙昌平作出如下处理决定：
责令停止违法行为，处以罚款人民币 10,000 元整。
2014 年 7 月 7 日，康龙昌平缴纳罚款人民币 10,000 元，取得《行政处罚缴款书》。
鉴于：(x)北京市昌平区环境保护局系根据《中华人民共和国固体废物污染环境
防治法》第七十五条第一款第一项的规定对康龙昌平做出行政处罚。根据该条规定，
对“不设置危险废物识别标志的”的行为可以处以一万元以上十万元以下的罚款。
昌平区环保局仅对康龙昌平的前述违法行为处以人民币 10,000 元的罚款，属于《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》（国务院令第 420 号）第十五条第（二）项
规定的罚款金额幅度内最少的罚款金额；(y)根据发行人的说明，康龙昌平未依照相
关规定设置危险废物识别标志系康龙昌平员工疏忽导致，并非康龙昌平的主观故意
行为；(z)前述违规行为发生后，康龙昌平已经依法缴纳罚款并根据相关规定设置危
险废物识别标志。据此，本所律师认为，康龙昌平前述违法行为不属于重大违法行
为，不构成本次申请发行的障碍。
4.（津）安监管罚〔2016〕1-010 号
2017 年 1 月 13 日，天津市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（（津）
安监管罚〔2016〕1-010 号）。《行政处罚决定书》（（津）安监管罚〔2016〕1-010 号）
载明，2016 年 10 月 18 日，康龙天津在车间 1 的三、四楼暂存间内储存中间体（主
要成分 95%乙醇）21 桶，甲 2 库内部分危险化学品储存方式、数量不符合国家标准。
以上事实违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第二款的规定，依据《危
险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（五）项的规定，决定给予责令改正，
并处罚人民币 65,000 元罚款的行政处罚。
2017 年 1 月 17 日，康龙天津缴纳罚款人民币 65,000 元，取得《天津市非税收
入统一缴款书》。
鉴于：(x)2017 年 4 月 9 日，本所律师就康龙天津上述违法行为对天津市安全生
产监督管理局执法监督总队人员进行了访谈。根据天津市安全生产监督管理局执法
监督总队人员的介绍，依据天津市安全生产监督管理局在执法过程中的一般惯例判
断，康龙天津的本次违法行为不属于重大违法行为；(y)康龙天津目前已经依法缴纳
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律师工作报告
罚款，并就该等违法行为履行整改措施。据此，本所律师认为，康龙天津前述违法
行为不属于重大违法行为，不构成本次申请发行的障碍。
5.津经国税简罚〔2014〕178 号
2014 年 4 月 18 日，天津市经济技术开发区国家税务局第三税务所出具《税务
行政处罚决定书》（津经国税简罚〔2014〕178 号）。《税务行政处罚决定书》（津经
国税简罚〔2014〕178 号）载明，康龙天津因在 2014 年 2 月 1 日至 2014 年 2 月 28
日期间存在增值税逾期未申报的行为，被处以罚款人民币 200 元。
2014 年 4 月 18 日，康龙天津缴纳罚款人民币 200 元，取得《税收缴款书》。
鉴于：（x）本次行政处罚金额较小，康龙天津已经依法缴纳罚款；（y）经访谈
康龙股份的财务负责人、董事会秘书 Gilbert Shing Chung Li，上述未及时按规定向
税务部门申报缴纳增值税的原因系经办人员工作疏忽所致，并非康龙天津的主观故
意行为；（z）2017 年 3 月 2 日，天津市经济技术开发区国家税务局第三税务所出具
《纳税证明》，康龙天津 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日经营期间，经征管系
统查询均按时申报纳税，截止目前尚未发现有严重涉税违纪行为。据此，本所律师
认为，康龙天津前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次申请发行的障碍。
6.津经国税简罚〔2016〕477 号
2016 年 5 月 23 日，天津市经济技术开发区国家税务局第一税务所出具《税务
行政处罚决定书》（津经国税简罚〔2014〕477 号）。《税务行政处罚决定书》（津经
国税简罚〔2014〕477 号）载明，康龙天津因未按规定管理增值税专用发票一张，
被处以罚款人民币 100 元。
2016 年 5 月 23 日，康龙天津缴纳罚款人民币 100 元，取得《税收缴款书》。
鉴于：（x）本次行政处罚金额较小，康龙天津已经依法缴纳罚款；（y）经访谈
康龙股份的财务负责人、董事会秘书 Gilbert Shing Chung Li，上述未及时按规定管
理增值税专用发票的原因系经办人员工作疏忽所致，并非康龙天津的主观故意行为；
（z）2017 年 3 月 2 日，天津市经济技术开发区国家税务局第三税务所出具《纳税
证明》，康龙天津 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日经营期间，经征管系统查询
均按时申报纳税，截止目前尚未发现有严重涉税违纪行为。据此，本所律师认为，
康龙天津前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次申请发行的障碍。
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律师工作报告
7.津开关缉（政）违字〔2016〕1007 号
2016 年 11 月 18 日，天津经济技术开发区海关出具《行政处罚决定书》（津开
关缉（政）违字〔2016〕1007 号）。《行政处罚决定书》（津开关缉（政）违字〔2016〕
1007 号）载明，2016 年 8 月 8 日，康龙天津到开发区海关企管科申请进出口货物收
发货人注册登记变更。经查发现，康龙天津已于 2016 年 2 月 2 日正式生效变更工商
营业执照所载注册地址、企业性质，但未按照规定向海关办理变更手续。康龙天津
注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续，违反海关监管规定，被
予以警告。
鉴于：（x）根据《海关报关单位注册登记管理规定》第四十条的规定，报关单
位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发
生变更，未按照规定向海关办理变更手续的，海关予以警告，责令其改正，可以处
1 万元以下罚款。天津海关对发行人的前述违法行为仅予以警告，该项处罚措施属
于违反该条规定后程度最轻的行政处罚措施；（y）经访谈康龙股份的财务负责人、
董事会秘书 Gilbert Shing Chung Li，上述未及时按规定向海关办理变更手续的原因
系经办人员工作疏忽所致，并非康龙天津的主观故意行为；（z）经访谈康龙股份的
财务负责人、董事会秘书 Gilbert Shing Chung Li，康龙天津已就上述《行政处罚决
定书》（津开关缉（政）违字〔2016〕1007 号）所载事项办理相关变更登记手续。
据此，本所律师认为，康龙天津前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次申
请发行的障碍。
8.西关简罚字[2014]0001 号
2014 年 10 月 23 日，西安海关出具《行政处罚决定书》（西关简罚字[2014]0001
号）。《行政处罚决定书》（西关简罚字[2014]0001 号）载明，2014 年 9 月 5 日，康
龙西安未向海关申报，擅自从西安出口加工区区外将“无水二氧化铂”等货物运往
区内，货物价值 3,550 元。根据《中华人民共和国海关法》第八十六（三）项、《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（二）项的规定，决定对康龙西安
处以罚款人民币 2,000 元。
2014 年 10 月 24 日，康龙西安缴纳罚款人民币 2,000 元，取得《海关专用缴款
书》。
鉴于：（x）根据《行政处罚决定书》（西关简罚字[2014]0001 号）所载处罚依据，
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律师工作报告
西安海关系依据《海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420 号）第十五条第（二）
项规定对康龙西安的上述违法行为作出行政处罚。根据《海关行政处罚实施条例》
（国务院令第 420 号）第十五条第（二）项规定，进出口货物的品名、税则号列、
数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应
当申报的项目未申报或者申报不实的，影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000
元以上 3 万元以下罚款。天津海关对发行人的前述违法行为仅予以人民币 2,000 元
的罚款，属于《海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420 号）第十五条第（二）项
规定的罚款金额幅度内较少的罚款金额；（y）经访谈康龙股份的财务负责人、董事
会秘书 Gilbert Shing Chung Li，西安海关适用简单案件程序对康龙西安作出前述行
政处罚。根据《海关办理行政处罚简单案件程序规定》（海关总署令第 188 号）第二
条的规定，简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他
海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以
当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件”。西安海关适用简单案件程序对
康龙西安的前述违法行为做出《行政处罚决定书》（西关简罚字[2014]0001 号），故
前述违法行为应属于简单案件，即违法事实清楚、违法情节轻微的案件；（z）根据
发行人的说明，康龙西安未向海关申报，擅自从西安出口加工区区外将“无水二氧
化铂”等货物运往区内系康龙西安员工疏忽导致，并非康龙西安的主观故意行为；
（o）2017 年 3 月 6 日，西安海关出具《证明》，2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月
31 日期间，西安海关并未发现康龙西安存在重大违反海关法律法规的行为。据此，
本所律师认为，康龙西安前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次申请发行
的障碍。
9.西关简易罚字[2016]0008 号
2016 年 8 月 23 日，西安海关对康龙西安作出《当场处罚决定书》（西关简易罚
字[2016] 0008 号）。《当场处罚决定书》（西关简易罚字[2016] 0008 号）载明，康龙
西安于 2016 年 8 月 19 日将应做非报关货物申请的 2 个包裹合计 10 瓶装实验辅助用
品以快递形式违规带入加工区，被海关当场检查截获，故康龙西安造成违规未申报
情事。根据《海关法》第八十六条（三）、《海关行政处罚实施条例》第十五条（二），
决定处以罚款人民币 1,000 元。
2016 年 8 月 24 日，康龙西安缴纳罚款人民币 1,000 元，取得《海关专用缴款书》。
鉴于：（x）根据《当场处罚决定书》（西关简易罚字[2016] 0008 号）所载处罚
依据，西安海关系依据《海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420 号）第十五条第
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律师工作报告
（二）项规定对康龙西安的上述违法行为作出行政处罚。根据《海关行政处罚实施
条例》（国务院令第 420 号）第十五条第（二）项规定，进出口货物的品名、税则号
列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其
他应当申报的项目未申报或者申报不实的，影响海关监管秩序的，予以警告或者处
1000 元以上 3 万元以下罚款。西安海关对康龙西安的前述违法行为仅予以人民币
2,000 元的罚款，属于《海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420 号）第十五条第
（二）项规定的罚款金额幅度内最少的罚款金额；（y）根据发行人的说明，西安海
关适用简单案件程序对康龙西安作出前述行政处罚。根据《海关办理行政处罚简单
案件程序规定》（海关总署令第 188 号）第二条的规定，简单案件是指海关在行邮、
快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实
清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监
管规定案件”。西安海关适用简单案件程序对康龙西安的前述违法行为做出《当场处
罚决定书》（西关简易罚字[2016] 0008 号），前述违法行为应属于简单案件，即违法
事实清楚、违法情节轻微的案件；（z）根据发行人的说明，康龙西安将应做非报关
货物申请的 2 个包裹合计 10 瓶装实验辅助用品以快递形式违规带入加工区系康龙西
安员工疏忽导致，并非康龙西安的主观故意行为；（o）2017 年 3 月 6 日，西安海关
出具《证明》，2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，西安海关并未发现康龙
西安存在重大违反海关法律法规的行为。据此，本所律师认为，康龙西安前述违法
行为不属于重大违法行为，不构成本次申请发行的障碍。
（三）发行人持股 5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人持股 5%以上的股东 Pharmaron、君联闻达、信中康成提供的书面说
明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）
的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、首席执行官（经理）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的董事、首席执行官（经理）Boliang Lou 提供的书面说明并经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行
人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
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律师工作报告
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，
但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所律师已阅读《招股说
明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的
法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书
（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招
股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》
及其摘要的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构作出的
书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
发行人曾于 2007 年 3 月搭建红筹结构。其间，发行人以 Pharmaron 为融资主体
实施过数轮融资。2016 年 2 月拆除红筹结构并完成新一轮融资。主要过程如下：
红筹结构的搭建与拆除过程如下：
（一）红筹结构的搭建
1.2006 年 11 月，Pharmaron 的设立及发行 A 系列优先股
根据 Walkers 于 2017 年 5 月 31 日出具的法律意见书中所附股东名册，Pharmaron
设立时的股份情况如下：
2006 年 11 月 23 日，Pharmaron 向 N.D. Nominees Ltd.配发 1 股普通股，每股面
值 1 美元；向 N.S. Nominees Ltd.配发 1 股普通股，每股面值 1 美元。同日，N.D.
Nominees Ltd.将其持有的 1 股普通股转让给 Boliang Lou，N.S. Nominees Ltd.将其持
有的 1 股普通股转让给 Boliang Lou。
2007 年 1 月 25 日，Pharmaron 向 LongTech 发行 1 股普通股，每股面值 1 美元。
前述股份变化完成后，Pharmaron 的股份情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
1 Boliang Lou 2 66.6667% 普通股
2 LongTech 1 33.3334% 普通股
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律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
合计 3 100% —
2.2007 年，发行 A 系列优先股
2007 年，Pharmaron 股份情况发生一系列变化，并发行有 A 系列优先股。详细
如下：
2007 年 2 月 15 日，Pharmaron 向 Boliang Lou 共计赎回 2 股普通股，每股面值
1 美元；Pharmaron 向 LongTech 赎回 1 股普通股，每股面值 1 美元。
2007 年 2 月 15 日，Pharmaron 向 Boliang Lou 配发 475,291 股普通股，每股面
值 0.01 美元；Pharmaron 向 LongTech 配发 664,709 股普通股，每股面值 0.01 美元；
Pharmaron 向 DCM Affiliates Fund IV, L.P.配发 4,960 股 A 系列优先股，每股面值 0.01
美元；Pharmaron 向 DCM IV, L.P.配发 195,040 股 A 系列优先股，每股面值 0.01 美
元；Pharmaron 向 LC FUND III, L.P.发行 200,000 股 A 系列优先股，每股面值 0.01
美元。
2007 年 10 月 8 日，Pharmaron 向 DCM Affiliates Fund IV, L.P.配发 1,431 股 A 系
列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 向 DCM IV, L.P.配发 56,261 股 A 系列优
先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 向 LC FUND III, L.P.配发 57,692 股 A 系列优
先股，每股面值 0.01 美元；
前述股份变化完成后，Pharmaron 的股份情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
1 Boliang Lou 475,291 28.7118% 普通股
2 LongTech 664,709 40.1544% 普通股
3 DCM Affiliates Fund IV, L.P. 6,391 0.3861% A 系列优先股
4 DCM IV, L.P. 251,301 15.1808% A 系列优先股
5 LC FUND III, L.P. 257,692 15.5669% A 系列优先股
合计 1,655,384 100% —
3.Pharmaron 收购康龙有限的全部股权
2007 年 3 月，Pharmaron 收购 Boliang Lou、康比医药持有的康龙有限 100%的
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律师工作报告
股权，成为康龙有限的惟一股东。具体参见本律师工作报告“七、发行人的股本及
其演变；（二）发行人的历次股权变动；1.发行人前身的设立及股权变动；（4）2007
年 4 月，第一次股权转让及第三次增资”部分。
（二）2008 年 6 月，发行 B 系列优先股
根据 Walkers 于 2017 年 5 月 31 日出具的法律意见书中所附股东名册，2008 年，
Pharmaron 股份情况发生一系列变化，并发行有 B 系列优先股。详细如下：
2008 年 6 月 10 日，Pharmaron 注销 Boliang Lou 持有的 475,291 股普通股，每
股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 LongTech 持有的 664,709 股普通股，每股面值 0.01
美元。
2008 年 6 月 10 日，Pharmaron 向 Boliang Lou 配发 475,291 股普通股，每股面
值 0.01 美元；Pharmaron 向 LongTech 配发 664,709 股普通股，每股面值 0.01 美元。
2008 年 6 月 20 日，Pharmaron 向 DCM Affiliates Fund IV, L.P.配发 5,071 股 B 系
列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 向 DCM IV, L.P.配发 199,391 股 B 系列
优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 向 LGR (Barbados) SRL 配发 462,154 股 B
系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 向 LC FUND III, L.P.配发 127,128 股 B
系列优先股，每股面值 0.01 美元。
前述股份变化完成后，Pharmaron 的股份情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
1 Boliang Lou 475,291 19.4065% 普通股
2 LongTech 664,709 27.1406% 普通股
6,391 0.2610% A 系列优先股
3 DCM Affiliates Fund IV, L.P.
5,071 0.2071% B 系列优先股
251,301 10.2608% A 系列优先股
4 DCM IV, L.P.
199,391 8.1413% B 系列优先股
257,692 10.5218% A 系列优先股
5 LC FUND III, L.P.
127,128 5.1907% B 系列优先股
6 LGR (Barbados) SRL 462,154 18.8701% B 系列优先股
合计 2,449,128 100% —
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律师工作报告
（三）2009 年 11 月至 2010 年 3 月，发行普通股、B2 系列优先股及 B3 系列优
先股
根据 Walkers 于 2017 年 5 月 31 日出具的法律意见书中所附股东名册，2009 年
至 2010 年，Pharmaron 股份情况发生一系列变化，发行普通股、B2 系列优先股及
B3 系列优先股。详细如下：
2009 年 11 月 23 日，Pharmaron 向 DCM Affiliates Fund IV, L.P.配发 2,983 股 B2
系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 向 DCM IV, L.P.配发 117,281 股 B2 系
列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 向 LGR (Barbados) SRL 配发 120,264 股
B2 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 向 LC FUND III, L.P.配发 66,548 股
B2 系列优先股，每股面值 0.01 美元。
2009 年 12 月 31 日，Pharmaron 回购 LongTech 持有的 83,818 股普通股，每股
面值 0.01 美元；Pharmaron 向 Bridge Pharmaceuticals, Inc.配发 185,238 股普通股，每
股面值 0.01 美元。
2010 年 1 月 29 日，Pharmaron 回购 LongTech 持有的 105,624 股普通股，每股
面值 0.01 美元。
2010 年 1 月 29 日，Pharmaron 向 LongTech 配发 105,624 股 B2 系列优先股，每
股面值 0.01 美元；LongTech 将其持有的 105,624 股 B2 系列优先股转让给 LGR
(Barbados) SRL，每股面值 0.01 美元。
2010 年 1 月 29 日，Pharmaron 向 DCM Affiliates Fund IV, L.P.配发 1,288 股 B3
系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 向 DCM IV, L.P.配发 50,647 股 B3 系
列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 向 LGR (Barbados) SRL 配发 206,785 股
B3 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 向 LC FUND III, L.P.配发 40,249 股
B3 系列优先股，每股面值 0.01 美元。
2010 年 3 月 31 日，Bridge Pharmaceuticals, Inc.将其持有的 160,804 股普通股转
让给 Aisling Capital II, LP，每股面值 0.01 美元；Bridge Pharmaceuticals, Inc.将其持
有的 6,274 股普通股转让给 New Ventures I, LLC，每股面值 0.01 美元；Bridge
Pharmaceuticals, Inc.将其持有 554 股普通股转让给 Grand Cathay Venture Capital Co.,
Ltd，每股面值 0.01 美元；Bridge Pharmaceuticals, Inc.将其持有 554 股普通股转让给
Grand Cathay Venture Capital II Co., Ltd，每股面值 0.01 美元；Bridge Pharmaceuticals,
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律师工作报告
Inc.将其持有的 738 股普通股转让给 Grand Cathay Venture Capital III Co., Ltd，每股
面值 0.01 美元；。
前述股份变化完成后，Pharmaron 的股份情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
1 Boliang Lou 475,291 15.0571% 普通股
2 LongTech 475,267 15.0563% 普通股
3 Bridge Pharmaceuticals, Inc. 16,314 0.5168% 普通股
4 Aisling Capital II, LP 160,804 5.0942% 普通股
5 New Ventures I, LLC 6,274 0.1988% 普通股
Grand Cathay Venture Capital
6 554 0.0176% 普通股
Co., Ltd
Grand Cathay Venture Capital II
7 554 0.0176% 普通股
Co., Ltd
Grand Cathay Venture Capital III
8 738 0.0234% 普通股
Co., Ltd
6,391 0.2025% A 系列优先股
5,071 0.1606% B 系列优先股
9 DCM Affiliates Fund IV, L.P.
2,983 0.0945% B2 系列优先股
1,288 0.0408% B3 系列优先股
251,301 7.9611% A 系列优先股
199,391 6.3167% B 系列优先股
10 DCM IV, L.P.
117,281 3.7154% B2 系列优先股
50,647 1.6045% B3 系列优先股
257,692 8.1636% A 系列优先股
127,128 4.0274% B 系列优先股
11 LC FUND III, L.P.
66,548 2.1082% B2 系列优先股
40,249 1.2751% B3 系列优先股
462,154 14.6409% B 系列优先股
12 LGR (Barbados) SRL 225,888 7.1561% B2 系列优先股
206,785 6.5509% B3 系列优先股
合计 3,156,593 100% —
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律师工作报告
（四）2011 年 2 月发行 C 系列优先股
根据 Walkers 于 2017 年 5 月 31 日出具的法律意见书中所附股东名册，2011 年，
Pharmaron 股份情况发生一系列变化，详细如下：
2011 年 2 月 16 日，Pharmaron 向 DCM Affiliates Fund IV, L.P.配发 3,019 股 C 系
列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 向 DCM IV, L.P.配发 118,699 股 C 系列
优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 向 Promisky Overseas Limited 配发 406,016
股 C 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 向 LC FUND III, L.P.配发 34,777
股 C 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 向 GL 配发 173,883 股 C 系列优
先股，每股面值 0.01 美元。
2011 年 6 月 22 日，Bridge Pharmaceuticals, Inc.将其持有的 16,314 股普通股转
让给 The Wellcome Trust Limited as Trustee of the Wellcome Trust，每股面值 0.01 美
元。
2011 年 7 月 27 日，Pharmaron 注销 Boliang Lou 持有的 475,291 股普通股，每
股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 LongTech 持有的 475,267 股普通股，每股面值 0.01
美元；Pharmaron 注销 Grand Cathay Venture Capital Co., Ltd 持有的 554 股普通股，
每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 Grand Cathay Venture Capital II Co., Ltd 持有的
554 股普通股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 Grand Cathay Venture Capital III
Co., Ltd 持有的 738 股普通股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 New Ventures I,
LLC 持有的 6,274 股普通股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 Aisling Capital II,
LP 持有的 160,804 股普通股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 The Wellcome Trust
Limited as Trustee of the Wellcome Trust 持有的 16,314 股普通股，每股面值 0.01 美元。
2017 年 7 月 27 日，Pharmaron 向 Aisling Capital II, LP 重新配发 1,608,040 股普
通股（因股份拆细），每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 Grand Cathay Venture Capital
Co., Ltd 重新配发 5,540 股普通股（因股份拆细），每股面值 0.001 美元；Pharmaron
向 Grand Cathay Venture Capital II Co., Ltd 重新配发 5,540 股普通股（因股份拆细），
每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 Grand Cathay Venture Capital III Co., Ltd 重新配
发 7,380 股普通股（因股份拆细）；Pharmaron 向 The Wellcome Trust Limited as Trustee
of the Wellcome Trust 重新配发 163,140 股普通股（因股份拆细）；Pharmaron 向 New
Ventures I, LLC 重新配发 62,740 股普通股（因股份拆细），每股面值 0.001 美元
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律师工作报告
2011 年 7 月 27 日，Pharmaron 向 Boliang Lou 重新配发 4,752,910 股普通股（因
股份拆细），每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 LongTech 重新配发 4,752,670 股普
通股（因股份拆细），每股面值 0.001 美元。
2011 年 7 月 27 日，Pharmaron 向 Aisling Capital II, LP 配发 552,150 股普通股，
每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 Grand Cathay Venture Capital Co., Ltd 配发 12,920
股普通股，每股面值 0.001 美元； Pharmaron 向 Grand Cathay Venture Capital II Co.,
Ltd 配发 12,930 股普通股，每股面值 0.001 美元；，每股面值 0.001 美元；Pharmaron
向 Grand Cathay Venture Capital III Co., Ltd 配发 17,240 股普通股，每股面值 0.001 美
元；，每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 The Wellcome Trust Limited as Trustee of the
Wellcome Trust 配发 380,650 股普通股，每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 New
Ventures I, LLC 配发 21,540 股普通股，每股面值 0.001 美元。
2011 年 7 月 27 日，Pharmaron 注销 DCM Affiliates Fund IV, L.P.持有的 4,960 股
A 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 DCM Affiliates Fund IV, L.P.持
有的 1,431 股 A 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 DCM IV, L.P.持
有的 195,040 股 A 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 DCM IV, L.P.
持有的 56,261 股 A 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 LC FUND III,
L.P.持有的 200,000 股 A 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 LC FUND
III, L.P.持有的 57,692 股 A 系列优先股，每股面值 0.01 美元。
2011 年 7 月 27 日，Pharmaron 向 DCM Affiliates Fund IV, L.P.重新配发 49,600
股 A 系列优先股（因股份拆细），每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 DCM Affiliates
Fund IV, L.P.重新配发 14,310 股 A 系列优先股（因股份拆细），每股面值 0.001 美元；
Pharmaron 向 DCM IV, L.P.重新配发 1,950,400 股 A 系列优先股（因股份拆细），每
股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 DCM IV, L.P.重新配发 562,610 股 A 系列优先股（因
股份拆细），每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 LC FUND III, L.P.重新配发 2,000,000
股 A 系列优先股（因股份拆细），每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 LC FUND III,
L.P.重新配发 576,920 股 A 系列优先股（因股份拆细），每股面值 0.001 美元。
2011 年 7 月 27 日，Pharmaron 注销 DCM Affiliates Fund IV, L.P.持有的 5,071 股
B 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 DCM IV, L.P.持有的 199,391 股
B 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 LGR (Barbados) SRL 持有的
462,154 股 B 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 LC FUND III, L.P.
持有的 127,128 股 B 系列优先股，每股面值 0.01 美元。
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律师工作报告
2011 年 7 月 27 日，Pharmaron 向 DCM Affiliates Fund IV, L.P.重新配发 50,710
股 B 系列优先股（因股份拆细），每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 DCM IV, L.P.
重新配发 1,993,910 股 B 系列优先股（因股份拆细），每股面值 0.001 美元；Pharmaron
向 LGR (Barbados) SRL 重新配发 4,621,540 股 B 系列优先股（因股份拆细），每股面
值 0.001 美元；Pharmaron 向 LC FUND III, L.P.重新配发 1,271,280 股 B 系列优先股
（因股份拆细），每股面值 0.001 美元。
2011 年 7 月 27 日，Pharmaron 注销 DCM Affiliates Fund IV, L.P.持有的 2,983 股
B2 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 DCM IV, L.P.持有的 117,281
股 B2 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 LGR (Barbados) SRL 持有
的 120,264 股 B2 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 LGR (Barbados)
SRL 持有的 105,624 股 B2 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 LC FUND
III, L.P.持有的 66,548 股 B2 系列优先股，每股面值 0.01 美元。
2011 年 7 月 27 日，Pharmaron 向 DCM Affiliates Fund IV, L.P.配发 29,830 股 B2
系列优先股，每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 DCM IV, L.P.配发 1,172,810 股 B2
系列优先股，每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 LGR (Barbados) SRL 配发 1,202,640
股 B2 系列优先股，每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 LGR (Barbados) SRL 配发
1,056,240 股 B2 系列优先股，每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 LC FUND III, L.P.
配发 665,480 股 B2 系列优先股，每股面值 0.001 美元。
2011 年 7 月 27 日，Pharmaron 注销 DCM Affiliates Fund IV, L.P.持有的 1,288 股
B3 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 DCM IV, L.P.持有的 50,647 股
B3 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 LGR (Barbados) SRL 持有的
206,785 股 B3 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 LC FUND III, L.P.
持有的 40,249 股 B3 系列优先股，每股面值 0.01 美元。
2011 年 7 月 27 日，Pharmaron 向 DCM Affiliates Fund IV, L.P.重新配发 12,880
股 B3 系列优先股（因股份拆细），每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 DCM IV, L.P.
重新配发 506,470 股 B3 系列优先股（因股份拆细），每股面值 0.001 美元；Pharmaron
向 LGR (Barbados) SRL 重新配发 2,067,850 股 B3 系列优先股（因股份拆细），每股
面值 0.001 美元；Pharmaron 向 LC FUND III, L.P.重新配发 402,490 股 B3 系列优先
股（因股份拆细），每股面值 0.001 美元。
2011 年 7 月 27 日，Pharmaron 注销 DCM Affiliates Fund IV, L.P.持有的 3,019 股
3-3-2-226
律师工作报告
C 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 DCM IV, L.P.持有的 118,699 股
C 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 Promisky Overseas Limited 持有
的 406,016 股 C 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 LC FUND III, L.P.
持有的 34,777 股 C 系列优先股，每股面值 0.01 美元；Pharmaron 注销 GL 持有的
173,883 股 C 系列优先股，每股面值 0.01 美元。
2011 年 7 月 27 日，Pharmaron 向 DCM Affiliates Fund IV, L.P.重新配发 30,190
股 C 系列优先股（因股份拆细），每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 DCM IV, L.P.
重新配发 1,186,990 股 C 系列优先股（因股份拆细），每股面值 0.001 美元；Pharmaron
向 Promisky Overseas Limited 重新配发 4,060,160 股 C 系列优先股（因股份拆细），
每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 LC FUND III, L.P.重新配发 347,770 股 C 系列优
先股（因股份拆细），每股面值 0.001 美元；Pharmaron 向 GL 重新配发 1,738,830 股
C 系列优先股（因股份拆细），每股面值 0.001 美元。
前述股份变化完成后，Pharmaron 的股份情况参见本律师工作报告“六、发起
人和股东；（三）发行人的实际控制人；2.发行人及其前身康龙有限无实际控制人的
状态最近两年内未发生变化；（1）发行人及其前身康龙有限的股权及控制结构最近
两年内的变化；①2015 年 6 月至 2015 年 10 月，拆除红筹结构前的股权及控制结构
处于分散且无实际控制人的状态”部分。
（五）红筹结构的拆除
1.紧接拆除红筹结构前的股权结构
紧接拆除红筹结构前，Pharmaron 的股权结构及其控制的权益主体情况如下：
3-3-2-227
律师工作报告
Legend Fund III
LongTech Boliang Lou Avenue DCM 其他股东 GL
L.P.
11.9039% 11.9033% 32.5803% 18.9364% 13.1838% 7.1376% 4.3550%
Pharmaron
100% 100% 100%
Pharmaron (HK)
Vital Bridge Pharmaron (HK)
RD
100% 100% 100% 100% 100% 100%
康龙昌平 康龙天津 康龙有限 康龙宁波 康龙西安 康龙（美国）
注：（1）上图中，“其他股东”为 The Wellcome Trust Limited as Trustee of the
Wellcome Trust、Aisling Capital II, LP、New Ventures I, LLC、Grand Cathay Venture
Capital Co., Ltd、Grand Cathay Venture Capital II Co., Ltd 及 Grand Cathay Venture
Capital III Co., Ltd 的合称；（2）Pharmaron 于 2009 年 12 月通过收购方式取得 Vital
Bridge 的 100%股份，进而间接持有康龙昌平 100%的股权；（3）Pharmaron 于 2008
年 7 月通过一间设立于香港的企业 Pharmaron(HK)新设康龙天津，进而间接持有康
龙天津 100%的股权；（4）Pharmaron 于 2015 年 1 月通过一间设立于香港的企业
Pharmaron(HK) RD 新设康龙宁波，进而间接持有康龙宁波 100%的股权；（5）
Pharmaron 于 2010 年 5 月通过一间设立于香港的企业 Pharmaron(HK) RD 新设康龙
西安，进而间接持有康龙西安 100%的股权。
2.业务重组
（1）收购康龙（美国）
2015 年 9 月 1 日，康龙（美国）控股与 Pharmaron 签署交易文件，约定由康龙
（美国）控股收购 Pharmaron 持有的康龙（美国）全部已发行的股份，收购对价为
6,000,000 美元。
根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2017 年 6 月 16 日出具的法律意见书，康
龙（美国）控股收购康龙（美国）全部已发行股份的交易符合统一商法典中关于股
份适当转让的规定。收购该等股份的本项交易并无需取得美国政府机构的任何许可。
3-3-2-228
律师工作报告
（2）收购康龙昌平
2015 年 7 月 30 日，Vital Bridge 与康龙有限签署《股权转让协议》，双方约定：
Vital Bridge 将其持有的康龙昌平 100%的股权转让给康龙有限，转让对价最终确定
为 4,872,266.71 美元。具体参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争；（一）
发行人的关联方；2.发行人的子公司；（1）康龙昌平”部分。
（3）收购康龙天津
2015 年 7 月 30 日，Pharmaron (HK)与康龙有限签署《股权转让协议》，双方约
定：Pharmaron (HK)将其持有的康龙天津 100%的股权转让予康龙有限，股权转让对
价为 8,801,065 欧元。具体参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争；（一）
发行人的关联方；2.发行人的子公司；（2）康龙天津”部分。
（4）收购康龙西安
2015 年 7 月 30 日，Pharmaron (HK) RD 与康龙有限签署《股权转让协议》，双
方约定：Pharmaron (HK) RD 将其持有的康龙西安 100%的股权转让予康龙有限，股
权转让对价为 10,000,000 美元。具体参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞
争；（一）发行人的关联方；2.发行人的子公司；（3）康龙西安”部分。
（5）收购康龙宁波
2015 年 7 月 23 日，康龙宁波股东 Pharmaron (HK) RD 签署股东决定，同意
Pharmaron (HK) RD 将其持有的康龙宁波 100%的股权，以人民币 21,249,740 元的对
价转让给康龙有限。具体参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争；（一）发
行人的关联方；2.发行人的子公司；（4）康龙宁波”部分。
业务重组完成后，Pharmaron 的股权结构及其控制的权益主体情况如下：
3-3-2-229
律师工作报告
Legend Fund III
LongTech Boliang Lou Avenue DCM 其他股东 GL
L.P.
11.9033% 11.9039% 32.5803% 18.9364% 13.1838% 7.1376% 4.3550%
Pharmaron
100% 100% 100% 100%
Pharmaron (HK)
Vital Bridge Pharmaron (HK) 康龙有限
RD
100% 100% 100% 100% 100%
康龙（美国）
康龙昌平 康龙天津 康龙宁波 康龙西安
控股
100%
康龙（美国）
注：上图中， 其他股东”为 The Wellcome Trust Limited as Trustee of the Wellcome
Trust、Aisling Capital II, LP、New Ventures I, LLC、Grand Cathay Venture Capital Co.,
Ltd、Grand Cathay Venture Capital II Co., Ltd 及 Grand Cathay Venture Capital III Co.,
Ltd 的合称。
3.第一次股权重组
第一次股权重组旨在实现员工持股合伙企业、楼小强及其全资持有的天津龙泰、
GL 对康龙有限的直接持股。
（1）康龙有限层面的股权变动
2015 年 10 月 14 日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（北
京）新药技术有限公司申请增资扩股的批复》（京技管项审字[2015]194 号）同意：
康龙有限注册资本由人民币 125,000,000 元增加至人民币 161,205,527 元；新增注册
资本人民币 36,205,527 元中，由新的外方股东 GL 以人民币 6,922,669 元的等值美元
现汇缴付，由新的中方自然人股东楼小强以人民币 11,653,815 元现金方式缴付，由
新的中方股东天津龙泰以人民币 11,653,814 元现金方式缴付，由新的中方股东龙泰
众信以人民币 1,020,317 元现金方式缴付，由新的中方股东龙泰汇信以人民币
3-3-2-230
律师工作报告
1,238,728 元现金方式缴付，由新的中方股东龙泰鼎盛以人民币 1,238,728 元现金方
式缴付，由新的中方股东龙泰汇盛以人民币 1,238,728 元现金方式缴付，由新的中方
股东龙泰众盛以人民币 1,238,728 元现金方式缴付。
根据该项批复，员工持股平台、楼小强及其全资持有的天津龙泰、GL 通过对
康龙有限增资的方式实现对康龙有限的直接持股。具体参见本律师工作报告“七、
发行人的股本及其演变；（二）发行人的历次股权变动；1.发行人前身的设立及股权
变动；（7）2015 年 10 月，第六次增资”部分。
（2）Pharmaron 层面的股权变动
根据 Walkers 于 2017 年 5 月 31 日出具的法律意见书中所附股东名册，2015 年
11 月 6 日，Pharmaron 回购 LongTech 持有的 4,752,670 股普通股，每股面值 0.001
美元，回购被视为于 2015 年 10 月 13 日生效；Pharmaron 回购 GL 持有的 1,738,830
股 C 系列优先股，每股面值 0.001 美元，回购被视为于 2015 年 10 月 13 日生效。
前述股份变化完成后，Pharmaron 的股份情况参见本律师工作报告“六、发起
人和股东；（三）发行人的实际控制人；2.发行人及其前身康龙有限无实际控制人的
状态最近两年内未发生变化；（1）发行人及其前身无实际控制人的状态最近两年内
未发生变化；②2015 年 10 月至 2016 年 2 月，拆除红筹结构至股份公司设立期间的
股权及控制结构处于分散且无实际控制人状态;I.2015 年 10 月至 2016 年 2 月，拆除
红筹结构至股份公司设立期间的股权及控制结构处于分散状态”部分。
第一次股权重组完成后，Pharmaron、康龙有限的股权结构及其控制的运营主体
情况如下：
3-3-2-231
律师工作报告
Legend Fund III
Boliang Lou Avenue DCM 其他股东
L.P.
14.2150% 38.9057% 22.6126% 15.7435% 8.5232%
楼小强及其全资 员工持股
Pharmaron GL
持有的天津龙泰 合伙企业
14.458% 3.7090% 77.541% 4.294%
康龙有限
100% 100% 100% 100% 100%
康龙（美国）
康龙昌平 康龙天津 康龙宁波 康龙西安
控股
康龙（美国）
注：上图中， 其他股东”为 The Wellcome Trust Limited as Trustee of the Wellcome
Trust、Aisling Capital II, LP、New Ventures I, LLC、Grand Cathay Venture Capital Co.,
Ltd、Grand Cathay Venture Capital II Co., Ltd 及 Grand Cathay Venture Capital III Co.,
Ltd 的合称。
4.第二次股权重组
第二次股权重组旨在实现新投资人君联闻达、君联茂林、信中康成、金普瑞达、
郁岳江及 Hartross 对康龙有限的持股，以及原投资人 The Wellcome Trust Limited as
Trustee of the Wellcome Trust、Aisling Capital II, LP、New Ventures I, LLC、Grand
Cathay Venture Capital Co., Ltd、Grand Cathay Venture Capital II Co., Ltd、Grand Cathay
Venture Capital III Co., Ltd、DCM Affiliates Fund IV, L.P.、DCM IV, L.P.、LC FUND III,
L.P.、LGR (Barbados) SRL 及 Promisky Overseas Limited 不再通过 Pharmaron 间接持
有康龙有限的股权。
（1）康龙有限层面的股权变动
2015 年 12 月 11 日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（北
京）新药技术有限公司申请增资扩股及股权转让的批复》（京技管项审字[2015]243
3-3-2-232
律师工作报告
号），批准同意：康龙有限注册资本由人民币 161,205,527 元增加至人民币 200,536,422
元；新增注册资本人民币 39,330,895 元中，由新的中国投资者君联闻达以人民币
4,539,778 元的现金缴付，由新的中国投资者君联茂林以人民币 1,060,696 元的现金
缴付，由新的中国投资者信中康成以人民币 22,000,932 元的现金缴付，由新的中国
投资者金普瑞达以人民币 6,053,930 元的现金缴付，由新的中国投资者郁岳江以人民
币 5,675,559 元的现金缴付；全部新增注册资本于 2016 年 10 月 31 日前全部缴清；
Pharmaron 将其持有的 13.887%、3.245%、22.237%、2.34%的股权分别转让给君联
闻达、君联茂林、信中康成及 Hartross。
2016 年 1 月 26 日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（北
京）新药技术有限公司申请增资扩股的批复》（京技管项审字[2016]16 号），批准同
意：康龙有限注册资本由人民币 200,536,422 元增加至人民币 211,887,540 元；新增
注册资本人民币 11,351,118 元中，由原中方股东君联闻达以人民币 50,000,000 元现
金溢价增资。其中，人民币 3,783,706 元计入注册资本，人民币 46,216,294 元计入资
本公积；由 Wish Bloom 以人民币 100,000,000 元等值美元现汇溢价增资。其中，人
民币 7,567,412 元计入注册资本，人民币 92,432,588 元计入资本公积；全部新增注册
资本于 2016 年 10 月 31 日前缴清。
根据上述批复，君联闻达、君联茂林、Wish Bloom、信中康成、金普瑞达、郁
岳江及 Hartross 以认购 Pharmaron 新增注册资本或购买 Pharmaron 持有的康龙有限
股权的方式持有康龙有限的股权。具体参见本律师工作报告“七、发行人的股本及
其演变；（二）发行人的历次股权变动；1.发行人前身的设立及股权变动；（8）2016
年 1 月，第七次增资及第二次股权转让”及“七、发行人的股本及其演变；（二）发
行人的历次股权变动；1.发行人前身的设立及股权变动；（9）2016 年 2 月，第八次
增资”部分。
（2）Pharmaron 层面的股权变动
根据 Walkers 于 2017 年 5 月 31 日出具的法律意见书中所附股东名册，2016 年
1 月 21 日，Pharmaron 回购 Aisling Capital II, LP 持有的 2,160,190 股普通股，每股
面值 0.001 美元，回购被视为于 2016 年 1 月 20 日生效；Pharmaron 回购 Grand Cathay
Venture Capital III Co., Ltd 持有的 24,620 股普通股，每股面值 0.001 美元，回购被视
为于 2016 年 1 月 20 日生效；Pharmaron 回购 Grand Cathay Venture Capital II Co., Ltd
持有的 18,470 股普通股，每股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016 年 1 月 20 日生
效；Pharmaron 回购 Grand Cathay Venture Capital Co., Ltd 持有的 18,460 股普通股，
3-3-2-233
律师工作报告
每股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016 年 1 月 20 日生效；Pharmaron 回购 The
Wellcome Trust Limited as Trustee of the Wellcome Trust 持有的 543,790 股普通股，每
股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016 年 1 月 20 日生效；Pharmaron 回购 New
Ventures I, LLC 持有的 84,280 股普通股，每股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016
年 1 月 20 日生效。Pharmaron 回购 DCM Affiliates Fund IV, L.P.持有的 63,910 股 A
系列优先股，每股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016 年 1 月 20 日生效；Pharmaron
回购 DCM IV, L.P.持有的 2,513,010 股 A 系列优先股，每股面值 0.001 美元，回购被
视为于 2016 年 1 月 20 日生效；Pharmaron 回购 LC FUND III, L.P.持有的 2,576,920
股 A 系列优先股，每股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016 年 1 月 20 日生效；
Pharmaron 回购 DCM Affiliates Fund IV, L.P.持有的 50,710 股 B 系列优先股，每
股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016 年 1 月 20 日生效；Pharmaron 回购 DCM IV,
L.P.持有的 1,993,910 股 B 系列优先股，每股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016
年 1 月 20 日生效；Pharmaron 回购 LC FUND III, L.P.持有的 1,271,280 股 B 系列优
先股，每股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016 年 1 月 20 日生效；Pharmaron 回购
LGR (Barbados) SRL 持有的 4,621,540 股 B 系列优先股，每股面值 0.001 美元，回购
被视为于 2016 年 1 月 20 日生效；
Pharmaron 回购 DCM Affiliates Fund IV, L.P.持有的 29,830 股 B2 系列优先股，
每股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016 年 1 月 20 日生效；Pharmaron 回购 DCM IV,
L.P.持有的 1,172,810 股 B2 系列优先股，每股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016
年 1 月 20 日生效；Pharmaron 回购 LC FUND III, L.P.持有的 665,480 股 B2 系列优先
股，每股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016 年 1 月 20 日生效；Pharmaron 回购
LGR (Barbados) SRL 持有的 2,258,880 股 B2 系列优先股，每股面值 0.001 美元，回
购被视为于 2016 年 1 月 20 日生效；
Pharmaron 回购 DCM Affiliates Fund IV, L.P.持有的 12,880 股 B3 系列优先股，
每股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016 年 1 月 20 日生效；Pharmaron 回购 DCM IV,
L.P.持有的 506,470 股 B3 系列优先股，每股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016 年
1 月 20 日生效；Pharmaron 回购 LC FUND III, L.P.持有的 402,490 股 B3 系列优先股，
每股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016 年 1 月 20 日生效；Pharmaron 回购 LGR
(Barbados) SRL 持有的 2,067,850 股 B3 系列优先股，每股面值 0.001 美元，回购被
视为于 2016 年 1 月 20 日生效；
Pharmaron 回购 DCM Affiliates Fund IV, L.P.持有的 30,190 股 C 系列优先股，每
3-3-2-234
律师工作报告
股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016 年 1 月 20 日生效；Pharmaron 回购 DCM IV,
L.P.持有的 1,186,990 股 C 系列优先股，每股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016
年 1 月 20 日生效；Pharmaron 回购 LC FUND III, L.P.持有的 347,770 股 C 系列优先
股，每股面值 0.001 美元，回购被视为于 2016 年 1 月 20 日生效；Pharmaron 回购
Promisky Overseas Limited 持有的 4,060,160 股 C 系列优先股，每股面值 0.001 美元，
回购被视为于 2016 年 1 月 20 日生效；
前述股份变化完成后，Pharmaron 的股份情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
1 Boliang Lou 4,752,910 100% 普通股
合计 4,752,910 100% —
第二次股权重组完成后，Pharmaron、康龙有限的股权结构及其控制的运营主体
情况如下：
Boliang Lou
100%
楼小强及其控制 员工持股
跟投方 Pharmaron 君联持股主体 信中康成 GL
的天津龙泰 合伙企业
11.0000% 2.8199% 7.7500% 19.5200% 24.2142% 31.4286% 3.2671%
康龙有限
100% 100% 100% 100% 100%
康龙（美国）
康龙昌平 康龙天津 康龙宁波 康龙西安
控股
100%
康龙（美国）
注：上图中，“君联持股主体”为君联闻达、君联茂林、Wish Bloom 的合称；
“跟投方”为金普瑞达、郁岳江、Hartross 的合称。
（六）2016 年 12 月，Pharmaron 发行普通股
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律师工作报告
根据 Walkers 于 2017 年 5 月 31 日出具的法律意见书中所附股东名册及发行人
的说明，2016 年 12 月，Pharmaron 向具有中国境外永久居留权的雇员发行普通股。
普通股发行完毕后，Pharmaron 的股份情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
1 Boliang Lou 4,752,910 64.2154% 普通股
2 Kexin Yang 103,990 1.4050% 普通股
3 Tongqian Chen 114,594 1.5483% 普通股
4 Wenfang Miao 57,001 0.7701% 普通股
5 Jingqi Huang 31,415 0.4244% 普通股
6 Powai Yuen 42,943 0.5802% 普通股
7 Yonghua Gai 51,180 0.6915% 普通股
8 Jianmin Fu 37,972 0.5130% 普通股
9 Ziping Liu 17,233 0.2328% 普通股
10 Guosheng Wu 30,000 0.4053% 普通股
11 Shui Chun Cordia Lau 20,685 0.2795% 普通股
12 Bhaskar Reddy 41,424 0.5597% 普通股
13 Zhongda Zhang 27,616 0.3731% 普通股
14 Yi Zhong 27,616 0.3731% 普通股
15 Xuehong Luo 17,233 0.2328% 普通股
16 Ronggang Liu 17,233 0.2328% 普通股
17 Baihua Hu 17,233 0.2328% 普通股
18 Robert Guoping Wei 17,233 0.2328% 普通股
19 Yiqun Shi 27,616 0.3731% 普通股
20 Huajun Lu 13,808 0.1866% 普通股
21 Yunxing Cheng 17,233 0.2328% 普通股
22 Haizhou Sun 10,770 0.1455% 普通股
23 Su Qian 27,616 0.3731% 普通股
24 Gary Xiang Luo 13,808 0.1866% 普通股
25 Xiaoming Zhou 17,233 0.2328% 普通股
26 Harikrishna Tumma 13,808 0.1866% 普通股
3-3-2-236
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
27 Yinglin Han 27,616 0.3731% 普通股
28 Xiaofei Qi 10,356 0.1399% 普通股
29 Vamsi Krishna Munagapati 10,770 0.1455% 普通股
30 Jianqiang Zhao 17,233 0.2328% 普通股
31 Gilbert Shing Chung Li 392,329 5.3007% 普通股
32 Hua Yang 276,321 3.7333% 普通股
33 Gary Gang Liu 8,616 0.1164% 普通股
34 Ying Jiang 27,616 0.3731% 普通股
35 Liming Dong 10,770 0.1455% 普通股
36 Xiaohui Gu 17,233 0.2328% 普通股
37 Kai Qian 8,616 0.1164% 普通股
38 Balachandra Shankar Bandodakar 10,770 0.1455% 普通股
39 Bin He 28,657 0.3872% 普通股
40 Na Zhang 4,308 0.0582% 普通股
41 Yunjin Hu 12,924 0.1746% 普通股
42 Stephen Lewinton 20,712 0.2798% 普通股
43 Jane Jinfang Zhang 165,252 2.2327% 普通股
44 Manton Frierson 53,630 0.7246% 普通股
45 Connie Sun 68,465 0.9250% 普通股
46 Erich Grimm 11,399 0.1540% 普通股
47 Chang-fen Huang 40,403 0.5459% 普通股
48 Allison Perkin 10,668 0.1441% 普通股
49 Dalei Shao 17,233 0.2328% 普通股
50 Itsuko Korbuly 6,904 0.0933% 普通股
51 Nobuo Shimma 21,541 0.2910% 普通股
52 Jingwen Pan 6,893 0.0931% 普通股
53 Ashok Tehim 41,424 0.5597% 普通股
54 Sonia Ortiz 8,616 0.1164% 普通股
55 Katherine Lee 272,535 3.6822% 普通股
56 Jufeng Wang 30,609 0.4136% 普通股
3-3-2-237
律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例 股份类型
57 Xudong Wei 21,259 0.2872% 普通股
58 Wei Deng 9,615 0.1299% 普通股
59 Dong Ruiping 41,424 0.5597% 普通股
60 Zheng Jane Li 19,230 0.2598% 普通股
61 Ashley Clarke 9,615 0.1299% 普通股
62 Zhenhai Shen 30,609 0.4136% 普通股
63 Yinghong Gao 3,500 0.0473% 普通股
64 Robert A.Goodnow.Jr 16,000 0.2162% 普通股
65 Ellen Cabral 7,352 0.0993% 普通股
66 Jonathan Connick 3,000 0.0405% 普通股
67 Jos Brands 3,000 0.0405% 普通股
68 Tao Wang 29,086 0.3930% 普通股
合计 7,401,512 100% —
注：（1）根据 Pharmaron 的股东名册（2017 年 6 月 15 日）记载，2017 年 5 月
12 日，Pharmaron 回购 Gary Gang Liu 持有的 Pharmaron 普通股 8,616 股；（2）根据
Pharmaron 的股东名册（2017 年 6 月 15 日）记载，2017 年 6 月 14 日，Wenfang Miao
将其持有的 Pharamron 普通股 51,180 股转让给 Boliang Lou。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.发行人符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发管理办法》、《上市公司涉及
外商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实
质条件；
2.发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3.发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书和律师
工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券
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律师工作报告
交易所同意。
（以下无正文）
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律师工作报告
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