康龙化成：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书2019-01-07
北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
法律意见书
二零一七年六月
3-3-1-1-1
法律意见书
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
发行人/康龙股份/公司 指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
康龙有限 指 康龙化成（北京）新药技术有限公司，为发行人前身
康龙化成（北京）生物技术有限公司，为发行人的全资子
康龙昌平 指
公司，曾用名北京维通博际医药研发有限公司
康龙化成（宁波）新药技术有限公司，为发行人的全资子
康龙宁波 指
公司
康龙化成（天津）药物制备技术有限公司，为发行人的全
康龙天津 指
资子公司
康龙化成（西安）新药技术有限公司，为发行人的全资子
康龙西安 指
公司
康龙绍兴 指 康龙化成（绍兴）药业有限公司，为发行人的全资子公司。
康龙化成手性医药技术（宁波）有限公司，为康龙宁波的
康龙手性 指
全资子公司
宁波康泰博 指 宁波康泰博科技发展有限公司，为发行人的全资子公司
康龙化成（天津）药物制备技术有限公司廊坊分公司，为
廊坊分公司 指
康龙天津的分公司
康龙化成（北京）新药技术有限公司通州分公司，曾为康
通州分公司 指
龙有限的分公司，已于 2015 年 4 月 10 日注销
康龙化成（北京）生物技术有限公司经济技术开发区分公
经开区分公司 指
司，为康龙昌平的分公司
Pharmaron, Inc.，为康龙（美国）控股的子公司，注册地
康龙（美国） 指
为美国 Kentucky
Pharmaron US, Inc.，为发行人的子公司，注册地为美国
康龙（美国）控股 指
Delaware
Xceleron Inc.，为康龙（香港）国际的子公司，注册地为美
康龙（美国）分析技术 指
国 Delaware
Pharmaron CPC, Inc.，为康龙（香港）国际的子公司，注册
康龙（美国）临床服务 指 地为美国 Maryland，曾用名为 SNBL Clinical Pharmacology
Center, Inc.,
Pharmaron (Hong Kong) International Limited，为发行人的
康龙（香港）国际 指
全资子公司，注册地为中国香港
Pharmaron (Hong Kong) Investments Limited，为 康龙（香
康龙（香港）投资 指
港）国际的全资子公司，注册地为中国香港
康龙（英国） 指 Pharmaron UK Limited，曾用名为 Quotient Bioresearch
Group Limited，为康龙（香港）国际的全资子公司，注册
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法律意见书
地为英国
Quotient Bioresearch (Radiochemicals) Limited，曾用名为
康龙（英国）化学技术 指 GRM Holdings Limited、Oceanforce Limited，为康龙（英国）
的全资子公司
Quotient Bioresearch (Rushden) Limited，为 康龙（英国）的
康龙（英国）生物技术 指
全资子公司
康龙（英国）化学技术美国子 Quotient Bioresearch Inc.，为 康龙（英国）化学技术的全
指
公司 资子公司，已于 2016 年 9 月 16 日注销
天津龙泰 指 天津龙泰企业管理有限公司，发行人的股东。
北京多泰 指 北京多泰投资管理有限公司，发行人的股东。
龙泰众信 指 北京龙泰众信投资管理企业（有限合伙），发行人的股东。
龙泰汇信 指 北京龙泰汇信投资管理企业（有限合伙），发行人的股东。
龙泰鼎盛 指 北京龙泰鼎盛投资管理企业（有限合伙），发行人的股东。
龙泰汇盛 指 北京龙泰汇盛投资管理企业（有限合伙），发行人的股东。
龙泰众盛 指 北京龙泰众盛投资管理企业（有限合伙），发行人的股东。
天津君联闻达股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的
君联闻达 指
股东。
北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的
君联茂林 指
股东。
深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙），发行人的股
信中康成 指
东。
深圳市信中龙成投资合伙企业（有限合伙），发行人的股
信中龙成 指
东
金普瑞达 指 北京金普瑞达科技中心（普通合伙），发行人的股东。
Pharmaron Holdings Limited，发行人的股东，注册地为开
Pharmaron 指
曼群岛
GL PHL Investment Limited，发行人的股东，注册地为开曼
GL 指
群岛
Hartross Limited，发行人的股东，注册地为英属维尔京群
Hartross 指
岛
Wish Bloom 指 Wish Bloom Limited，发行人的股东，注册地为中国香港
C&D No.6 Limited，发行人的股东，注册地为英属维尔京群
C&D 指
岛
Hallow 指 Hallow Bright Limited，发行人的股东，注册地为开曼群岛
康比医药 指 北京康比医药技术有限公司，康龙有限的原股东。
Vital Bridge (China) Inc.,，康龙昌平的原股东，注册地为开
Vital Bridge 指
曼群岛
Pharmaron (Hong Kong) Limited，康龙天津的原股东，注册
Pharmaron (HK) 指
地为中国香港
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法律意见书
Pharmaron (Hong Kong) Drug R&D Services Limited，康龙宁
Pharmaron (HK) RD 指
波、康龙西安的原股东，注册地为中国香港
LongTech Investment Co., Ltd，一间设立于英属维尔京群岛
LongTech 指 的企业，曾为 Pharmaron 的股东，注册地为英属维尔京群
岛
Pharmaron、楼小强、天津龙泰、北京多泰、龙泰众信、
管理层及员工持股主体 指
龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰汇盛及龙泰众盛的合称。
君联资本持股主体 指 君联闻达、君联茂林及 Wish Bloom 的合称。
中信并购基金持股主体 指 信中康成、信中龙成的合称。
管理层及员工持股主体、君联资本持股主体、中信并购基
主要股东 指
金持股主体的合称。
Avenue Asia Special Situation Fund IV, L.P.，曾通过 LGR
Avenue 指 (Barbados) SRL、Promisky Overseas Limited 持有 Pharmaron
的股份。
DCM Investment Management IV, L.P.，曾通过 DCM IV, L.P.
DCM 指
及 DCM Affialiated Fund IV, L.P.持有 Pharmaron 的股份。
北京康泰博 指 北京康泰博科技发展有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》（中华人民共和
《公司法》 指
国主席令第 8 号）
《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》（中华人民共和
《证券法》 指
国主席令第 14 号）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015 年修
《创业板首发管理办法》 指
订）》（中国证券监督管理委员会令第 123 号）
《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公司
《编报规则第 12 号》 指 信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告的通知》（证监发〔2001〕37 号）
《上市公司章程指引（2016 年修订）》（中国证券监督管理
《章程指引》 指
委员会公告〔2016〕23 号）
《指导外商投资方向规定》（中华人民共和国国务院令第
《指导外商投资方向规定》 指
346 号）
《设立外商投资股份有限公 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》
指
司暂行规定》 （对外贸易经济合作部令 1995 年第 1 号）
《上市公司涉及外商投资意 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外
指
见》 经贸资发〔2001〕538 号）
《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》（发展改革委商
《外商投资产业指导目录》 指
务部令第 22 号）
《公司章程》 指 《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程（草案）》
《审计报告》 指 信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2017BJA30052）
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法律意见书
信永中和出具的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公
《非经常性损益明细表的专
指 司 2016 年度、2015 年度、2014 年度非经常性损益明细表
项说明》
的专项说明》（XYZH/2017BJA30167）
信永中和出具的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公
《内部控制鉴证报告》 指 司 2016 年 12 月 31 日 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2017BJA30168）
信永中和出具的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公
《申报财务报表与原始财务
指 司 2016 年、2015 年、2014 年申报财务报表与原始财务报
报表的差异比较表专项说明》
表的差异比较表专项说明》（XYZH/2017BJA30169）
信永中和出具的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公
《主要税种纳税及税收优惠
指 司 2016 年、2015 年、2014 年主要税种纳税及税收优惠情
情况的专项说明》
况的专项说明》（XYZH/2017BJA30170）
《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行
《招股说明书（申报稿）》 指
A 股股票招股说明书（申报稿）》
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
最近两年 指 2015 年 6 月至 2017 年 6 月
元 指 中国的法定货币，人民币元
中华人民共和国，但除特别说明外，本律师工作报告中所
中国、国家 指
指中国不包括中国的台湾、香港和澳门
发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
本次发行上市 指
并在创业板上市
东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所（特殊的普通合伙）
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法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权 ..................................................................................... 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................. 9
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 10
四、发行人的设立 ........................................................................................................... 13
五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 13
六、发起人和股东 ........................................................................................................... 14
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................... 15
八、发行人的业务 ........................................................................................................... 15
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 15
十、发行人的主要财产 ................................................................................................... 16
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 17
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 18
十六、发行人的税务 ....................................................................................................... 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................... 19
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 19
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................... 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 20
二十一、发行人招股说明书的法律风险 ....................................................................... 20
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ....................................................................... 20
二十三、结论 ................................................................................................................... 20
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
法律意见书
致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的
《编报规则第 12 号》、《创业板首发管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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法律意见书
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关
事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其于 2017 年 5 月 23 日召
开的第一届董事会第九次会议，于 2017 年 6 月 8 日召开的 2017 年第四次临时股
东大会的有效批准。
（二）发行人 2017 年第四次临时股东大会就发行人本次公开发行的股票种
类、发行数额、发行价格、发行方式、募集资金用途、决议的有效期及授权董事
会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容真实、合法、
有效。
（三）发行人 2017 年第四次临时股东大会作出授权董事会办理本次发行上
市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，本次上市尚需深圳证券交易所
同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定需要终止经营的情形。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，康龙有限的资产已由发行人合法承继，
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（三）发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设
立，自发行人的前身康龙有限 2004 年 7 月 1 日成立以来，持续经营时间已在三
年以上。
（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策。
（五）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，主要股东和受主要股东支配的股东所持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
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法律意见书
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据
《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管理办法》、《上市公司
涉及外商投资意见》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应
具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A
股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
2.发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对
象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人本次发行上市由具有保荐资格的东方花旗担任保荐机构，符合《证
券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
2.发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列
条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制
度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规
定。
（2）发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度连续盈利，并可向股东支付
股利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3.发行人本次发行符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
（1 ） 发行 人本 次发 行的股 份总 数拟 不超 过 65,630,000 股 ，按 照发行
65,630,000 股计算，本次发行后，发行人股本总额超过 4 亿元，发行人向社会公
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法律意见书
众发行的股份总数不低于其股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项的规定；
（2）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板首发管理办法》规定的公开发行股票的条件
1.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，系由有限责任公司按经审计的原
账面净资产值折股整体变更设立，自发行人前身康龙有限 2004 年 7 月 1 日成立
以来，持续经营时间已在三年以上；
（2）发行人最近两年盈利，最近两年净利润累计不少于人民币一千万元；
（3）截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的净资产不少于人民币两千万元，且
不存在未弥补亏损；
（4）发行人目前的股本总额为人民币 590,663,575 元，本次发行后的股本总
额将不少于人民币三千万元。
2.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定，发行
人的注册资本已足额缴纳，康龙有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要
资产不存在重大权属纠纷。
3.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定，发行
人主要经营一种业务，其生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规
定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条之规定，发行
人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没
有发生变更。
5.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定，发行
人的股权清晰，主要股东和受主要股东支配的股东所持有的发行人股份不存在重
大权属纠纷。
6.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定，发行
人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及
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法律意见书
独立董事、董事会秘书及审计委员会制度，发行人的相关机构和人员能够依法履
行职责。此外，发行人已经建立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东
之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与
权、监督权、求偿权等股东权利。
7.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条之规定，发行
人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
8.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条之规定，发行
人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的《内
部控制鉴证报告》。
9.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条之规定，发行
人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规范性文件规定的任职
资格，且不存在如下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定。发
行人及其主要股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为；发行人及其主要股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公
开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于
持续状态的情形。
（四）发行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》规定的相
关条件
1.发行人于 2004 年获得《外商投资企业批准证书》，已通过历年外商投资企
业联合年检或填报外商投资企业年度投资经营信息联合报告，符合《上市公司涉
及外商投资意见》第二条第（二）款第 1 项的规定。
2.发行人的经营范围符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导
目录》的要求，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 2 项的
规定。
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法律意见书
3.发行人现有股本总额为 590,663,575 股，其中外国股东持有 166,177,779 股，
占发行人现有股本总额的 28.1341%；若全部发行完毕，本次公开发行后，发行
人外资股占总股本的比例不低于 10%，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二
条第（二）款第 3 项的规定。
4.相关法律法规对发行人是否需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股
比例并未作出特殊规定，《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 4
项规定不适用于发行人。
5.发行人符合发行上市股票有关法规要求的其他条件，符合《上市公司涉及
外商投资意见》第二条第（二）款第 5 项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创
业板首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规和规范性文件
规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
发行人是由中外合资经营企业整体变更设立的外商投资股份有限公司，经对
发行人设立过程的核查，本所律师认为：
（一）发行人变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发起人为设立发行人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产完整，并由发行人独立运营，不存在与股东或关联方合用
该等资产的情形。
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法律意见书
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立。
（六）发行人的业务独立。
（七）发行人在独立性方面无其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。发行人资产完整，并在人员、财务、机构、业务等方面具有独立性。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人合法存续，该等发起人均具有有关法律、法规及规范
性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，其发起设立发行人的行为合法、合规、真实、有效。
（三）发行人系由康龙有限以经审计的净资产值折股整体变更而来，全体发
起人以其所持康龙有限的股权比例所对应的康龙有限的经审计账面净资产作为
对发行人的出资，康龙有限的资产和债权债务全部由发行人承继。发起人已投入
发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）在康龙有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）在康龙有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人以在其他
企业中的权益折价入股的情形。
（六）康龙有限的资产和债权、债务全部由发行人承继，不存在法律障碍或
风险。
（七）截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东均具有法律、法规和
规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
（八）发行人及其前身康龙有限无实际控制人的状态最近两年内未发生变
化。
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法律意见书
综上，发行人的发起人均具有担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出
资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其发起设立发行人的行为合法、
合规、真实、有效；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东所持有的发行人股份不存在质押的情形。发行人的各股东
现均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、
权益调整、回购或者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做出任何
限制性安排，所持股份不存在任何权属争议、被冻结或设定其他第三者权益的情
形。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律
和行政法规的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营已经履行了必要的批准和备案手续，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人主营业务突出，且最近两年内主营业务未发生变更。
（四）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 持有发行人 5%以上股份的股东及其关联股东
持有发行人 5%以上股份的股东包括 Pharmaron、信中康成、君联闻达。
发行人股东中，楼小强、天津龙泰、北京多泰、龙泰汇信、龙泰鼎盛、龙泰
汇盛、龙泰众盛及龙泰众信为 Pharmaron 的关联方。
发行人的股东中，信中龙成为信中康成的关联方。
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法律意见书
2.发行人子公司：境内子公司康龙昌平、康龙天津、康龙宁波、康龙西安、
康龙绍兴、康龙手性及宁波康泰博；境外子公司康龙（美国）、康龙（美国）控
股、康龙（美国）分析技术、康龙（香港）国际、康龙（香港）投资、康龙（英
国）、康龙（英国）化学技术、康龙（英国）生物技术及康龙（美国）临床服务。
3.曾经的关联方：LongTech、Vital Bridge、Pharmaron (HK) RD、Pharmaron
(HK)、康龙（英国）化学技术美国子公司、通州分公司、宁波康龙化成试剂科
技有限公司。
4.其他关联方，包括：
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共
同控制或施加重大影响的其他企业。
（二）发行人报告期内关联交易的审议程序不违反法律、法规及当时有效的
公司章程的规定，且关联交易是基于交易各方的协商一致，交易价格或对价公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人的《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允
决策程序，符合有关法律、法规和有关文件的规定。
（四）发行人与其主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且发
行人的主要股东已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（五）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对报告
期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，无重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、专利、注册商标及
主要生产经营设备等。
（二）发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过自建、购买、申请等方
式合法取得。除尚未竣工的“新药研发外包服务基地项目二期工程（GMP 车间
部分）”项下的在建建筑物未取得房产证外，上述其他主要财产均已取得完备的
权属证书或凭证。
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法律意见书
（三）截至本法律意见书出具之日，除已披露的情况外，发行人及其子公司
拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，亦未
涉及产权纠纷或争议，发行人及其子公司对其主要财产所有权或使用权的行使不
受任何第三方权利的限制。
（四）发行人与出租人之间的房屋租赁未办理租赁登记备案，但不影响合同
的效力。上述事项不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本
次发行上市构成重大法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人将要履行或正在履行的重大合同不违反中国法律和行政法规的
强制性规定，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，不存在对发行人
生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）发行人由康龙有限整体变更设立，其中以康龙有限名义签订的合同，
发行人承继康龙有限在上述合同中的权利和义务，是上述合同的主体，合同履行
不存在法律障碍。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间无其他重大债权债
务关系以及相互提供担保情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动
发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资、收购资产行为的程序、内容符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人及其前身自设立至今未发生合并、分立、减少注册资本行为。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人前身自设立以来及发行人自变更设立为外商投资股份有限公司
以来章程的制定、修改均已经履行了必要的法定程序。
（二）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》系按照《章程指引》、《上市公司股东
大会规则》（2016 年修订）等有关法律、法规和规范性文件而制定和起草。该《公
司章程（草案）》已经发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过，将于发行人
本次发行上市后，经政府主管部门批准或备案（如需）之日起生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人自变更设立以来的股东大会或董事会的历次授权或重大决策均
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，符合中国证监会的有关规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，
符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；发行人董事、高级管理人
员最近两年内没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的规定，发行人《公司章程》、《独立董事工作制
度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、有效。
（三）发行人及其子公司获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其境内子公司在报告期内能够按照税收法规的规定依法纳
税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
（五）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠和财政补贴合法、合规、
真实、有效，发行人及其子公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）近三年发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的
要求，未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情况。
（二）近三年发行人的产品质量、技术标准符合国家有关法律、法规的要求，
未因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目已经取得有权部门的核准及环境保护部门的
批复。
（二）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金将存放
于董事会决定的专项账户。
（三）发行人已取得为实施募集资金投资项目所需的国有土地使用权。
（四）募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，该
等项目的实施不会导致同业竞争。
（五）发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，募集资金的
运用合法、合规。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
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（二）发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司无尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司曾受到行政处罚，但不属于重大违法行为，不构成
本次发行上市的重大障碍。
（三）截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）的股东
不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、首席执行官（经理）不
存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书的法律风险
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编
制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所律师已阅读
《招股说明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在
《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容
无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于
《招股说明书（申报稿）》及其摘要的其他内容，根据发行人董事及发行人、保
荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
发行人曾于 2007 年 3 月搭建红筹结构。其间，发行人以 Pharmaron 为融资
主体实施过数轮融资。2016 年 2 月拆除红筹结构并完成新一轮融资。
二十三、结论
综上所述，本所律师认为：
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1.发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质
条件；
2.发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3.发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师
工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书
和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证
券交易所同意。
（以下无正文）
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