北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇一八年三月
3-3-1-4-1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为康龙化成（北京）新药技
术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2017 年 6 月
16 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新
药技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2017 年 8 月 25 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）；于 2018 年 2 月 7 日出具了《北京市中伦律师事务
所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）。
本 所 现 根 据 信 永 中 和 于 2018 年 3 月 15 日 出 具 的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2018BJA90157）（以下简称“《审计报告》（XYZH/2018BJA90157）”）
3-3-1-4-2
及自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简
称“补充核查期间”）发行人的有关情况，出具《北京市中伦律师事务所关于康
龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），对
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见
书（二）》披露的内容进行相应的修订或补充。对于《律师工作报告》、《法律意
见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中已披露的内容，
本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作
报告》不可分割的一部分。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本
所出具的《律师工作报告》及《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1.本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3.本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
3-3-1-4-3
策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会
计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行
人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判
断的适当资格。
4.出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人
已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补
充法律意见书的依据。
6.本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
7.本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
或说明。
9.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文
件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
3-3-1-4-4
第二部分 补充法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第一届董事会第九次会议文
件；（3）发行人 2017 年第四次临时股东大会会议文件。
核查内容及结果：
1.发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2017 年 6 月 8 日召
开的 2017 年第四次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
2.发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深圳证券交
易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人的注册登记资料；（2）发行人创立大会文件、第一届董事会第一
次会议文件和第一届监事会第一次会议文件；（3）相关审计报告、验资报告、资
产评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人
股东签订的《发起人协议》。
核查内容及结果：
经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文“二、发行人本次
发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
3-3-1-4-5
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《证券法》、
《公司法》的有关规定，并对照《创业板首发管理办法》、《上市公司涉及外商投
资意见》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质
条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人自设
立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）发行人已经制定的公司
治理制度、财务管理制度；（3）《审计报告》（XYZH/2018BJA90157）、《申报财
务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》（XYZH/2018BJA90158）、《非经
常性损益明细表的专项说明》（XYZH/2018BJA90160）、《主要税种纳税及税收优
惠 情 况 的 专 项 说 明 》（ XYZH/2018BJA90159 ）、《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2018BJA90161）；（4）发行人的董事、监事、高级管理人员分别作出的
书面声明；（5）发行人出具的书面确认；（6）政府机关出具的证明文件；（7）《康
龙化成（北京）新药技术股份有限公司（作为发行人）与东方花旗证券有限公司
（作为保荐人）关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议书》、《康龙化
成（北京）新药技术股份有限公司（作为发行人）与东方花旗证券有限公司（作
为主承销商）关于首次公开发行股票并在创业板上市之主承销协议书》（以下合
称“承销与保荐协议”）；（8）本补充法律意见书第四至第九、第十三至十六及第
十九部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经向发行人查证，并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的各项实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1.根据《保荐与承销协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的东方花
旗担任保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
2.经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
3-3-1-4-6
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管
理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项
的规定。
3.根据《审计报告》（XYZH/2018BJA90157），发行人 2015 年度、2016 年度、
2017 年度连续盈利，并可向股东支付股利。发行人具有持续盈利能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4.根据《审计报告》（XYZH/2018BJA90157），发行人财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度和 2016 年度、2017
年度的经营成果和现金流量。根据前述结论并经发行人确认，发行人最近三年财
务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所
律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项的规定。
5.发行人本次发行的股份总数拟不超过 65,630,000 股，按照发行 65,630,000
股计算，本次发行后，发行人股本总额超过 4 亿元，发行人向社会公众发行的股
份总数不低于其股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的
规定。
6.根据发行人出具的书面声明、《审计报告》（XYZH/2018BJA90157）、相关
政府部门出具的证明并经本所律师在专业范围内的核查，发行人最近三年无重大
违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）
项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人 2017 年第四次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
3-3-1-4-7
2.经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、
发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的条件
1.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，系由有限责任公司按经审计的原
账面净资产值折股整体变更设立（发行人的具体设立过程见律师工作报告“四、
发行人的设立”），自发行人前身康龙有限 2004 年 7 月 1 日成立以来，持续经营
时间已在三年以上；
（2）根据《审计报告》（XYZH/2018BJA90157）和《非经常性损益明细表
的专项说明》（XYZH/2018BJA90160），公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分
别为人民币 4,538.43 万元、人民币 17,691.19 万元、人民币 21,869.59 万元，最近
两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ）累计为人民币
39560.78 万元，不少于人民币 10,000,000 元；
（3）根据《审计报告》（XYZH/2018BJA90157），截至 2017 年 12 月 31 日，
发行人的净资产为人民币 2,010,291,802.76 元，不少于人民币 20,000,000 元，且
不存在未弥补亏损；
（4）发行人目前的股本总额为人民币 590,663,575 元，本次发行后的股本总
额将不少于人民币 30,000,000 元。
2.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条之规定：
（1）根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2016BJA30242），发行人的
注册资本已足额缴纳；
（2）经本所律师核查，康龙有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷（参见律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分）。
3.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条之规定：
3-3-1-4-8
（1）发行人的主营业务为为全球制药企业、生物科技研发公司及科研机构
提供药物研发服务。根据《审计报告》（XYZH/2018BJA90157）附注，发行人 2015
年度、2016 年度、2017 年度主营业务收入占营业收入的比例均超过 99%。据此，
发行人主要经营一种业务；
（2）发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策。
4.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条之规定：
（1）发行人的主营业务最近两年内没有发生重大变化；
（2）发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；
（3）发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更。
5.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定：
经核查，发行人的股权清晰，实际控制人和受实际控制人支配的股东所持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷。
6.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条之规定：
（1）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书及审计委员会制度；
（2）经本所律师核查，发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会
等文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。
（3）经查验发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人已经建
立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，
切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权
利。
7.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条之规定：
（1）根据《审计报告》（XYZH/2018BJA90157）和《内部控制鉴证报告》
3-3-1-4-9
（XYZH/2018BJA90161），本所律师认为，发行人的会计基础工作规范，财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；
（2）信永中和已就发行人截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及
2017 年 12 月 31 日 的 财 务 报 表 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》
（XYZH/2018BJA90157）。
8.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条之规定：
（1）根据《审计报告》（XYZH/2018BJA90157）和《内部控制鉴证报告》
（XYZH/2018BJA90161），本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果；
（2）信永中和在其出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2018BJA90161）
中认为，“公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，无保留结论。
9.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条之规定：
（1）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、
行政法规和规范性文件规定的任职资格；
（2）经本所律师核查，前述人士不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
10.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条之规定：
3-3-1-4-10
经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其实际控制人最近三年内不存在
未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发
生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（四）发行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》规定的条件
1.经核查，发行人于 2004 年获得《外商投资企业批准证书》，已通过历年外
商投资企业联合年检或填报外商投资企业年度投资经营信息联合报告，符合《上
市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 1 项的规定。
2.经核查，发行人的经营范围为“药用化合物、化学药、生物制品、生物技
术的研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
货物、技术进出口业务。（涉及配额许可证管理及专项规定管理的商品按照国家
有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）”，符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的要
求，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 2 项的规定。
3.经核查，发行人现有股本总额为 590,663,575 股，其中外国股东持有
166,177,779 股，占发行人现有股本总额的 28.1341%；根据发行人 2017 年第四次
临时股东大会决议，本次拟公开发行 65,630,000 股，且占发行后股本总额的比例
不低于 10%；若本次实际公开发行 65,630,000 股，发行人股本总额将变更为
656,293,575 股，外国股东占总股本的比例不低于 10%，符合《上市公司涉及外
商投资意见》第二条第（二）款第 3 项的规定。
4.经核查，相关法律法规对发行人是否需由中方控股（包括相对控股）或对
中方持股比例并未作出特殊规定，《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）
款第 4 项规定不适用于发行人。
5.经核查，发行人符合发行上市股票有关法规要求的其他条件，符合《上市
公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第 5 项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创
3-3-1-4-11
业板首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规和规范性文件
规定的各项实质性条件。
四、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的高级管理人员进行了访谈，对发行
人的办公经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行
人的《营业执照》、公司章程；（2）与发行人生产经营相关的不动产证、注册商
标、专利、发行人的重大业务合同；（3）募集资金投资项目可行性研究报告、项
目核准/备案文件；（4）发行人设立以来的历次股东大会、董事会会议文件；（5）
发行人制定的《劳动合同》样本；（6）发行人境外股东的登记注册文件及境外律
师 出 具 的 法 律 意 见 书 ；（ 7 ） 信 永 中 和 出 具 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2018BJA90161）；（8）税务主管机关出具的证明；（9）发行人及发行人
高级管理人员出具的书面声明；（10）本补充法律意见书第八、第九部分查验的
其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大
不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务
体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性
的严重缺陷。
五、发起人和股东、实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人自然人股东的身份证明文件，机构股东现行有效的《营业执照》、公司章
程、合伙协议；（2）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（3）发
行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（4）发行人的工商
注册登记文件；（5）发行人境外股东的登记注册文件及境外律师出具的法律意见
3-3-1-4-12
书；（6）实际控制人、主要股东签署的关于股份锁定期的承诺函；（7）本补充法
律意见书第八部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股东及其持股数额没有发生变动，亦没有
新增股东。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人
和现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股
份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人最近
两年内没有发生变更。
经核查，补充核查期间，发行人股东的情况发生以下变更：
1.补充核查期间，康龙控股的股东 Yinghong Gao 因自发行人离职将其持有
的康龙控股 3,500 股（持股比例为 0.0473%）股权转让给 Boliang Lou。本次股权
转让完成后，Boliang Lou 持有康龙控股 4,813,411 股普通股，持股比例为
65.1086%，其他股东的持股数量和持股比例未发生变化。
2.补充核查期间，根据宁波市市场监督管理局于 2018 年 3 月 15 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：9112011835152931XN），天津龙泰名称变更为宁
波龙泰康投资管理有限公司，注册地址变更为浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路
290 号 3 号楼 302 室。
六、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发
行人及其前身自设立以来的工商注册登记材料；（2）发行人股东出具的承诺及确
认。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股本、股东及其持股比例均没有发生变更；
3-3-1-4-13
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押等
权利受限制的情形。
七、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行
有效的《公司章程》、《外商投资企业批准证书》，发行人及其境内子公司现行有
效的公司章程、《营业执照》；（2）发行人及其境内子公司持有的资质证书；（3）
发行人历次经营范围变更后的《企业法人营业执照》或《营业执照》；（4）《审计
报告》（XYZH/2018BJA90157）；（5）发行人的重大业务合同；（6）境外律师出
具的法律意见书。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司、分公司的业务
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司、分公司的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司仍有效
持有其从事主营业务所需的业务许可。
补充核查期间，宁波康泰博取得浙江省食品药品监督管理局于 2018 年 3 月
15 日核发的《药品生产许可证》（编号：浙 20180008），生产地址为宁波杭州湾
新区滨海四路 800 号，生产范围为片剂、胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒药，有效
期至 2023 年 3 月 14 日。
（二）发行人在中国大陆以外设立子公司开展业务经营的情况
根据 STITES&HARBISON, PLLC 于 2018 年 2 月 28 日出具的法律意见书，
康龙（美国）、康龙（美国）控股、康龙（美国）分析技术及康龙（美国）临床
服务所适用的公司章程并未禁止其在美国从事现有业务，该等企业的现有业务包
括为为医药产业提供研究与开发服务。
根据 Zhong Lun Law Firm(10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)于 2018 年
3-3-1-4-14
3 月 13 日出具的法律意见书，康龙（英国）已取得了适用法律下运营业务所必
须的全部许可，其依法运营业务并无适用法律下的障碍。康龙（英国）化学技术、
康龙（英国）生物技术目前并未运营任何业务或持有任何资产。
根据 Lo and Lo Solicitors and Notaries Public 于 2018 年 3 月 15 日出具的法律
意见书，康龙（香港）国际、康龙（香港）投资的经营在所有实质方面符合适用
法律法规的规定且未收到政府机构发出的涉及公司业务经营不符合适用法律规
定的通知。
（三）发行人业务的变更
经核查，补充核查期间内，发行人的主营业务为为全球制药企业、生物科技
研发公司及科研机构提供药物研发服务，最近两年内未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》（XYZH/2018BJA90157），发行人的主营业务为为全球制
药企业、生物科技研发公司及科研机构提供药物研发服务。本所律师认为，发行
人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查：
1.《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、
法规和《公司章程》规定的终止事由；
2.发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的
情形；
3.发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业
务的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
3-3-1-4-15
八、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人关联法人的注册登记资料；（2）发行人股东出具的书面声明；（3）
发 行 人 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 出 具 的 书 面 声 明 ；（ 4 ）《 审 计 报 告 》
（XYZH/2018BJA90157）；（5）发行人关联交易的相关协议；（6）发行人的《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关
联交易管理制度》；（7）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》或
其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
1.经核查，补充核查期间，发行人新增关联方情况如下：
关联方姓名/名称 关联关系
东莞阿李自动化股份有限公司 发行人董事周宏斌担任董事的企业
上海亚朵酒店管理股份有限公司 发行人董事周宏斌担任董事的企业
金石投资有限公司 发行人董事陈平进担任董事的企业
云南黄金矿业集团股份有限公司 发行人董事陈平进担任董事的企业
贵州开磷集团股份有限公司 发行人董事陈平进担任董事的企业
中国投融资担保股份有限公司 发行人董事陈平进担任董事的企业
中信并购基金管理有限公司 发行人董事陈平进担任董事、总经理的企业
金津投资（天津）有限公司 发行人董事陈平进担任执行董事、经理的企业
深圳市信浙投资中心（有限合伙） 发行人董事陈平进担任执行事务合伙人委派代表的企业
中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有
发行人董事陈平进担任执行事务合伙人委派代表的企业
限合伙）
深圳市信农投资中心（有限合伙） 发行人董事陈平进担任执行事务合伙人委派代表的企业
3-3-1-4-16
关联方姓名/名称 关联关系
中信金石基金管理有限公司 发行人董事陈平进担任董事的企业
金石博信投资管理有限公司 发行人董事陈平进担任董事、总经理的企业
金石伍通（杭州）投资管理有限公司 发行人董事陈平进担任执行董事、经理的企业
青岛金石润汇投资管理有限公司 发行人董事陈平进担任执行董事、经理的企业
金石沣汭投资管理（杭州）有限公司 发行人董事陈平进担任执行董事兼总经理的企业
金沣（深圳）投资有限公司 发行人董事陈平进担任执行董事、经理的企业
中国旅游产业基金管理有限公司 发行人董事陈平进担任董事的企业
金石夹层（上海）投资管理有限公司 发行人董事陈平进担任执行董事、经理的企业
金石夹层基金管理有限公司 发行人董事陈平进担任执行董事、经理的企业
安徽交控金石基金管理有限公司 发行人董事陈平进担任董事的企业
嘉和美康（北京）科技股份有限公司 发行人董事胡柏风报告期内曾担任董事的企业
北京嘉美在线科技有限公司 发行人董事胡柏风报告期内曾担任执行董事的企业
Ampleon B.V.（荷兰） 发行人监事刘骏担任董事的企业
上海眷飨餐饮管理有限公司 发行人董事李家庆担任董事的企业
东方微银网络信息（北京）有限公司 发行人董事李家庆担任董事的企业
南京福佑在线电子商务有限公司 发行人董事李家庆担任董事的企业
实际控制人控制的企业宁波元博投资管理合伙企业（有限
西安智博汇农业科技有限责任公司
合伙）持股 30%的企业。
2.根据宁波市市场监督管理局于 2018 年 3 月 9 日核发的《营业执照》，元多
咨询（统一社会信用证代码：91330201MA28YDDNXH）名称变更为宁波元博投
资管理合伙企业（有限合伙）。
（二）新设子公司
补充核查期间，发行人新设全资子公司康龙化成（上海）新药技术有限公司
（统一社会信用代码：91310115MA1K417U10，以下简称“康龙上海”），其基本
情况如下：
3-3-1-4-17
名称 康龙化成（上海）新药技术有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区金科路 2829 号 C 栋 301 室
法定代表人 Boliang Lou
注册资本 20,000,000 元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围 新药研发，并提供相关领域内的技术服务、技术转让、技术咨询（除人体
干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），从事货物及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 2 月 11 日
营业期限 2018 年 2 月 11 日至 2038 年 2 月 10 日
康龙上海历史沿革情况如下：
2018 年 2 月 7 日，发行人签署《康龙化成（上海）新药技术有限公司章程》，
决定出资人民币 20,000,000 元设立康龙上海，出资时间为 2018 年 12 月 31 日前。
2018 年 2 月 11 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向康龙上
海核发《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K417U10）。
康龙上海设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币元） 持股比例 出资方式
1 发行人 20,000,000 100% 货币
合计 20,000,000 100% —
（三）补充核查期间发生的关联交易
根据《审计报告》（XYZH/2018BJA90157），并经本所律师核查，2015 年度
至 2017 年度发行人与关联方发生的关联交易包括：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）购买商品
单位：人民币元
3-3-1-4-18
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
北京安凯毅博生
原材料采购 1,954,710.00 1,719,300.00 1,683,180.00
物技术有限公司
（2）接受劳务
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
北京康泰博 物业管理费 1,179,673.87 7,160,181.30 6,507,342.13
（3）采购水、电、燃气
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
北京康科物业
水、电、燃气费用 — 2,220,404.00 34,561,617.00
管理有限公司
北京康泰博 水、电、燃气费用 9,198,074.42 43,060,095.00 4,425,350.00
（4）购买固定资产
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
北京凯晟昌商
二手箱式货车 — — 59,800.00
贸有限公司
北京康泰博 园区物业 968,390,000.00 — —
2016 年 11 月，本公司与北京康泰博科技发展有限公司签订物业买卖合同，
以人民币 96,839 万元购买北京康泰博科技发展有限公司持有的北京经济技术开
发区泰河路 6 号的园区物业，该交易已于 2017 年 8 月完成。
2.关联出租情况
（1）承租情况
单位：人民币元
出租方名称 承租方 租赁资产 确认的租赁费
3-3-1-4-19
名称 种类 2017 年度 2016 年度 2015 年度
北京康泰博 发行人 经营租赁 10,384,582.69 84,819,277.12 75,530,418.14
3.关联方资金拆借
（1）2015 年度
单位：人民币元
关联方名称 本期拆入 本期拆出 拆借利率 币种 备注
北京康泰博 23,000,000.00 23,000,000.00 — 人民币 注1
宁波康泰博 18,000,000.00 18,000,000.00 — 人民币 注1
Pharmaron (HK) RD 39,850,240.00 39,850,240.00 — 美元 注1
康龙控股 — 224,106,679.13 — 美元 注2
注 1：2015 年度康龙有限与北京康泰博等 3 家关联公司均为由于资金需求而产生的短期
资金拆借，由于时间较短双方未约定拆借利率。
注 2：其中包括归还康龙控股提供给康龙有限的长期外债借款，金额为 370 万美元，借
款利率为零。其余为子公司康龙（美国）归还与康龙控股之间的往来款。截至 2016 年 12
月 31 日，康龙有限与康龙控股之间的资金拆借往来款已全部还清。
4.关联方担保
单位：人民币元
被担保方 担保是否已
担保方名称 担保金额 担保期间
名称 经履行完毕
2016 年 12 月 7 日起至债务
楼小强、郑北 发行人 4,816,181.41 否
履行期限届满之日后两年
Boliang Lou、楼 债务履行期限届满之日起
发行人 43,471,354.67 否
小强、郑北 两年
Boliang Lou、楼 债务履行期限届满之日起
发行人 44,500,250.56 否
小强 两年
Boliang Lou 及 Boliang Lou 及其配偶的保
发行人 457,500,000.00 否
其配偶 证期间为债务履行期限届
3-3-1-4-20
被担保方 担保是否已
担保方名称 担保金额 担保期间
名称 经履行完毕
满之次日起两年
Boliang Lou、楼 债务履行期限届满之日起
发行人 45,000,000.00 否
小强 两年
Boliang Lou、楼
小强、郑北、康 债务履行期限届满之日起
发行人 50,000,000.00 否
龙昌平、康龙西 两年
安、康龙宁波
Boliang Lou、楼 租赁期限届满之后两年终
发行人 45,000,000.00 否
小强、郑北 止
Boliang Lou、楼
小强、郑北、康 租赁期限届满之后两年终
发行人 24,375,000.00 否
龙西安、康龙昌 止
平
债务履行期限届满之日起
发行人 康龙宁波 106,740,000.00 否
两年
Boliang Lou、楼 主合同项下债务履行期限
康龙宁波 74,990,000.00 否
小强、发行人 届满之日起两年
主合同项下借款期限届满
发行人 康龙宁波 20,000,000.00 否
之次日起两年
主债权发生期间届满之日
发行人 康龙宁波 15,290,000.00 否
起两年
Boliang Lou、楼
债务履行期限届满之日起
小强、郑北、发 康龙昌平 4,000,000.00
两年
行人
主债务履行期届满之日后
发行人 康龙天津 53,354,900.00 否
两年止
康龙（英 直至担保债务不可撤销地
发行人 128,177,841.52 否
国） 及无条件地完全清偿为止
5.关键管理人员薪酬
单位：人民币元
3-3-1-4-21
项目名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
薪酬合计 12,816,464.35 11,248,450.46 10,315,825.59
（三）发行人与关联方的上述重大关联不存在严重影响发行人独立性，或显
失公允，或损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人与其实际控制人、主要股东及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争。
（五）发行人的实际控制人、主要股东已采取了有效措施避免与发行人之间
的同业竞争。
（六）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对报告
期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大
隐瞒。
九、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其子公司的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）不动产证；（2）房屋租赁协议；（3）相关政府部门出具的证明文件；（4）
《审计报告》（XYZH/2018BJA90157）；（5）境外律师出具的法律意见书。
核查内容及结果：
（一）土地使用权及房屋所有权
补充核查期间，发行人取得的土地使用权、房屋所有权及其抵押情况未发生
变化。
（二）土地、房屋租赁情况
补充核查期间，发行人及其子公司土地、房屋租赁情况变化如下：
1.康龙天津
3-3-1-4-22
康龙天津与天津市海燕置业有限公司签署《公寓入住租赁合同》，康龙天津
承租的坐落于天津市经济技术开发区西区新业七街 70 号海燕公寓的员工宿舍续
租至 2018 年 12 月 31 日，租赁房间数及房号根据实际入住情况实时调整。
基于优化产能结构、合理布局并加强管理的考虑，发行人决定廊坊分公司于
2018 年 2 月 1 日起停止经营并进入清算程序。截至本补充法律意见书出具之日，
相关手续正在办理中。
2.康龙上海
康龙上海与发行人签署《房屋租赁合同》，发行人将坐落于上海张江高科技
园区金科路 2829 号 C 栋三层 301 房间出租给康龙上海用于研发、办公使用，租
赁面积为 15 平方米，租金为每天每平方米人民币 4.2 元，租赁期限为 2018 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
3.康龙西安
2017 年 11 月 10 日，康龙西安与西安出口加工区投资建设有限公司签署《租
赁合同续签协议》，租赁房产坐落于凤城十二路出口加工区二期多层 3#楼，租赁
面积为 16,252 平方米，租金为 16 元每平方米每月，租赁期限为 2018 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日。
4.康龙（美国）
补充核查期间，康龙（美国）与出租方签署《Renewal Agreement》，将其承
租的位于 Waltham Centre, 303 Wyman Street, Suite 300, Waltham, Massachusetts 的
房屋续租至 2018 年 12 月 31 日。
根据 STITES & HARBISON, PLLC 于 2018 年 2 月 28 日出具的《法律意见
书》，康龙（美国）分析技术向 Seneca Meadows Corporate Center I LLC 承租坐落
于 20340-20344,20316,and 20348 Seneca Meadows Parkway, Germantown,
Maryland 20876 的房产，租赁期限为 2017 年 6 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日。
3-3-1-4-23
十、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人的董事会秘书、财务负责人
Gilbert Shing Chung Li 进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行
人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）发行人与
东方花旗签订的股票承销及保荐协议；（3）《审计报告》（XYZH/2018BJA90157）；
（4）政府机构出具的证明文件。
核查内容及结果：
（一）重大合同
1.销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大销售合同具体情况
如下：
序号 合同名称 客户名称 合同主要内容 合同期限
Merck Sharp &
1 服务协议 Dohme Limited（默 药物研发服务 2016.03.01-2018.08.01
沙东子公司）
2 服务协议 阿斯利康 药物研发服务 2015.10.01-2020.09.30
3 服务协议 FT 生物科技公司 药物研发服务 自生效日起长期有效
4 服务协议 基因泰克 药物研发服务 2010.01.25-2020.01.25
5 服务协议 拜耳集团 药物研发服务 2015.04.01-2020.03.31
6 服务协议 杨森（强生子公司） 药物研发服务 2017.01.30-2022.01.29
2.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大采购合同具体情况
如下：
序号 合同名称 供应商名称 合同主要内容 合同期限
3-3-1-4-24
序号 合同名称 供应商名称 合同主要内容 合同期限
二氯甲烷、乙醇、
物资采购 北京云生伟业化工
1 石油醚、甲醇、乙 自生效日起长期有效
框架协议 产品有限公司
酸乙酯等
物资采购 2017 年 3 月 31 日至履行完
2 RAIMS Ltd C-14 相关原材料
框架协议 毕
二氯甲烷、乙醇、
物资采购 北京伊诺凯科技有
3 石油醚、甲醇、乙 自生效日起长期有效
框架协议 限公司
酸乙酯、乙腈等
氘代甲醇、氘代
西格玛奥德里奇
物资采购 DMSO、超快速/超
4 （上海）贸易有限 自生效日起长期有效
框架协议 高分离液相色谱柱
公司
等
甲醇、氰化甲烷、
物资采购 南京药石科技股份
5 三氟甲烷、异丙酯、 自生效日起长期有效
框架协议 有限公司
乙醇等
3.财务合同
补充核查期间，发行人及其子公司新增财务合同情况如下：
（1）康龙化成
2017 年 9 月 22 日，发行人与招商银行股份有限公司北京双榆树支行签署《授
信协议》（编号：2017 招双授 013 号），双方约定，招商银行股份有限公司北京
双榆树支行向发行人提供人民币 80,000,000 元的循环授信额度，授信期间为 2017
年 9 月 22 日至 2018 年 9 月 20 日。Boliang Lou、楼小强作为保证人与招商银行
股份有限公司北京双榆树支行签署《最高额不可撤销保证书》（编号：2017 招双
授 013 号），为本合同项下债权提供保证担保。
2017 年 11 月 24 日，发行人与上海银行股份有限公司北京分行签署《流动
资金循环借款合同》（合同编号：1490170091（B）），双方约定，上海银行股份
有限公司北京分行向发行人提供循环借款额度人民币 60,000,000 元用于支付工
资、归还其他银行流动资金贷款、采购原材料。循环借款额度期限为 2017 年 11
月 24 日至 2018 年 11 月 24 日。Boliang Lou 作为保证人与上海银行股份有限公
3-3-1-4-25
司北京分行签署《借款保证合同》（合同编号：DB149017009101（B）），为本合
同项下的阶段提供保证担保；楼小强作为保证人与上海银行股份有限公司北京分
行签署《借款保证合同》（合同编号：DB149017009102（B）），为本合同项下的
借款提供保证担保。
2017 年 8 月 31 日，发行人与南京银行股份有限公司北京分行签署《人民币
流动资金借款合同》（合同编号：Ba1004051708300040），双方约定，南京银行
股份有限公司北京分行向发行人提供流动资金借款人民币 5,997,303.45 元用于向
西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司等 14 家企业支付货款，借款期限为 2017
年 8 月 31 日至 2018 年 8 月 31 日。Boliang Lou 作为保证人与南京银行股份有限
公司北京分行签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051707070019），为本
合同项下债权提供最高额保证担保；楼小强作为保证人与南京银行股份有限公司
北京分行签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051707070017），为本合同
项下债权提供最高额保证担保；郑北作为保证人与南京银行股份有限公司北京分
行签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051707070018），为本合同项下债
权提供最高额保证担保。
2017 年 9 月 15 日，发行人与南京银行股份有限公司北京分行签署《人民币
流动资金借款合同》（合同编号：Ba1004051709130042），双方约定，南京银行
股份有限公司北京分行向发行人提供流动资金借款人民币 5,635,803.31 元用于向
北京普莱克斯实用气体有限公司等 10 家企业支付货款，借款期限为 2017 年 9
月 15 日至 2018 年 9 月 15 日。Boliang Lou 作为保证人与南京银行股份有限公司
北京分行签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051707070019），为本合同
项下债权提供最高额保证担保；楼小强作为保证人与南京银行股份有限公司北京
分行签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051707070017），为本合同项下
债权提供最高额保证担保；郑北作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签
署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051707070018），为本合同项下债权提
供最高额保证担保。
2017 年 11 月 14 日，发行人与南京银行股份有限公司北京分行签署《人民
3-3-1-4-26
币流动资金借款合同》（合同编号：Ba1004051711100046），双方约定，南京银行
股份有限公司北京分行向发行人提供流动资金借款人民币 5,520,768.25 元用于向
西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司等 12 家公司支付货款，借款期限为 2017
年 11 月 14 日至 2018 年 11 月 14 日。Boliang Lou 作为保证人与南京银行股份有
限公司北京分行签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051707070019），为
本合同项下债权提供最高额保证担保；楼小强作为保证人与南京银行股份有限公
司北京分行签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051707070017），为本合
同项下债权提供最高额保证担保；郑北作为保证人与南京银行股份有限公司北京
分行签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051707070018），为本合同项下
债权提供最高额保证担保。
2017 年 12 月 18 日，发行人与南京银行股份有限公司北京分行签署《人民
币流动资金借款合同》（合同编号：Ba1004051712130051），双方约定，南京银
行股份有限公司北京分行向发行人提供流动资金借款人民币 2,175,196.45 元用于
向天津博纳艾杰尔科技有限公司等 3 家公司支付货款，借款期限为 2017 年 12
月 14 日至 2018 年 12 月 14 日。Boliang Lou 作为保证人与南京银行股份有限公
司北京分行签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051707070019），为本合
同项下债权提供最高额保证担保；楼小强作为保证人与南京银行股份有限公司北
京分行签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051707070017），为本合同项
下债权提供最高额保证担保；郑北作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行
签署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051707070018），为本合同项下债权
提供最高额保证担保。
（2）康龙昌平
2017 年 9 月 8 日，康龙昌平与南京银行股份有限公司北京分行签署《最高
债权额合同》（A04004051708210021），双方约定，南京银行股份有限公司北京
分行向康龙昌平提供最高债权额人民币 10,000,000 元，债权期间为 2017 年 8 月
17 日至 2018 年 8 月 16 日。
2017 年 12 月 22 日，康龙昌平与南京银行股份有限公司北京分行签署《人
3-3-1-4-27
民币流动资金借款合同》（合同编号：Ba155161801150001），双方约定，南京银
行股份有限公司北京分行向康龙昌平提供流动资金借款人民币 4,000,000 元用于
向北京维达通生物技术有限公司支付房租，借款期限为 2017 年 12 月 22 日至 2018
年 12 月 22 日。发行人作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签署《最高
额保证合同》（合同编号：Ec1004051708210033），为本合同项下债权在人民币
10,000,000 元的最高债权本金余额内提供保证担保；Boliang Lou 作为保证人与南
京 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 签 署 《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
Ec1004051708210034），为本合同项下债权在人民币 10,000,000 元的最高债权本
金余额内提供保证担保；楼小强作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签
署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051708210035），为本合同项下债权在
人民币 10,000,000 元的最高债权本金余额内提供保证担保；郑北作为保证人与南
京 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 签 署 《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
Ec1004051708210036），为本合同项下债权在人民币 10,000,000 元的最高债权本
金余额内提供保证担保。
2018 年 1 月 16 日，康龙昌平与南京银行股份有限公司北京分行签署《人民
币流动资金借款合同》（合同编号：Ba155161801150001），双方约定，南京银行
股份有限公司北京分行向康龙昌平提供流动资金借款人民币 883,951.46 元用于
向北京维达通生物技术有限公司支付房租，借款期限为 2018 年 1 月 16 日至 2019
年 1 月 16 日。发行人作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签署《最高
额保证合同》（合同编号：Ec1004051708210033），为本合同项下债权在人民币
10,000,000 元的最高债权本金余额内提供保证担保；Boliang Lou 作为保证人与南
京 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 签 署 《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
Ec1004051708210034），为本合同项下债权在人民币 10,000,000 元的最高债权本
金余额内提供保证担保；楼小强作为保证人与南京银行股份有限公司北京分行签
署《最高额保证合同》（合同编号：Ec1004051708210035），为本合同项下债权在
人民币 10,000,000 元的最高债权本金余额内提供保证担保；郑北作为保证人与南
京 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 签 署 《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
Ec1004051708210036），为本合同项下债权在人民币 10,000,000 元的最高债权本
3-3-1-4-28
金余额内提供保证担保。
（3）康龙宁波
2017 年 8 月 14 日，康龙宁波与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《人
民币流动资金贷款合同》（合同编号：2017 信慈银贷字第 170104 号），双方约定，
中信银行股份有限公司宁波慈溪支行向康龙宁波提供流动资金贷款人民币
9,000,000 元用于支付货款，贷款期限自 2017 年 8 月 14 日至 2020 年 8 月 13 日。
发行人作为保证人与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《最高额保证合
同》（合同编号：2017 信慈银最保字第 046 号），为本合同项下债权提供人民币
205,000,000 元的最高额保证担保。
2017 年 8 月 14 日，康龙宁波与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《人
民币流动资金贷款合同》（合同编号：2017 信慈银贷字第 170105 号），双方约定，
中信银行股份有限公司宁波慈溪支行向康龙宁波提供流动资金贷款人民币
3,500,000 元用于支付货款，贷款期限自 2017 年 8 月 14 日至 2020 年 7 月 22 日。
发行人作为保证人与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《最高额保证合
同》（合同编号：2017 信慈银最保字第 046 号），为本合同项下债权提供人民币
205,000,000 元的最高额保证担保。
2017 年 9 月 25 日，康龙宁波与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《人
民币流动资金贷款合同》（合同编号：2017 信慈银贷字第 170130 号），双方约定，
中信银行股份有限公司宁波慈溪支行向康龙宁波提供流动资金贷款人民币
9,000,000 元用于支付货款，贷款期限自 2017 年 9 月 25 日至 2020 年 8 月 24 日。
发行人作为保证人与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《最高额保证合
同》（合同编号：2017 信慈银最保字第 046 号），为本合同项下债权提供人民币
205,000,000 元的最高额保证担保。
2017 年 9 月 25 日，康龙宁波与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《人
民币流动资金贷款合同》（合同编号：2017 信慈银贷字第 170131 号），双方约定，
中信银行股份有限公司宁波慈溪支行向康龙宁波提供流动资金贷款人民币
8,500,000 元用于支付货款，贷款期限自 2017 年 9 月 25 日至 2020 年 8 月 17 日。
3-3-1-4-29
发行人作为保证人与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《最高额保证合
同》（合同编号：2017 信慈银最保字第 046 号），为本合同项下债权提供人民币
205,000,000 元的最高额保证担保。
2017 年 9 月 25 日，康龙宁波与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《人
民币流动资金贷款合同》（合同编号：2017 信慈银贷字第 170132 号），双方约定，
中信银行股份有限公司宁波慈溪支行向康龙宁波提供流动资金贷款人民币
7,500,000 元用于支付货款，贷款期限自 2017 年 9 月 25 日至 2020 年 8 月 10 日。
发行人作为保证人与中信银行股份有限公司宁波慈溪支行签署《最高额保证合
同》（合同编号：2017 信慈银最保字第 046 号），为本合同项下债权提供人民币
205,000,000 元的最高额保证担保。
2017 年 9 月 11 日，康龙宁波与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行
签署《流动资金借款合同》（合同编号：杭州湾 2017 人借 0048），双方约定，中
国银行股份有限公司杭州湾新区支行向康龙宁波提供人民币 3,100,000 元流动资
金借款用于研发费用及报酬，借款期限为 12 个月，自实际提款日起算。发行人
作为保证人与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行签署《最高额保证合
同》合同编号：杭州湾 2017 人保 0013），为本合同项下债权提供人民币 20,000,000
元的最高额保证担保。
2017 年 11 月 8 日，康龙宁波与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行
签署《流动资金借款合同》（合同编号：杭州湾 2017 人借 0066），双方约定，中
国银行股份有限公司杭州湾新区支行向康龙宁波提供人民币 3,300,000 元流动资
金借款用于研发费用及报酬，借款期限为 12 个月，自实际提款日起算。发行人
作为保证人与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行签署《最高额保证合
同》合同编号：杭州湾 2017 人保 0013），为本合同项下债权提供人民币 20,000,000
元的最高额保证担保。
2017 年 12 月 12 日，康龙宁波与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支
行签署《流动资金借款合同》（合同编号：杭州湾 2017 人借 0080），双方约定，
中国银行股份有限公司杭州湾新区支行向康龙宁波提供人民币 4,290,000 元流动
3-3-1-4-30
资金借款用于研发费用及报酬，借款期限为 12 个月，自实际提款日起算。发行
人作为保证人与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行签署《最高额保证合
同》合同编号：杭州湾 2017 人保 0013），为本合同项下债权提供人民币 20,000,000
元的最高额保证担保。
（4）宁波康泰博
2017 年 8 月 17 日，宁波康泰博与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支
行签署《固定资产借款合同》（合同编号：杭州湾 2017 人固 0005），双方约定，
中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行向宁波康泰博提供借款人民币
13,900,000 元用于支付工程款以及设备款（杭州湾生命科技园生物医药研发服
务），借款期限为 95 个月。宁波康泰博作为抵押人与中国银行股份有限公司宁波
杭州湾新区支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：杭州湾 2017 人抵 0008），
为本合同项下借款提供抵押担保，抵押物为宁波康泰博持有的编号为慈新国用
（2015）第 000143 号、慈新国用（2015）第 000144 号、慈新国用（2015）第
000145 号《国有土地使用证》项下的土地使用权及其在建建筑物。
2017 年 9 月 12 日，宁波康泰博与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支
行签署《固定资产借款合同》（合同编号：杭州湾 2017 人固 0006），双方约定，
中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行向宁波康泰博提供借款人民币
9,250,000 元用于支付工程款以及设备款（杭州湾生命科技园生物医药研发服
务），借款期限为 94 个月。宁波康泰博作为抵押人与中国银行股份有限公司宁波
杭州湾新区支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：杭州湾 2017 人抵 0008），
为本合同项下借款提供抵押担保，抵押物为宁波康泰博持有的编号为慈新国用
（2015）第 000143 号、慈新国用（2015）第 000144 号、慈新国用（2015）第
000145 号《国有土地使用证》项下的土地使用权及其在建建筑物。
2017 年 10 月 13 日，宁波康泰博与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区
支行签署《固定资产借款合同》（合同编号：杭州湾 2017 人固 0007），双方约定，
中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行向宁波康泰博提供借款人民币
8,000,000 元用于支付工程款以及设备款（杭州湾生命科技园生物医药研发服
3-3-1-4-31
务），借款期限为 93 个月。宁波康泰博作为抵押人与中国银行股份有限公司宁波
杭州湾新区支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：杭州湾 2017 人抵 0008），
为本合同项下借款提供抵押担保，抵押物为宁波康泰博持有的编号为慈新国用
（2015）第 000143 号、慈新国用（2015）第 000144 号、慈新国用（2015）第
000145 号《国有土地使用证》项下的土地使用权及其在建建筑物。
2017 年 12 月 11 日，宁波康泰博与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区
支行签署《固定资产借款合同》（合同编号：杭州湾 2017 人固 0010），双方约定，
中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行向宁波康泰博提供借款人民币
9,200,000 元用于支付工程款以及设备款（杭州湾生命科技园生物医药研发服
务），借款期限为 91 个月。宁波康泰博作为抵押人与中国银行股份有限公司宁波
杭州湾新区支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：杭州湾 2017 人抵 0008），
为本合同项下借款提供抵押担保，抵押物为宁波康泰博持有的编号为慈新国用
（2015）第 000143 号、慈新国用（2015）第 000144 号、慈新国用（2015）第
000145 号《国有土地使用证》项下的土地使用权及其在建建筑物。
2017 年 12 月 25 日，宁波康泰博与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区
支行签署《固定资产借款合同》（合同编号：杭州湾 2017 人固 0012），双方约定，
中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行向宁波康泰博提供借款人民币
6,800,000 元用于支付工程款以及设备款（杭州湾生命科技园生物医药研发服
务），借款期限为 91 个月。宁波康泰博作为抵押人与中国银行股份有限公司宁波
杭州湾新区支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：杭州湾 2017 人抵 0008），
为本合同项下借款提供抵押担保，抵押物为宁波康泰博持有的编号为慈新国用
（2015）第 000143 号、慈新国用（2015）第 000144 号、慈新国用（2015）第
000145 号《国有土地使用证》项下的土地使用权及其在建建筑物。
2017 年 12 月 28 日，宁波康泰博与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区
支行签署《固定资产借款合同》（合同编号：杭州湾 2017 人固 0014），双方约定，
中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行向宁波康泰博提供借款人民币
4,700,000 元用于支付工程款以及设备款（杭州湾生命科技园生物医药研发服
3-3-1-4-32
务），借款期限为 91 个月。宁波康泰博作为抵押人与中国银行股份有限公司宁波
杭州湾新区支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：杭州湾 2017 人抵 0008），
为本合同项下借款提供抵押担保，抵押物为宁波康泰博持有的编号为慈新国用
（2015）第 000143 号、慈新国用（2015）第 000144 号、慈新国用（2015）第
000145 号《国有土地使用证》项下的土地使用权及其在建建筑物。
2018 年 2 月 8 日，宁波康泰博与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支
行签署《固定资产借款合同》（合同编号：杭州湾 2018 人固 0001），双方约定，
中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行向宁波康泰博提供借款人民币
30,753,635.75 元用于杭州湾生命科技产业园一期项目建设，借款期限为 95 个月。
发行人作为保证人与中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行签署《最高额保
证合同》（合同编号：杭州湾 2018 人保 0002），为本合同项下借款提供人民币
300,000,000 元的最高额保证担保。
（5）康龙（美国）
2017 年 9 月 30 日，康龙（美国）与 Silicon Valley Bank 签署《Second Amendment
to Amended and Restated Loan And Security Agreement》（双方曾于 2011 年 12 月
23 日签署《Loan And Security Agreement》，并于 2016 年 7 月签署《Amended and
Restated Loan And Security Agreement》），Silicon Valley Bank 向康龙（美国）提
供借款。
经核查，上述重大合同不违反法律和行政法规的强制性规定，截至本补充法
律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及
本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
1.发行人
3-3-1-4-33
2018 年 1 月 25 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局出具《证明》
（京工商经开分证字（2018）26），经查，发行人自 2017 年 7 月 1 日至 2018 年
1 月 25 日没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的记录。
2018 年 2 月 7 日，北京经济技术开发区人事劳动和社会保障局出具《证明
信》（编号：2018-022），2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，发行人一
直依法按月足额缴纳社会保险，未发现有违反劳动法律、法规和规章的行为，
也未有因违法受到该机关行政处罚或行政处理的不良记录。
2018 年 2 月 11 日，北京住房公积金管理中心方庄管理部出具《单位住房公
积金缴存情况证明》，经北京住房公积金管理中心审核，2017 年 7 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日，发行人不存在因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，
没有发现发行人存在住房公积金违法违规行为。
2018 年 1 月 29 日，北京经济技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》，
自 2017 年 1 月 29 日至今，该局未接到发行人违反安全生产法律、法规、职业
健康的举报，未接到安全生产事故的报告。
2.康龙昌平
2018 年 2 月 8 日，北京市工商行政管理局昌平分局出具《证明》（昌平（分
局）证字 2018（年）0048），经查，康龙昌平自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
2018 年 2 月 26 日，北京市昌平区人力资源和社会保障局出具《证明》，2017
年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，康龙昌平不存在被昌平区劳动和社会保险监
察大队行政处罚和行政处理的记录；2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，昌
平区劳动人事争议仲裁院未收到针对康龙昌平司的仲裁申请。截至 2017 年 12
月底，康龙昌平在昌平区参加社会保险（养老、失业、工伤、生育、医疗）人
数为 239 人，不存在欠缴社会保险费现象。
2018 年 2 月 6 日，北京住房公积金管理中心昌平管理部出具《单位住房公
积金缴存情况证明》（编号：2018116019），经北京住房公积金管理中心审核，自
3-3-1-4-34
2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，康龙昌平未因住房公积金缴存违法违规
行为受到行政处罚，未发现康龙昌平存在住房公积金违法违规行为。
3.康龙天津
2018 年 1 月 5 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局出具
《证明》，经查询，截至 2018 年 1 月 5 日，未发现康龙天津被其依法处罚的行政
处罚信息。
2018 年 1 月 8 日，天津市社会保险基金管理中心出具《天津市社会保险缴
费证明（网厅）》，康龙天津自 2014 年 1 月至 2017 年 12 月累计缴费 4 年，均已
实缴，截止缴费人数为 359 人。
2018 年 1 月 17 日，天津市住房公积金管理中心开发管理部出具《住房公积
金缴存证明》（编号：20180117190007），截至 2018 年 1 月 17 日，康龙天津住房
公积金缴至 2017 年 12 月，自开户缴存以来未受到其行政处罚。
2018 年 1 月 8 日，天津经济技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》，
康龙天津自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，在生产经营活动中能够自觉
遵守我国安全生产方面的法律、法规、规章、规范性文件，做好安全生产工作，
不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规章、规范性文件而被天津市开发区
安全生产监督管理局予以行政处罚的情形。
2018 年 1 月 9 日，天津市开发区公安消防支队出具《证明》，确认康龙天津
自设立以来一直严格遵守有关消防法规的规定，所有已竣工的建筑工程均符合国
家建筑工程消防技术标准，不存在建筑工程未经消防验收或验收不合格而擅自使
用等违反消防法规的行为，也未曾因违反消防法规受到行政处罚。
2018 年 1 月 16 日，天津经济技术开发区建设和交通局出具《建交局关于<
合规证明申请>的回复》，经查询，康龙天津在 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日期间，无受到规划、国土管理行政处罚的记录。
4.康龙西安
3-3-1-4-35
2018 年 1 月 2 日，西安经济技术开发区管理委员会人力资源与社会保障局
出具《证明》，经审查，康龙西安自 2017 年 6 月至 2018 年 1 月 2 日依法为职工
缴纳各项社会保险费，未发现违反国家劳动法及社会保障法律、行政法规或其他
规范性文件的违法行为，未收到相关投诉。
2017 年 12 月 28 日，西安住房公积金管理中心未央区管理部出具《证明》，
经审核，自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，康龙西安一直按照西安
市住房公积金管理中心相关法规为员工办理了住房公积金缴存手续，并如期足额
缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为，没有因违反住房公积金法
规而受到任何处罚的情形。
2018 年 1 月 19 日，西安市质量技术监督局经济技术开发区分局出具《证明》，
康龙西安自 2017 年 7 月以来，其产品符合国家关于产品质量和技术监督标准，
在西安经开区辖区内未出现因违反产品质量和技术监督法律、法规而受到行政处
罚的情况。
2018 年 1 月 15 日，国家外汇管理局陕西省分局出具《关于对康龙化成（西
安）新药技术有限公司出具证明的复函》（陕汇管便函[2018]3 号），经查询，未
发现康龙西安货物贸易收支业务存在违规行为，未发现服务贸易项下外汇违法违
规行为，2017 年未受到其行政处罚。
2018 年 1 月 4 日，西安经济技术开发区管理委员会投资促进服务局出具《证
明》，康龙西安自 2017 年 7 月 1 日以来，遵守国家有关外商投资、外资并购及
对外贸易经济合作管理等涉及法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“外
贸法规”）的情况，不存在违反、规避外贸法规的行为，也未曾违反外贸法规受
到行政处罚。
5.康龙宁波
2018 年 1 月 16 日，宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局出具《证明》，
经查询，自 2015 年 1 月 9 日至 2018 年 1 月 16 日，未发现康龙宁波被其行政处
罚的记录。
3-3-1-4-36
2018 年 1 月 17 日，慈溪市人力资源和社会保障局出具《证明》，康龙宁波
自 2017 年 7 月至 2017 年 12 月，一直按照国家有关规定为员工办理相关社会保
险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险，并如期足额缴
纳社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反有关劳动保障方面
的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
2018 年 1 月 23 日，宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心出具《证明》，
截至 2018 年 1 月 23 日，康龙宁波在缴人数 494 人，自 2015 年 6 月 4 日至 2018
年 1 月 23 日期间未因违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
2018 年 1 月 12 日，宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局出具《证明》，
经查询，自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，未发现康龙宁波存在违反中
华人民共和国药品管理法等法律法规的违法行为。
2018 年 1 月 16 日，宁波杭州湾新区安全生产监督管理局出具《证明》，康
龙宁波自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，未发生安全事故，未曾因违反
安全生产法律法规而受到行政处罚。
2018 年 1 月 8 日，国家外汇管理局慈溪市支局出具《证明》，康龙宁波 2017
年 7 月 1 日至今，该局尚未发现其存在逃汇、非法套汇等外汇违规行为。
2018 年 1 月 10 日，宁波海关出具《企业资信证明》（编号：甬驻慈关信证
[2018]002 号），经查，未发现康龙宁波自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
期间有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权
货物而被海关行政处罚。
2018 年 1 月 15 日，宁波杭州湾新区环境保护局出具《环保守法证明》，经
审查，康龙宁波自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，未发生污染事故和纠
纷，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到该局行政处罚的情况。
2018 年 1 月 5 日，宁波市质量技术监督局杭州湾新区分局出具《证明》，康
龙宁波自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，未因质量问题被该局行政处罚。
2018 年 1 月 17 日，宁波市杭州湾新区公安消防大队出具《证明》，康龙宁
3-3-1-4-37
波自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，一直严格遵守有关消防法律法规，
未曾因违反消防法律法规受到行政处罚。
6.康龙手性
2018 年 1 月 16 日，宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局出具《证明函》，
证明康龙手性自 2016 年 8 月 18 日至 2018 年 1 月 16 日，未发现该企业被其行政
处罚的记录。
2018 年 1 月 17 日，慈溪市人力资源和社会保障局出具《证明》，康龙手性
自 2017 年 7 月至 2017 年 12 月，一直按照国家有关规定为员工办理相关社会保
险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险，并如期足额缴
纳社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反有关劳动保障方面
的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
2018 年 1 月 23 日，宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心出具《证明》，
截至证明出具之日，康龙手性在缴人数 6 人，自 2016 年 8 月 18 日至 2018 年 1
月 23 日期间无因违反住房公积金相关法律法规的行政处罚记录。
2018 年 1 月 12 日，宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局出具《证明》，
未发现康龙手性自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间存在违反中华人民
共和国药品管理法等法律法规的违法记录。
2018 年 1 月 5 日，宁波市质量技术监督局杭州湾新区分局出具《证明》，康
龙手性自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，未因质量问题被该局行政处
罚。
7.康龙绍兴
2018 年 1 月 9 日，绍兴市上虞区市场监督管理局出具《行政证明书》（绍虞
市监证字[2018]3 号），康龙绍兴自 2017 年 1 月 3 日成立至今，未发现有因违反
工商行政管理法律法规而受到该局行政处罚的记录。
2018 年 1 月 8 日，绍兴市上虞区社会保险事业管理局出具《证明》，康龙绍
3-3-1-4-38
兴自成立之日至 2018 年 1 月 8 日，一直按照国家有关规定为员工办理相关社会
保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险，并如期足额
缴纳社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反有关劳动保障方
面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
8.宁波康泰博
2018 年 1 月 16 日，宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局出具《证明》，
经查询，自 2015 年 1 月 12 日至 2018 年 1 月 16 日期间，未发现宁波康泰博被其
行政处罚的记录。
2018 年 1 月 17 日，慈溪市人力资源和社会保障局出具《证明》，宁波康泰
博自 2017 年 7 月至 2017 年 12 月，一直按照国家有关规定为员工办理相关社会
保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险，并如期足额
缴纳社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反有关劳动保障方
面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
2018 年 1 月 23 日，宁波市住房公积金管理中心慈溪分中心出具《证明》，
截至证明出具之日，宁波康泰博在缴人数 9 人，自 2015 年 2 月 15 日至 2018 年
1 月 23 日期间，无因违反住房公积金相关法律法规被其行政处罚的记录。
2018 年 1 月 12 日，宁波市市场监督管理局杭州湾新区分局出具《证明》，
宁波康泰博自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，未发现存在违反中华人民
共和国药品管理法等法律法规的违法记录。
2018 年 1 月 16 日，宁波杭州湾新区安全生产监督管理局出具《证明》，自
2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，宁波康泰博未发生过生产安全事故，不
存在违反安全生产法律法规而受到行政处罚的记录。
2018 年 1 月 5 日，宁波市质量技术监督局杭州湾新区分局出具《证明》，宁
波康泰博自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，未因质量问题受到该局
行政处罚。
2018 年 1 月 10 日，宁波海关出具《企业资信证明》（编号：甬驻慈关信证
3-3-1-4-39
[2018]001 号），经查，未发现宁波康泰博自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日期间有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产
权货物而被海关行政处罚。
2018 年 1 月 12 日，国家外汇管理局慈溪市支局出具《证明》，该局尚未发
现宁波康泰博自 2017 年 7 月 1 日至今存在逃汇、非法套汇等外汇违规行为。
2018 年 1 月 15 日，宁波杭州湾新区环境保护局出具《环保守法证明》，经
审查，宁波康泰博自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，未发生污染事
故和纠纷，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到该局行政处罚的情况。
宁波杭州湾新区经济发展局已出具《证明》，宁波康泰博自 2017 年 7 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日期间，未发现违反发展改革相关法律法规的情况。
宁波杭州湾新区商务局已出具《证明》，宁波康泰博自 2017 年 7 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日期间，未发现违反商务相关法律法规的情况。
2018 年 1 月 5 日，宁波市国土资源局杭州湾新区分局出具《证明》，自 2017
年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，宁波康泰博未因土地违法问题被该局行
政处罚。
2018 年 1 月 9 日，宁波市规划局杭州湾新区分局出具《证明》，自 2017 年 7
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，在规划审批中未发现宁波康泰博在宁波杭州
湾新区存在违反城乡规划法律法规的行为。
9.廊坊分公司
2018 年 1 月 2 日，永清县工商行政管理局出具《证明》，廊坊分公司自 2014
年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 2 日，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行
所有变更登记手续，历年均通过了该局年度检查及外商投资企业联合年检，不存
在违反工商法规的行为，也未曾因违反工商法规受到行政处罚。
2018 年 1 月 2 日，永清县社会保险事业管理所出具《证明》，廊坊分公司自
2015 年 3 月 1 日至 2018 年 1 月 2 日，一直按照国家有关规定为员工办理了相关
3-3-1-4-40
社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期
足额缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在受到处罚的情形。
2018 年 1 月 2 日，廊坊市住房公积金管理中心永清县管理部出具《证明》，
廊坊分公司自 2015 年 3 月 4 日在廊坊住房公积金开设住房公积金账户，现有缴
存职工 51 人，缴存比例单位 10%，个人 10%，缴存至 2017 年 12 月。截至 2018
年 1 月 2 日未有员工投诉情况，尚未发现廊坊分公司存在违反国家有关住房公
积金管理方面法律法规的情况。
10.经开区分公司
2018 年 1 月 25 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局出具《证明》
（京工商经开分证字（2018）25），经查，经开区分公司自 2017 年 7 月 1 日至
2018 年 1 月 25 日无违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
（三）发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保情况
除本补充法律意见书第八部分所述外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》（XYZH/2018BJA90157），截至 2017 年 12 月 31 日，发行
人其他应收款的账面余额为人民币 47,136,023.12 元，其他应收款中无应收持有
发行人 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。
2.其他应付款
根据《审计报告》（XYZH/2018BJA90157），截至 2017 年 12 月 31 日，发行
人其他应付款的账面余额为 104,521,061.55 元。其他应付款中无应付持有发行人
5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
经核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是
因正常的生产经营活动发生，合法有效。
3-3-1-4-41
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并
情况。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经本所律师核查，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人《公司章程》和上市后适用的《公
司章程（草案）》未进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》
及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以
来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人选举职工代表监事的
职工代表大会决议。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.补充核查期间，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司
法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
2.补充核查期间内，发行人未修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则。
3-3-1-4-42
3.补充核查期间内，发行人召开了 1 次股东大会、2 次董事会会议及 2 次监
事会会议。具体如下：
（1）2017 年 9 月 19 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司投资设立上海公司的议案》、《关于公司园区抵押贷款办理抵押登
记的议案》以及《关于提议召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》。
（2）2017 年 9 月 20 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过
了《关于补选康龙化成（北京）新药技术股份有限公司第一届监事会监事的议案》。
（3）2017 年 10 月 12 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于补选康龙化成（北京）新药技术股份有限公司第一届董事会董事的
议案》、《关于补选康龙化成（北京）新药技术股份有限公司第一届监事会监事的
议案》、《关于确定康龙化成（北京）新药技术股份有限公司第一届董事会补选董
事薪酬标准的议案》以及《关于确定康龙化成（北京）新药技术股份有限公司第
一届监事会补选监事薪酬标准的议案》。
（4）2018 年 3 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2017 年年度董事会工作报
告的议案》、《关于 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于同意 2017 年度财务报
告及相关专项说明报出的议案》、《关于 2017 年度利润分配的议案》、《关于聘请
2018 年度审计机构及内控制的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司内部控制有效性自我评价报告>的议案》、 关于 2017 年度日常关联交易执
行情况及 2018 年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司及公司所属子公司向
非关联方金融机构预计申请授信额度的议案》、《关于公司及公司所属子公司预计
提供担保额度的议案》、《关于公司高级管理人员及其关联自然人 2018 年薪酬的
议案》、《关于公司为香港子公司汇丰银行银行贷款提供担保的议案》、《关于康龙
化成（北京）新药技术股份有限公司变更股东名称的议案》、《关于修订公开发行
股票并在创业板上市后适用的<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程（草
案）>的议案》、《关于补选康龙化成（北京）新药技术股份有限公司第一届董事
会战略委员会委员的议案》、《关于公司对英国子公司增资的议案》、《关于
3-3-1-4-43
Pharmaron CPC, Inc.调整股本分类的议案》、 关于提议召开 2017 年年度股东大会
的议案》、《关于同意花旗银行金融衍生产品交易协议及相关文件的议案》、《关于
工商银行贷款的议案》、《关于同意报出本次申请首次公开发行股票并在创业板上
市的审计报告会计报表及相关专项说明、鉴证报告的议案》。
（5）2018 年 3 月 15 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过
了《公司 2017 年度监事会工作报告》、《关于 2017 年度财务决算报告的议案》、
《关于 2017 年度利润分配的议案》、《关于聘请 2018 年度审计机构及内控控制审
计机构的议案》、《关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度预计日常关
联交易的议案》。
根据发行人提供的董事会、监事会的会议通知、会议记录及决议等材料，并
经本所律师核查，补充核查期间内发行人董事会、监事会的召开、决议内容及签
署均合法、合规、真实、有效。
4.补充核查期间，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策行为均为合
法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限
于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注册登记备案文件；（2）发
行人与选举/委派董事、监事相关的公司治理文件及与聘任高级管理人员相关的
公司治理文件；（3）董事、监事、高级管理人员的委派或聘任书、提名决定、简
历；（4）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（5）发行人董事、监事、
高级管理人员出具的声明；（6）独立董事声明、相关会计资格证明文件。
核查内容及结果：
1.补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员发生以下变化：
鉴于发行人董事范永武、王治鉴以及发行人监事胡柏风向发行人提交辞职报
3-3-1-4-44
告，2017 年 10 月 12 日，发行人召开 2017 年第五次临时股东大会，补选陈平进、
胡柏风担任发行人非独立董事；补选刘骏担任发行人监事。
2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的
任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人已设置 4 名独立董事，独立董事
的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制
度》的规定，发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权
范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
《审计报告》（XYZH/2018BJA90157）和《主要税种纳税及税收优惠情况的专项
说明》（XYZH/2018BJA90159）；（2）《高新技术企业证书》；（3）发行人关于税
种、税率及财政补贴的说明；（4）发行人及其子公司主管税务局出具的证明。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司主要税种、税率
根据《审计报告》（XYZH/2018BJA90157），2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日期间，发行人及其子公司执行的主要税种及适用的税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 企业所得税（中国） 应纳税所得额 15%/25%
2 企业所得税（美国） 应纳税所得额 15%-39%
3 企业所得税（英国） 应纳税所得额 20%
4 企业所得税（香港） 应纳税所得额 16.5%
5 增值税（中国） 研发服务收入、商品销售收入等 6%/17%/0%
3-3-1-4-45
序号 税种 计税依据 税率
6 增值税（英国） 研发服务收入 20%
7 城市维护建设税 应交流转税 7%/5%/1%
8 教育费附加 应交流转税 3%
9 地方教育附加 应交流转税 2%
不同企业所得税税率纳税主体说明：
序号 纳税主体名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 康龙化成 15% 15% 15%
2 康龙昌平 15% 15% 15%
3 康龙天津 25% 25% 25%
4 康龙西安 25% 15% 15%
5 康龙宁波 15% 25% 25%
6 康龙手性 25% 25% —
7 康龙绍兴 25% — —
8 宁波康泰博 25% — —
9 康龙（香港）国际 16.5% 16.5% —
10 康龙（香港）投资 16.5% 16.5% —
11 康龙（美国）控股 15%-39% 15%-39% 15%-39%
12 康龙（美国） 15%-39% 15%-39% 15%-39%
13 康龙（英国） 20%/19% 20% —
14 康龙（英国）化学技术 20%/19% 20% —
15 康龙（英国）生物技术 20%/19% 20% —
16 康龙（美国）临床服务 15%-39% — —
17 康龙（美国）分析技术 15%-39% — —
本所律师认为，发行人及其子公司在补充核查期间执行的主要税种、税率符
3-3-1-4-46
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠
根据《审计报告》（XYZH/2018BJA90157）和发行人提供的相关材料，发行
人 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间内享受的税收优惠如下：
序号 纳税主体 税收优惠 年度 依据
高新技术企业所得税 GR201411002654 号高新技
1 发行人 2014-2016 年度
减按 15%税率计征 术企业证书
高新技术企业所得税 GR201711006157 号高新技
2 发行人 2017-2019 年度
减按 15%税率计征 术企业证书（注）
技术先进型企业所得 JR20151100038 号技术先进
3 发行人 2015 年-2018 年
税减按 15%税率计征 型服务企业证书
《适用增值税零税率应税
服务退（免）税管理办法》
4 发行人 增值税零税率 2014 年起 及其补充公告（2014 年第
11 号公告、2015 年第 88 号
公告）
《财政部 国家税务总局关
于出口货物劳务增值税和
5 康龙天津 增值税免抵退 2014 年起
消费税政策的通知》（财税
〔2012〕39 号）
《适用增值税零税率应税
服务退（免）税管理办法》
6 康龙宁波 增值税零税率 2016 年起 及其补充公告（2014 年第
11 号公告、2015 年第 88 号
公告）
技术先进型企业所得 JR20151100039 号技术先进
7 康龙昌平 2015-2018 年度
税减按 15%税率计征 型服务企业证书
向境外提供的技术转
2013-2016 年 10
8 康龙昌平 让、技术开发收入免 财税（2013）106 号文
月
征增值税
《适用增值税零税率应税
9 康龙昌平 增值税零税率 2016 年 11 月起 服务退（免）税管理办法》
及其补充公告（2014 年第
3-3-1-4-47
序号 纳税主体 税收优惠 年度 依据
11 号公告、2015 年第 88 号
公告）
技术先进型企业所得 JF20146100010004 号技术
10 康龙西安 2014-2016 年度
税减按 15%税率计征 先进型服务企业证书
技术先进型企业所得 20179133020003 号技术先
11 康龙宁波 2017-2018 年度
税减按 15%税率计征 进型服务企业证书
2014 年 12 月 1 《出口加工区税收管理暂
出口加工区出口免税
12 康龙西安 日至 2030 年 5 月 行办法》的通知（国税发
不退税
31 日 〔2000〕155 号）
注：2017 年 12 月 6 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、
北京市地方税务局向发行人核发《高新技术企业证书》（编号：GR201711006157），有效期
三年。
本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠合法、有效。
（三）报告期内的财政补贴
根据《审计报告》（XYZH/2018BJA90157），发行人 2015 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日期间获得的财政补贴如下：
单位：人民币元
序号 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 社保稳岗补贴 — 1,449,832.54 —
西安经开区医药研发服务外包项目
2 454,566.04 836,111.11 1,183,333.33
补贴
开发区财政局补贴-新区环境资金
3 916,000.00 — —
补贴
4 进口设备税款返还 672,584.65 672,584.64 672,584.64
5 天津项目投资用地扶持金 557,516.70 557,516.76 557,516.72
6 英国税务及海关总署研发支出补贴 — 8,092,624.20 —
3-3-1-4-48
序号 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
7 威尔士政府投资基金 452,733.27 679,988.99
8 北京市商务委人才培训费 184,000.00 678,000.00 1,016,000.00
9 北京市科委企业研发机构鼓励资金 — — 1,000,000.00
北京市商务委人才补贴，离岸奖励，
10 3,969,000.00 2,642,000.00 5,308,000.00
房租补贴款
11 北京市商务委服务外包贴息 5,245,671.00 5,224,196.00 5,282,268.00
2015 年西安市服务外包专项资金第
12 500,000.00 200,000.00 130,000.00
一批
2015 年度陕西省外经贸发展专项资
13 — 219,000.00 534,000.00
金
14 技术交易奖励 82,800.00 300,000.00 100,000.00
北京市商务委员会 2015 中央服务外
15 — 2,177,000.00 —
包企业新录用人员资金补助
开发区财政局-海外学人中心重大
16 — 2,500,000.00 —
贡献企业奖励款
17 北京节能环保中心奖励资金 125,000.00 80,000.00 —
18 北京市商务委员会进口贴息补贴 1,227,268.00 1,223,890.00 —
中关村企业信用促进会 2015 年融资
19 54,701.89 500,000.00 —
租赁补贴
北京大兴财政局 2016 企业岗位补
20 — 45,000.00 —
贴、奖励
北京经济技术开发区财务中心失业
21 — 1,200.00 —
动态监测经费
22 北京市商务委员会 2015 补贴资金 — 94,000.00 —
3-3-1-4-49
序号 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
23 保增长奖励 17,000.00 40,000.00 —
24 2016 年劳动管理星级企业奖励 10,000.00 — —
25 2016 年水利基金退还款 39,534.65 — —
26 宁波服务外包奖励 85,000.00 — —
27 优秀企业奖励 10,000.00 — —
2017 年度陕西省外经贸发展专项资
28 184,000.00 — —
金
29 省外经贸资金技术出口贴息 504,600.00 — —
30 2017 年度支持产业发展专项资金 300,000.00 — —
合计 15,591,976.20 28,212,944.24 15,783,702.69
注：根据 Zhong Lun Law Firm (10-11 Austin Friars London EC2N 2 HG)出具
的法律意见书，康龙（英国）取得的财政补贴合法、有效；根据财政部 2017 年
5 月 10 日颁布的关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》通知【财会
〔2017〕15 号】的规定，2017 年确认的英国税务及海关总署研发支出补贴冲减
营业成本，金额为人民币 9,905,037.73 元。
本所律师认为，发行人及其子公司获得的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
根据发行人及其子公司、主管税务机关出具的证明及信永中和出具的《纳税
情况专项说明》，发行人及其子公司在补充核查期间内能够按照税收法规的规定
依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
1.康龙化成
2017 年 7 月 19 日，北京市经济技术开发区国家税务局第一税务所出具《纳
3-3-1-4-50
税人涉税保密信息查询证明》，经查询，未发现发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2017
年 7 月 19 日期间存在税收违法行为。
2017 年 7 月 24 日，北京市地方税务局开发区分局第一税务所出具《涉税信
息查询结果告知书》，经查询，根据税务核心系统记载，发行人自 2017 年 1 月 1
日至 2017 年 7 月 19 日期间未接受过行政处罚。
2.康龙昌平
2018 年 2 月 7 日，北京市昌平区国家税务局第一税务所出具《纳税人涉税
保密信息查询证明》，经查询，截至目前，尚未发现康龙昌平自 2017 年 7 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日期间存在税收违法行为。
2018 年 2 月 24 日，北京市昌平区地方税务局第一税务所出具《涉税信息查
询结果告知书》，经查询，根据税务核心系统记载，康龙昌平自 2017 年 7 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。
3.康龙天津
2018 年 1 月 8 日，天津市经济技术开发区国家税务局第三税务所出具《纳
税证明》，经征管系统查询，2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，康龙
天津均按时申报纳税，尚未发现严重涉税违纪问题。
2018 年 1 月 10 月，天津市滨海新区第四地方税务分局出具《纳税证明》，
2017 年 1 月至 2017 年 12 月，康龙天津在该局缴纳的各类税收共计 2,696,093.03
元，其中滞纳金 0 元，罚款 0 元。
4.康龙西安
2018 年 1 月 23 日，西安市国家税务局直属税务分局出具《证明》，康龙西
安自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，能按时缴纳税款，暂未发现有违反
税收法规受到处罚。
2018 年 1 月 19 日，西安市地方税务局涉外税务分局城北税务所出具《涉外
税务分局税务证明》，系统未显示康龙西安存在违法违章信息。
3-3-1-4-51
5.康龙宁波
2018 年 1 月 12 日，宁波杭州湾新区国家税务局出具《证明》，经查询，截
至证明出具之日，康龙宁波在 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间内，未
发现重大违反国家税法规定的不良记录。
2018 年 1 月 12 日，宁波市地方税务局杭州湾新区分局出具《证明》，经查
询，截至证明出具之日，康龙宁波在 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间
内，未发现重大违反国家税法规定的不良记录。
6.康龙手性
2018 年 1 月 12 日，宁波杭州湾新区国家税务局出具《证明》，截至证明出
具之日，康龙手性在 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，未发现重大违
反国家税法规定的不良记录。
2018 年 1 月 12 日，宁波市地方税务局杭州湾新区分局出具《证明》，截至
证明出具之日，康龙手性在 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，未发现
重大违反国家税法规定的不良记录。
7.康龙绍兴
2018 年 1 月 9 日，绍兴市上虞区国家税务局出具《证明》，经核查，康龙绍
兴自 2017 年 1 月至 2017 年 12 月期间无欠税，不存在违反税收法律法规被处罚
的情形。
2018 年 1 月 9 日，绍兴市上虞地方税务局出具《纳税证明》，证明康龙绍兴
自 2017 年 1 月 3 日至 2017 年 12 月 31 日经营期内，暂未有税收违章行为及欠税
记录。
8.宁波康泰博
2018 年 1 月 5 日，宁波杭州湾新区国家税务局出具《证明》，经查询，截至
2018 年 1 月 5 日，宁波康泰博在 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间内，
未发现重大违反国家税法规定的不良记录。
3-3-1-4-52
2018 年 1 月 5 日，宁波市地方税务局杭州湾新区分局出具《证明》，宁自 2017
年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，未发现宁波康泰博重大违反国家税法规
定的不良记录。
9.廊坊分公司
2018 年 1 月 2 日，永清县国家税务局别古庄税务分局出具《证明》，廊坊分
公司自 2014 年 1 月 1 日至今，自行申报纳税，未发现欠税。
2018 年 1 月 2 日，永清县地方税务局城区税务分局出具《证明》，廊坊分公
司自行申报纳税，截至 2017 年 12 月 31 日未有欠缴税款情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于
以下文件：（1）募集资金项目可行性研究报告；（2）环评批复；（3）天津市滨海
新区市场和质量监督管理局开发区分局、西安市质量技术监督局经济技术开发区
分局、宁波市质量技术监督局杭州湾新区分局出具的证明。
核查内容及结果：
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其各子公司不存在因违反有关环
境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招
股说明书（申报稿）》；（2）发行人出具的《确认函》。
核查内容及结果：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
3-3-1-4-53
十八、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招
股说明书（申报稿）》；（2）本补充法律意见书“七、发行人的业务”部分查验的
其他文件。
核查内容及结果：
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》披露的公司业务发展目标等内容，
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师与发行人的法定代表人、
董事、首席执行官（经理）Boliang Lou 进行了访谈，并查验了包括但不限于以
下文件：（1）发行人及其子公司出具的书面说明；（2）发行人实际控制人及持股
5%以上的股东出具的书面说明；（3）发行人董事、首席执行官（经理）Boliang Lou
出具的书面说明。
核查内容及结果：
（一）发行人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可
预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
3-3-1-4-54
（二）发行人实际控制人及持股 5%以上的股东不存在重大诉讼、仲裁或行
政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上
市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或
可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编
制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所律师已阅读
《招股说明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告及相关补充法律意见书无矛盾之处。本所
及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书
和律师工作报告及相关补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报
稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》及其摘要
的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构作出的书面承
诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
经对发行人控制权作重新考察，本所律师认为，发行人的董事长兼首席执行
官（经理）Boliang Lou、董事兼首席运营官（副经理）楼小强及董事兼执行副总
裁（副经理）郑北三人合计控制发行人 31.73%的股权，为发行人的实际控制人。
事实与理由如下：
1.截至本补充法律意见书出具之日最近两年，发行人及康龙控股的股权结构
3-3-1-4-55
变化情况
3-3-1-4-56
（1）截至本补充法律意见书出具之日最近两年内，发行人的股权结构变化情况
2016 年 11 月 2016 年 10 月 2016 年 2 月
序号 股东 2016 年 1 月
增资后至今 整体变更 增资
1 康龙控股（注 1） 16.52% 19.52% 19.52% 20.62%
2 楼小强 4.66% 5.50% 5.50% 5.81%
3 天津龙泰（注 2） 4.66% 5.50% 5.50% 5.81%
4 北京多泰（注 3） 3.51% - - -
5 实际控制人控制的 龙泰鼎盛（注 3） 0.49% 0.58% 0.58% 0.62%
6 股东 龙泰汇盛（注 3） 0.49% 0.58% 0.58% 0.62%
7 龙泰汇信（注 3） 0.49% 0.58% 0.58% 0.62%
8 龙泰众盛（注 3） 0.49% 0.58% 0.58% 0.62%
9 龙泰众信（注 3） 0.41% 0.48% 0.48% 0.51%
- 小计 31.73% 33.34% 33.34% 35.23%
10 信中康成 26.60% 31.43% 31.43% 33.21%
中信并购基金持股
11 信中龙成 4.82% - - -
主体
- 小计 31.43% 31.43% 31.43% 33.21%
12 君联闻达 17.52% 17.07% 17.07% 16.15%
13 君联茂林 3.02% 3.57% 3.57% 3.77%
君联资本持股主体
14 Wish Bloom 3.02% 3.57% 3.57% -
- 小计 23.57% 24.21% 24.21% 19.92%
3-3-1-4-57
2016 年 11 月 2016 年 10 月 2016 年 2 月
序号 股东 2016 年 1 月
增资后至今 整体变更 增资
15 GL 2.77% 3.27% 3.27% 3.45%
16 Hartross 2.53% 2.21% 2.21% 2.34%
17 金普瑞达 2.42% 2.86% 2.86% 3.02%
其他股东
18 郁岳江 2.27% 2.68% 2.68% 2.83%
19 Hallow 2.19% - - -
20 C&D 1.10% - - -
合计 100% 100% 100% 100%
注 1：2016 年 1 月红筹构架拆除后至 2016 年 12 月康龙控股期权行权前，Boliang Lou 持有康龙控股 100%的股权，并担任唯一董事；2016 年 12 月康
龙控股期权行权后至本招股说明书签署日，Boliang Lou 持有康龙控股的股权比例一直在 50%以上，且担任唯一董事。
注 2：楼小强持有天津龙泰 100%的股权，并担任执行董事。
注 3：郑北持有北京多泰 100%的股权并担任执行董事，同时担任龙泰鼎盛、龙泰众盛、龙泰众信、龙泰汇盛、龙泰众信的唯一执行事务合伙人。
（2）截至本补充法律意见书出具之日最近两年内，实际控制人及其近亲属持有发行人权益的情况
截至本补充法律意见书出具之日最近两年内，Boliang Lou、楼小强、郑北、Jinfang Zhang、郑南直接和间接持有发行人权益的情
况如下：
3-3-1-4-58
本补充法律意见 2016 年 12 月 2016 年 11 月 2016 年 2 月
股东 持股方式 2016 年 1 月
书签署日 康龙控股期权行权 发行人增资 发行人增资
Boliang Lou 通过康龙控股间接持有 10.75% 10.62% 16.52% 19.52% 20.62%
直接持有 4.66% 4.66% 4.66% 5.50% 5.81%
楼小强 通过天津龙泰间接持有 4.66% 4.66% 4.66% 5.50% 5.81%
小计 9.31% 9.31% 9.31% 11.00% 11.62%
通过北京多泰间接持有 3.51% 3.51% 3.51% - -
通过龙泰鼎盛间接持有 0.07% 0.07% 0.07% 0.08% 0.09%
通过龙泰汇盛间接持有 0.07% 0.07% 0.07% 0.08% 0.09%
注3
郑北 通过龙泰众盛间接持有 0.08% 0.07% 0.07% 0.08% 0.09%
通过龙泰汇信间接持有 0.07% 0.07% 0.07% 0.08% 0.09%
通过龙泰众信间接持有 0.40% 0.40% 0.40% 0.48% 0.50%
小计 4.20% 4.18% 4.18% 0.80% 0.84%
Jinfang Zhang 通过康龙控股间接持有 0.37% 0.37% - - -
通过龙泰汇盛间接持有 0.08% 0.08% 0.08% 0.09% 0.10%
郑南 通过龙泰众信间接持有 0.004% 0.004% 0.004% 0.005% 0.01%
小计 0.08% 0.08% 0.08% 0.10% 0.10%
合计 24.72% 24.57% 30.10% 31.42% 33.19%
3-3-1-4-59
2. 截至本补充法律意见书出具之日最近两年内，Boliang Lou、楼小强及郑
北三人对发行人股东大会和董事会决议产生重大影响
（1）2016 年 1 月红筹架构拆除后至 2016 年 10 月整体变更前
A.对股东会的实质影响
该期间内，Boliang Lou、楼小强及郑北合计控制发行人的股权比例在 30%
以上，合计为第一大股东。康龙有限为中外合资企业，根据适用法律不设股东会，
董事会为公司权力机构。因此，实际控制人的认定应考察董事会的成员构成以及
对董事会决议的实质影响。
除上述三人外，其他主要股东中信并购基金持股主体和君联资本持股主体均
为财务投资者。
B.对董事会决议及董事提名及任免的实质影响
该期间内，发行人董事会由五名成员组成，包括 Boliang Lou、楼小强、郑
北三名在公司任职的内部董事，两名由财务投资者委派的外部董事。因此，
Boliang Lou、楼小强及郑北三人可以对发行人董事会的决议产生重大影响。
该期间内，康龙有限召开的所有董事会的决议均由全体董事一致通过。
C.高级管理人员的提名及任免
该期间内，发行人高级管理人员一直为五名，其中，Boliang Lou 一直担任
首席执行官，楼小强一直担任首席运营官，郑北一直担任执行副总裁，其他两名
高级管理人员首席科学家 Hua Yang、首席财务官 Gilbert Shing Chung Li 均为创
始团队成员。
综上，2016 年 1 月红筹构架拆除后至 2016 年 10 月整体变更前，Boliang Lou、
楼小强及郑北对发行人的董事会决议产生重大影响，对发行人董事和高管的提名
及任免产生重大影响。
（2）2016 年 10 月整体变更后至今
3-3-1-4-60
A.对发行人股东大会的实质影响
该期间内，发行人整体改制为股份有公司。Boliang Lou、楼小强及郑北合计
控制发行人的股权比例在 30%以上，合计为第一大股东。因此，Boliang Lou、
楼小强及郑北三人可以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
除上述三人外，其他主要股东中信并购基金持股主体和君联资本持股主体均
为财务投资者。
B.对董事会决议及董事提名及任免的实质影响
该期间内，发行人董事会由十一名成员组成，其中非独立董事七名。非独立
董事包括 Boliang Lou、楼小强及郑北三名在公司任职的内部董事，两名中信并
购基金持股主体提名的外部董事，两名君联资本持股主体提名的外部董事。因此，
Boliang Lou、楼小强及郑北三人可以对发行人董事会的决议产生重大影响。
C.高级管理人员的提名及任免
该期间内，发行人高管人员的构成和分工未发生变化。
综合以上（1）、（2），截至本补充法律意见书出具之日最近两年内，Boliang
Lou、楼小强及郑北三人可以对发行人董事会和股东大会的决议、董事和高级管
理人员的提名及任免产生重大影响。
3. 截至本补充法律意见书出具之日最近两年内，Boliang Lou、楼小强及郑
北三人可以对发行人的日常经营产生重大影响
Boliang Lou、楼小强及郑北于 2004 年共同创办了康龙有限。截至本补充法
律意见书出具之日最近两年内，公司高级管理人员一直为五名，其中，Boliang Lou
一直担任首席执行官，楼小强一直担任首席运营官，郑北一直担任执行副总裁。
因此，Boliang Lou、楼小强及郑北三人可以对发行人的日常经营产生重大影响。
公司其他主要股东中信并购基金持股主体和君联资本持股主体均为财务投资者，
不参与日常经营管理。
4. 截至本补充法律意见书出具之日最近两年内，Boliang Lou、楼小强及郑
3-3-1-4-61
北三人控制发行人的情况不影响发行人的规范运作
（1）公司治理结构合规性
发行人为中外合资企业期间的公司治理结构符合《中外合资经营企业法》的
规定。股份公司成立之后，发行人的公司治理结构亦符合《公司法》等相关法律
法规的规定。
（2）业务完整性及独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具有独立的资
产、人员、财务、机构及业务。
（3）公司治理结构健全
发行人已建立股东大会、董事会及监事会等权力机构及权力监督机构，董事
会下设立有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等董事会
专门委员会，聘任有首席执行官（经理）、首席运营官（副经理）、执行副总裁（副
经理）、首席科学官（副经理）、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员作为股
东大会、董事会决策及日常经营活动的执行层。发行人设立有行政部、财务部等
部门，具有健全的组织结构。
（4）三会召开合法、有效
截至本补充法律意见书出具之日最近两年内，发行人的股东大会、董事会、
监事会的召开及决议均合法、有效。
（5）公司治理制度合法、有效
发行人已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，前述
规章制度的制定程序及内容合法、有效。
综上，截至本补充法律意见书出具之日最近两年内，发行人公司治理结构健
全、运行良好，Boliang Lou、楼小强及郑北三人控制发行人的情况不影响发行人
的规范运作。
3-3-1-4-62
5.Boliang Lou、楼小强及郑北三人控制发行人的情况在截至本补充法律意见
书出具之日最近两年内和首发后的可预期期限内稳定、有效存在
Boliang Lou 与楼小强为兄弟关系，楼小强与郑北为夫妻关系。截至本补充
法律意见书出具之日最近两年内，上述三人在发行人股东大会、董事会的表决情
况均保持一致。
为保证本次发行上市后公司控制权的持续稳定，Boliang Lou、楼小强及郑北，
中信并购基金持股主体、君联资本持股主体已采取如下措施：
措施 内容
Boliang Lou、楼小强、郑北三人及其控制的发行人股东已出具股份锁定期
实际控制人 承诺，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管
股份锁定承诺 理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有
的发行人股份。
中信并购基金持股主体、君联资本持股主体已出具不谋求控制权承诺，承
其他主要股东 诺其自取得发行人股权之日起从未以任何方式谋求对发行人的控制权。自
不谋求控制权 发行人股票上市发行之日起三十六个月内，不会采取任何方式谋求对发行
人的控制权。
综上，Boliang Lou、楼小强及郑北三人控制发行人的状态在截至本补充法律
意见书出具之日最近两年内和首发后的可预期期限内稳定、有效存在。
综合以上 1、2、3、4、5，发行人的实际控制人为 Boliang Lou、楼小强及郑
北三人，截至本补充法律意见书出具之日最近两年内发行人的实际控制人未发生
变更。
二十二、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.补充核查期间，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发管理办
法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发
行股票并上市的各项实质条件；
2.补充核查期间，发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3.发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师
3-3-1-4-63
工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书、
律师工作报告及相关补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
4.发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证
券交易所同意。
（以下无正文）
3-3-1-4-64
3-3-1-4-65
