北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇一八年十月
补充法律意见书（六）
目 录
第一部分 律师应声明的事项 ..................................................................................... 4
第二部分 补充法律意见书正文 ................................................................................. 6
一、《告知函》问题 1 ........................................................................................ 6
二、《告知函》问题 2 ...................................................................................... 15
三、《告知函》问题 4 ...................................................................................... 26
四、《告知函》问题 5 ...................................................................................... 27
1-4-1
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为康龙化成（北京）新药技
术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2017 年 6 月
16 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新
药技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2017 年 8 月 25 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》；于 2018
年 2 月 7 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份
有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2018 年 3 月 28 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充法律意见书（三）》；于
2018 年 8 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技
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补充法律意见书（六）
术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的补充
法律意见书（四）》；于 2018 年 9 月 13 日出具了《北京市中伦律师事务所关于康
龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的补充法律意见书（五）》。
本所根据中国证监会发行监管部于 2018 年 10 月 17 日下发的《关于请做好
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称
“《告知函》”）的要求，出具《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市
的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本
所出具的《律师工作报告》及历次补充法律意见书中的含义相同。
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补充法律意见书（六）
第一部分 律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1.本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3.本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会
计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行
人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判
断的适当资格。
4.出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人
已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补
充法律意见书的依据。
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补充法律意见书（六）
6.本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
7.本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释
或说明。
9.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文
件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（六）
第二部分 补充法律意见书正文
一、《告知函》问题 1：发行人 2017 年 6 月首次申报时认定其无实际控制人，
后重新认定其实际控制人为 Boliang Lou、楼小强和郑北三人。发行人原系红筹
架构，2016 年 1 月经发行人增资、股权转让和回购实现了红筹架构拆除，同时
引入了国内两家主要 PE 中信并购基金和君联资本，截止目前，上述两家 PE 持
股主体分别持股 31.43%和 23.56%，和实际控制人持股比例 31.73%较为接近。
请发行人说明和披露：（1）进一步说明控股股东、实际控制人有无海外信托持
股、协议控制的企业；（2）原认定为无实际控制人后重新认定的原因及合理性，
结合《证券期货法律适用意见第 1 号》，进一步说明发行人实际控制人是否发生
变更，以及 2014 年 1 月至 2015 年 10 月红筹构架拆除前，是否通过协议或其他
安排予以明确实际控制关系；（3）国内两家主要 PE 持股主体控制的企业与发行
人之间是否存在竞争或潜在竞争的情形；（4）Boliang Lou、楼小强和郑北三人
之间是否制定了意见不一致状况下的协调机制，如何确保发行人上市后股权架
构的稳定性；（5）针对现有 PE 主体持股比例较高的现状，尤其是中信并购基金
和实际控制人持股比例非常接近的情况下，发行人在保持控制权稳定方面的应
对措施。请保荐机构、律师说明核查方法、依据并发表明确的核查意见。
一、控股股东、实际控制人无海外信托持股、协议控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人 Boliang Lou、楼小强、郑北
无海外信托持股、协议控制的企业。
根据康龙控股回购境外股东股份时，境外股东作出的书面声明与保证，股权
出售方为其所持股份的唯一拥有人，不存在与所持股份相关的信托、代理或其他
表决权安排。
本所律师对实际控制人进行访谈并取得其出具的确认函、核查了康龙控股回
购股份时境外股东作出的声明与保证。经核查，本所律师认为，实际控制人无海
外信托持股、协议控制的企业，实际控制人与康龙控股境外股东不存在信托持股、
协议控制的情况。
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补充法律意见书（六）
二、原认定为无实际控制人后重新认定的原因及合理性，结合《证券期货
法律适用意见第 1 号》，进一步说明发行人实际控制人是否发生变更，以及 2014
年 1 月至 2015 年 10 月红筹构架拆除前，是否通过协议或其他安排予以明确实
际控制关系
（一）重新认定的原因及合理性
就发行人实际控制人认定事宜，发行人、保荐机构及本所律师曾进行过反复
的论证与比较。在首次申报时，发行人、保荐机构及本所律师从发行人股权分布
等形式层面考察，认为无任何单一股东可以对发行人股东大会/股东会、董事会
的表决形成绝对控制，因此当时将发行人认定为无实际控制人。
经对相关规则的进一步学习及对事实的进一步梳理，遵循实质重于形式及有
利于保护股东尤其是中小投资者合法权益的原则，发行人、保荐机构及本所律师
对发行人实际控制人进行了重新认定，即发行人的实际控制人为 Boliang Lou、
楼小强及郑北。重新认定的主要原因及合理性如下：
（1）将发行人实际控制人认定为 Boliang Lou、楼小强及郑北更有利于明确
实际控制人责任承担主体，更有利于保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（2）发行人由 Boliang Lou、楼小强及郑北于 2004 年共同创立，2014 年 1
月至今，Boliang Lou 一直担任董事长及首席执行官，楼小强一直担任董事及首
席运营官，郑北一直担任董事及执行副总裁。Boliang Lou、楼小强及郑北始终对
发行人董事会具有重大影响，能够决定公司重大经营及财务决策。
（3）红筹架构拆除前后，发行人的其他主要股东 Avenue、中信并购基金持
股主体和君联资本持股主体等均为财务投资者，其投资的主要目的是赚取投资收
益，并不参与日常经营管理。
（二）结合《证券期货法律适用意见第 1 号》，发行人实际控制人未发生变
更
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补充法律意见书（六）
1.2014 年 1 月至今，Boliang Lou、楼小强、郑北均直接持有公司股份和/或
者间接支配公司股份的表决权。
2014 年 1 月至今，Boliang Lou、楼小强、郑北控制的发行人股权比例情况
如下：
Boliang Lou、楼小强、郑北控制的发
项目
行人股权比例
注
2014 年 1 月 100.00%
注
2015 年 10 月发行人增资及康龙控股回购 95.71%
2016 年 1 月发行人增资及股权转让、康龙控股回购 35.23%
2016 年 2 月发行人增资 33.34%
2016 年 11 月发行人增资 31.73%
本补充法律意见书出具之日 31.73%
注：在该期间内，Boliang Lou、楼小强及郑北三名实际控制人实际控制康龙控股，并通
过康龙控股控制康龙有限，该比例为康龙控股持有康龙有限的股权比例。
2014 年 1 月至 2015 年 10 月，Boliang Lou、楼小强通过康龙控股（为发行
人当时的唯一股东）间接支配发行人股份的表决权，郑北并未直接或间接持有发
行人的股份。但是，楼小强行使其持有的康龙控股的股份表决权前均已与郑北协
商，且郑北作为楼小强的配偶，楼小强持有的康龙控股的股份为楼小强、郑北的
共同财产。因此，郑北事实上可以间接支配发行人的股份表决权。
2015 年 10 月至今，Boliang Lou、楼小强、郑北均直接持有发行人股份或间
接支配发行人股份的表决权。
综上，2014 年 1 月至今，Boliang Lou、楼小强、郑北均持有发行人股份和/
或者间接支配发行人股份的表决权。
2.发行人公司治理结构健全、运行良好，三人共同拥有公司控制权的情况不
影响发行人的规范运作。
（1）公司治理结构合规性
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补充法律意见书（六）
发行人为外商独资企业、中外合资企业期间的公司治理结构符合《外资企业
法》及《中外合资经营企业法》的规定。股份公司成立之后，发行人的公司治理
结构亦符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（2）业务完整性及独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具有独立的资
产、人员、财务、机构及业务。
（3）公司治理结构健全
发行人已建立股东大会、董事会及监事会等权力机构及权力监督机构，董事
会下设立有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等董事会
专门委员会，聘任有首席执行官（经理）、首席运营官（副经理）、执行副总裁
（副经理）、首席科学官（副经理）、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员
作为股东大会、董事会决策及日常经营活动的执行层。发行人设立有行政部、财
务部等部门，具有健全的组织结构。
（4）三会召开合法、有效
报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会的召开及决议均合法、有效。
A. 发行人及康龙控股的股东会/股东大会
2016 年 1 月至
主体 2016 年 10 月至今 2014 年 1 月至 2016 年 1 月
2016 年 10 月
发行人为股份有 发行人为外商独资企业或中外合资企业，不设股东会，股东
发行人 限公司，共召开了 通过委派至发行人的董事在董事会表决的方式行使股东权
10 次股东大会 力。
康龙控股召开过 2 次股东会，分别为 2015
年 7 月 22 日全体股东一致同意修改员工
康龙控股召开过 1 次股东会，为 2016
股票期权计划和 2015 年 9 月 19 日全体
年 3 月 14 日同意调整其授权股本。
康龙控股 股东一致同意拆除红筹构架。除此以外，
除此之外，康龙控股未召开过股东
康龙控股未召开过股东会，股东通过委
会。
派至发行人的董事会在董事会表决的方
式行使股东权力。
B. 发行人及康龙控股的董事会
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补充法律意见书（六）
2016 年 1 月至
主体 2016 年 10 月至今 2014 年 1 月至 2016 年 1 月
2016 年 10 月
董事会由 11 名董事组成，其 董事会由 5 名董 董事会由 6 名董事组成，其
中： 事组成，其中： 中：
a.实际控制人提名 3 名：Boliang a.实际控制人委 a.实际控制人委派 3 名：
Lou、楼小强、郑北； 派 3 名：Boliang Boliang Lou、楼小强、郑北；
b.财务投资人中信并购基金提 Lou、楼小强、 b.财务投资人 Avenue 委派 1
名 2 名：2017 年 10 月前为范 郑北； 名：2015 年 6 月前为 Mark
发行人
永武、王治鉴，2017 年 10 月 b.财务投资人中 Robert Harris，2015 年 6 月
后为陈平进、胡柏风； 信并购基金委派 后为 Jennifer Ching Wai
c.财务投资人君联资本提名 2 1 名：王治鉴； Tang；
名：李家庆、周宏斌； c.财务投资人君 c.财务投资人 DCM 委派 1
d.独立董事 4 名：戴立信、李 联资本委派 1 名：Frank Lin；
丽华、陈国琴、沈蓉 名：李家庆 d.财务投资人 Legend 委派 1
康龙控股 Boliang Lou 为康龙控股的唯一董事 名：李家庆
C. 发行人的监事会
2016 年 1 月至 2014 年 1 月至
主体 2016 年 10 月至今
2016 年 10 月 2016 年 1 月
监事会由 3 名监事组成，其中： 设监事 1 名，由财 设监事 1 名，由实
a.实际控制人提名 1 名：Kexin Yang； 务投资人中信并 际控制人委派：
b.财务投资人中信并购基金提名 1 名： 购基金委派：黄立 Jane Jinfang Zhang
发行人
2017 年 10 月之前为胡柏风，2017 年 10 海
月之后为刘骏；
c.职工代表大会选举 1 名：张岚
康龙控股为设立在开曼群岛的有限公司，不设监事或监事会。
报告期内，发行人和康龙控股的股东会/股东大会决议均由全体股东一致同
意通过，发行人和康龙控股的董事会决议均由全体董事一致同意通过，发行人的
监事会决议均由全体监事一致通过。
（5）公司治理制度合法、有效
发行人已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制
度，前述规章制度的制定程序及内容合法、有效。
综上，报告期内，发行人公司治理结构健全、运行良好，Boliang Lou、楼小
强及郑北三人控制发行人的情况不影响发行人的规范运作。
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补充法律意见书（六）
3.Boliang Lou、楼小强及郑北三人控制发行人的情况在报告期内和首发后
的可预期期限内稳定、有效存在，共同拥有公司控制权的三人没有出现变更。
Boliang Lou 与楼小强为兄弟关系，楼小强与郑北为夫妻关系。2014 年 1 月
至今，上述三人在发行人股东大会、董事会的表决情况均保持一致。
为保证本次发行上市后公司控制权的持续稳定，实际控制人 Boliang Lou、
楼小强及郑北，其他主要股东中信并购基金持股主体、君联资本持股主体已采取
如下措施：
主体 内容
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行
人的股份。
（2）自发行人股票上市之日起 36 个月内，除 Boliang Lou、楼小强、郑北
实际控制人 之间就表决权行使达成的协调机制外，不实施主动放弃、限制所能够支配
的发行人股份的表决权、提案权的行为。
（3）自发行人股票上市之日起 36 个月内，在行使所能够支配的发行人股
份表决权时，应当维持发行人经营管理层的稳定性与延续性。
（1）自发行人股票发行上市之日起 36 个月内，不直接或间接谋求成为发
行人的实际控制人。
（2）自发行人股票上市之日起 36 个月内，在实施增持行为（包括但不限
于通过证券交易所的竞价交易、通过证券交易所的大宗交易、协议转让、
认购非公开发行股票、认购可转换公司债券或认股权证等方式）时，以确
保该等增持行为不会对 Boliang Lou、楼小强、郑北持有发行人控制权的状
中信并购基金 态造成重大影响，并承诺该等增持行为后，其合计直接或间接控制的发行
持股主体 人股权比例不超过 Boliang Lou、楼小强、郑北三人合计直接或间接控制的
发行人股权比例。
（3）自发行人股票上市之日起 36 个月内，独立行使所持发行人股份的表
决权，且不实施如下行为：(i)主动放弃、限制所持发行人股份的表决权、
提案权；(ii)通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对
外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对发行人的实际控制。
君联资本持股 自发行人股票发行上市之日起 36 个月内，不会采取任何方式谋求对发行人
主体 的控制权。
2014 年 1 月至今，发行人控制权均由 Boliang Lou、楼小强及郑北共同拥有，
共同拥有公司控制权的三人没有变更。
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补充法律意见书（六）
综上，Boliang Lou、楼小强及郑北三人控制发行人的状态在报告期内和首发
后的可预期期限内稳定、有效存在，共同拥有公司控制权的三人没有变更。
4.存在充分的事实和证据证明三人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和
稳定性。
2014 年至今，发行人及其拆除红筹架构前的唯一股东康龙控股的历次股东
大会/股东会及董事会历次表决结果均与 Boliang Lou、楼小强、郑北在该等股东
大会/股东会及董事会上的表决方案一致，发行人的主要经营管理层均包括
Boliang Lou、楼小强、郑北，发行人重大的财务和经营决策事实上均由 Boliang
Lou、楼小强、郑北支配，发行人各财务投资人股东均已出具不谋求控制权的承
诺。
此外，2014 年 1 月至 2015 年 10 月红筹架构拆除前，实际控制人持有康龙
控股 23.80%的股份且均为普通股，根据公司章程有权委派六名董事中的三名，
财务投资者中持股比例最高的 Avenue 持有康龙控股 32.58%的股份且均为优先
股，根据公司章程仅委派六名董事中的一名，从公司实际的控制权及董事会席位
构成等角度，三名实际控制人实际支配的表决权比例最高，能够实际支配公司行
为。2016 年 1 月红筹架构拆除后至今，实际控制人持有的表决权比例仍为最高，
拆红筹架构前后未发生变化。
综上，存在充分的事实和证据证明 Boliang Lou、楼小强及郑北三人拥有发
行人控制权的真实性、合理性和稳定性，且三人实际支配的表决权比例始终为最
高。
本所律师对发行人历史沿革进行了充分核查，对红筹架构拆除前后发行人股
权结构、董事会构成、管理层构成、内部控制制度的制定及运行情况进行了充分
核查，对实际控制人、投资机构进行了访谈，并取得了相关说明。经核查，本所
律师认为，发行人实际控制人的认定符合相关要求，符合发行人实际情况，认定
准确，发行人实际控制人未变更。
（三）2014 年 1 月至 2015 年 10 月红筹构架拆除前，未通过协议或其他安
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补充法律意见书（六）
排予以明确实际控制关系
2014 年 1 月至 2015 年 10 月红筹构架拆除前，康龙控股的股东并未通过协
议以明确实际控制关系，但 Boliang Lou、楼小强、郑北在行使其在康龙控股层
面的董事表决权及股份表决权前，均经协商且最终表决结果均保持一致。其他财
务投资者之间不存在一致行动等协议安排。
本所律师核查了发行人红筹架构拆除前的相关文件、对 Boliang Lou、楼小
强、郑北进行了访谈并取得其出具的确认函，取得了红筹架构拆除前其他财务投
资者出具的确认函。经核查，本所律师认为，2014 年 1 月至 2015 年 10 月红筹
构架拆除前，发行人股东不存在通过协议或其他安排予以明确实际控制关系的情
形。
三、国内两家主要 PE 持股主体控制的企业与发行人之间不存在竞争或潜在
竞争的情形
信中康成、信中龙成、君联茂林、君联闻达、Wish Bloom 控制的企业与发
行人之间不存在竞争或潜在竞争的情形。
本所律师核查了主要 PE 投资主体的对外投资情况，并取得了相关机构出具
的确认函。经核查，本所律师认为，国内两家主要 PE 持股主体控制的企业与发
行人之间不存在竞争或潜在竞争的情形。
四、Boliang Lou、楼小强和郑北三人之间是否制定了意见不一致状况下的
协调机制，如何确保发行人上市后股权架构的稳定性
Boliang Lou、楼小强和郑北在历次董事会及股东大会召开前，均进行事先沟
通并取得一致意见，未发生意见不一致的情形。
为了进一步完善实际控制人的控制结构，Boliang Lou、楼小强和郑北已签署
协议：“各方确认，就需经康龙化成股东大会、董事会审议通过的事项，Boliang
Lou、楼小强和郑北应当在股东大会、董事会审议前就表决方案协商一致。如
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补充法律意见书（六）
Boliang Lou、楼小强和郑北未能就表决方案协商一致的，则楼小强和郑北应当依
照 Boliang Lou 的意见在股东大会、董事会上做出表决。
本所律师查阅了发行人历次董事会及股东大会决议，并对实际控制人进行了
访谈，取得实际控制人签署的协商办法相关文件。经核查，本所律师认为，发行
人实际控制人已制定了相关协调机制，能够保证实际控制人履行相关承诺和义
务。
五、针对现有 PE 主体持股比例较高的现状，尤其是中信并购基金和实际控
制人持股比例非常接近的情况下，发行人在保持控制权稳定方面的应对措施。
（一）中信并购基金持股主体承诺
为维护发行人控制权的稳定，信中康成、信中龙成已分别做出承诺如下：
1、自发行人股票上市发行之日起 36 个月内，不直接或间接谋求成为发行人
的实际控制人。
2、自发行人股票上市之日起 36 个月内，在实施增持行为（包括但不限于通
过证券交易所的竞价交易、通过证券交易所的大宗交易、协议转让、认购非公开
发行股票、认购可转换公司债券或认股权证等方式）时，以确保该等增持行为不
会对 Boliang Lou、楼小强、郑北持有发行人控制权的状态造成重大影响，并承
诺该等增持行为后，其合计直接或间接控制的发行人股权比例不超过 Boliang
Lou、楼小强、郑北三人合计直接或间接控制的发行人股权比例。
3、自发行人股票上市之日起 36 个月内，独立行使所持发行人股份的表决权，
且不实施如下行为：（1）主动放弃、限制所持发行人股份的表决权、提案权；
（2）通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应
表决权等方式谋求或协助他人谋求对发行人的实际控制。
（二）Boliang Lou、楼小强、郑北承诺
为维护发行人控制权的稳定，Boliang Lou、楼小强、郑北已做出承诺如下：
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补充法律意见书（六）
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人的股份。
2、自发行人股票上市之日起 36 个月内，除 Boliang Lou、楼小强、郑北之
间就表决权行使达成的协调机制外，不实施主动放弃、限制所能够支配的发行人
股份的表决权、提案权的行为。
3、自发行人股票上市之日起 36 个月内，在行使所能够支配的发行人股份表
决权时，应当维持发行人经营管理层的稳定性与延续性。
本所律师取得了相关各方出具的承诺，并对实际控制人及投资机构代表进行
了访谈。经核查，本所律师认为，发行人在保持控制权稳定方面的应对措施合理、
有效。
二、《告知函》问题 2：1、发行人曾筹划境外上市，在境外建立了相应的股
权架构，于 2016 年拆除境外红筹架构。请发行人说明并披露：（1）发行人上述
过程的每一项交易是否符合关于境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关
法律法规和规范性文件的规定，是否取得发改委、商务部、外管局等主管部门
的核准或备案，是否履行了各项法律程序，所涉各方主体相关资金的来源是否
合法；（2）发行人说明，郑北、楼小强和楼国强已按 37 号文相关规定，办理因
返程投资所涉及的相应境外投资外汇登记手续，请进一步说明，其他持有康龙
控股股份的境内居民股东（持有美国永久居留权）是否办理了相关外汇登记手
续，如未办理，说明其法律后果，是否存在构成本次发行上市法律障碍的情形；
（3）回购境外股东股份的定价公允性，给予 Avenue 等 PE 回购退出价格 8.24
美元/股的制定依据，是否公允，是否存在变相代持等情形；（4）股权转让涉及
的税收缴纳情况，招股说明书披露，“康龙控股回购境外股东股份，受让方已经
代扣代缴所得税”，请进一步明确履行纳税是否包括了 LongTech 等全部股东，
并说明每一股东实际缴纳的税款金额。请保荐机构、会计师、律师说明核查方
法、依据并发表明确的核查意见。
1-4-15
补充法律意见书（六）
一、发行人上述过程的每一项交易是否符合关于境外投资、返程投资、外
汇管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定，是否取得发改委、商务部、
外管局等主管部门的核准或备案，是否履行了各项法律程序，所涉各方主体相
关资金的来源是否合法
发行人拆除红筹架构的主要步骤包括康龙有限收购境内外经营主体、境外股
东权益平移至境内、境内 PE 股东收购康龙有限股权、向康龙有限增资及境外 PE
股东退出等四个步骤，各步骤所含交易及其履行的法律程序、各方主体相关资金
的来源情况分析如下：
1.步骤一：康龙有限收购境内外经营主体
2015 年 7 月至 10 月，为拆除红筹架构，康龙有限收购境内外经营主体，简
要情况如下：
1-4-16
补充法律意见书（六）
本项交易所履行的法律程序及相关情况如下：
序号 事项 商委 发改委 外管 税务 资金来源
康 龙 有 限 向 Vital
昌 商 发 [2015]73 已履 境内投资
1 Bridge 收购其持有的 不涉及 已履行
号 行 人增资款
康龙昌平 100%股权
康 龙 有 限 向
Pharmaron (HK)收购 津开批[2015]398 已履 境内投资
2 不涉及 已履行
其持有的康龙天津 号 行 人增资款
100%股权
康 龙 有 限 向
Pharmaron (HK) R&D 西经开[2015]377 已履 境内投资
3 不涉及 已履行
收购其持有的康龙西 号 行 人增资款
安 100%股权
康 龙 有 限 向
Pharmaron (HK) R&D 甬 新 外 项 已履 境内投资
4 不涉及 已履行
收购其持有的康龙宁 [2015]27 号 行 人增资款
波 100%股权
康龙有限设立康龙
（美国）控股，由康
境外投资证第 京发改
龙（美国）控股向康 不涉 境内投资
5 N1100201500929 〔2015〕 已履行
龙控股收购其持有的 及 人增资款
号 1617 号
康龙（美国）100%股
权
2.步骤二：境外股东权益平移至境内
2015 年 10 月，康龙控股回购 LongTech 和 GL 持有的全部股份，楼小强及
其持股主体和 GL 向康龙有限增资，从而实现楼小强、GL 持有的发行人权益从
境外平移至境内。同时，境内员工设立持股平台向康龙有限增资。上述事项的简
要情况如下：
1-4-17
补充法律意见书（六）
本项交易所履行的法律程序及相关情况如下：
序号 事项 商委 发改委 外管 税务 资金来源
康龙控股
康龙控股回购 LongTech 股东已 转让康龙
1 LongTech 和 GL 不涉及 不涉及 履行返程投资注 已履行 有限等公
持有的股份 销手续 司股权所
得价款
1-4-18
补充法律意见书（六）
序号 事项 商委 发改委 外管 税务 资金来源
GL 境 外 资 金 出
京技管项 资已办理外管审
楼小强及其持股
审字 批；
2 主体和 GL 向康 不涉及 不涉及 自有资金
[2015]194 楼小强境内资金
龙有限增资
号 出资不涉及外管
审批
3.步骤三：境内 PE 股东收购康龙有限股权及向康龙有限增资
2016 年 1 月，中信并购基金持股主体、君联资本持股主体等境内 PE 股东向
康龙控股收购其持有的部分康龙有限股权，同时向康龙有限增资，简要情况如下：
1-4-19
补充法律意见书（六）
本项交易所履行的法律程序及相关情况如下：
序号 事项 商委 发改委 外管 税务 资金来源
境内 PE 股东收购康
京技管项审 境内 PE 股
龙控股持股的部分康
1 字 [2015]243 不涉及 已履行 已履行 东自有资
龙有限股权同时向康
号 金
龙有限增资
4.步骤四：境外 PE 股东退出
2016 年 1 月，康龙控股回购除 Boliang Lou 外其他境外 PE 股东持有的全部
股份，实现境外 PE 股东退出，简要情况如下：
1-4-20
补充法律意见书（六）
本项交易所履行的法律程序及相关情况如下：
序号 事项 商委 发改委 外管 税务 资金来源
回购资金来源于
康龙控股回 购 康龙控股转
康龙控股于以上
除 Boliang Lou 让康龙有限
步骤一、步骤三
1 外其他境外 PE 不涉及 不涉及 已履行 及其他境内
中获得的税后资
股东持有的 全 外经营主体
金，资金出境环
部股份 所得款项
节已完税
本所律师核查了红筹架构拆除过程涉及的相关决议、协议，核查了相关主管
部门出具的备案文件、证明文件、纳税凭证等，核查了相关资金的流转情况，对
发行人实际控制人及相关人员进行了访谈。
经核查，本所律师认为：发行人拆除红筹架构的每一项交易履行了必要的核
准、备案等相关法律程序，合法有效，所涉及的相关交易资金支付方的资金来源
合法。
二、发行人说明，郑北、楼小强和楼国强已按 37 号文相关规定，办理因返
程投资所涉及的相应境外投资外汇登记手续，请进一步说明，其他持有康龙控
股股份的境内居民股东（持有美国永久居留权）是否办理了相关外汇登记手续，
如未办理，说明其法律后果，是否存在构成本次发行上市法律障碍的情形
截至目前，康龙控股股东中，有三名持有美国永久居留权的中国籍自然人陈
通前（Tongqian Chen）、谷晓辉（Xiaohui Gu）、孙海洲（Haizhou Sun）未办理外
汇登记手续，三人合计持有康龙控股 0.319%的股份。除该三人外，康龙控股其
他股东均为外籍或港澳台自然人。
2016 年 12 月 22 日，陈通前（Tongqian Chen）、谷晓辉（Xiaohui Gu）、孙海
洲（Haizhou Sun）以行使期权方式取得康龙控股股份，三人未就上述期权行权
支付现金、资产或其他对价。陈通前（Tongqian Chen）、谷晓辉（Xiaohui Gu）
及孙海洲（Haizhou Sun）分别持有康龙控股 1.55%、0.23%及 0.15%的股权。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）（称为“37 号文”）的规定，境
1-4-21
补充法律意见书（六）
内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企
业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控
制境外企业的，应当进行外汇登记。
鉴于：(i)上述三人是通过行使员工期权取得康龙控股股份，并非以投融资为
目的；(ii)上述三人取得康龙控股股权，未支付对价，不存在“以其持有的境内
企业资产或权益，或者以其持有的境外资产或权益”对康龙控股实际出资的情形；
及(iii)上述三人取得康龙控股股份时，康龙控股是由美籍自然人 Boliang Lou 控
制，并非为上述三名自然人设立或控制。因此，上述三人持有康龙控股股份不适
用 37 号文的有关规定。
如上述三名自然人未进行登记的行为被认定为违反相关规定，按照《中华人
民共和国外汇管理条例》（2008 年修订）第 48 条规定由外汇管理机关责令改正，
给予警告，可以处 5 万元以下的罚款。
因此，三名持有美国永久居留权的中国籍自然人未办理外汇登记手续不会对
发行人本次发行构成障碍。
本所律师查阅了相关法律法规，经核查，本所律师认为，上述境内个人就持
有康龙控股股份未办理外汇登记手续，不构成本次发行上市的法律障碍。
三、回购境外股东股份的定价公允性，给予 Avenue 等 PE 回购退出价格 8.24
美元/股的制定依据，是否公允，是否存在变相代持等情形
2015 年 9 月 19 日，康龙控股全体股东作出决议，同意回购除 Boliang Lou
外所有其他股东持有的股份。2015 年 10 月 13 日，康龙控股第一次回购股份，
具体情况如下：
序号 股东名称 回购数量（股） 回购对价 股份性质
1 LongTech 4,752,670 1 美元 普通股
与 6,929,141 元人民
2 GL 1,738,830 C 系列优先股
币等值的美元
合计 6,491,500 —
1-4-22
补充法律意见书（六）
注：（1）LongTech 的唯一股东为楼小强；（2）GL 将取得的回购对价向康龙有限增资。
LongTech 为楼小强持股 100%的公司。鉴于 LongTech 取得康龙控股股权时
无实际成本，经协商，拆除红筹架构时康龙控股以名义金额 1 美元回购 LongTech
股权，同时楼小强直接和通过天津龙泰间接以 1 元/出资额向康龙有限增资。
LongTech 原持有康龙控股的股权比例与红筹架构拆除后楼小强直接和间接合计
持有的康龙有限股权比例基本一致。
GL 持有的康龙控股股权被回购后，以 1 元/股的方式增资康龙有限，境外回
购金额均用于境内向康龙有限增资，原持有康龙控股股权比例与红筹架构拆除后
持有康龙有限股权比例基本一致。
2016 年 1 月 20 日，康龙控股第二次回购股份，具体情况如下：
序号 股东名称 回购数量（股） 回购金额（美元） 回购单价（美元/股）
1 Avenue 持股主体 13,008,430 107,160,000 8.24
2 DCM 持股主体 7,560,710 62,282,000 8.24
君联资本美元基金
3 5,263,940 43,358,000 8.24
持股主体
4 其他关联股东 2,849,810 23,446,000 8.24
合计 28,682,890 236,246,000 8.24
上述股东回购单价 8.24 美元对应康龙有限投前整体估值 3.8 亿美元，与境内
投资者增资及受让康龙有限股份的投前估值相同，是经被回购方、境内投资者等
各方依据市场化原则协商谈判的结果，定价公允。
根据康龙控股与境外股东签署的股份回购协议，股权出售方为其所持股份的
唯一拥有人，不存在与所持股份相关的信托、代理或其他表决权安排。
本所律师核查红筹架构拆除过程的相关决议、股份回购协议，投资协议等文
件，并对发行人实际控制人、财务投资者进行了访谈。经核查，本所律师认为，
康龙控股回购境外股东股份的定价公允，不存在股份代持的情形。
1-4-23
补充法律意见书（六）
四、股权转让涉及的税收缴纳情况，招股说明书披露，“康龙控股回购境外
股东股份，受让方已经代扣代缴所得税”，请进一步明确履行纳税是否包括了
longtech 等全部股东，并说明每一股东实际缴纳的税款金额
红筹架构拆除前，康龙有限是康龙控股 100%持股的外商独资企业，康龙有
限的最终权益持有人都是透过康龙控股间接持有康龙有限相应的外资股权。其
中，楼小强是通过其 100%持股的 LongTech 持有康龙控股的股权，GL 及其他境
外财务投资人直接持有康龙控股的股权。
根据红筹架构拆除的重组交易文件及执行情况，楼小强及 GL 转换了对康龙
有限的持股方式，由通过康龙控股间接持有康龙有限股权，全部转为通过境内持
股公司或直接持有康龙有限股权，而其他境外财务投资人的投资则全部退出，康
龙有限同时引入新财务投资人。
楼小强及 GL 对康龙有限持股方式的转换，是通过在境外自康龙控股退股及
同步在境内对康龙有限增资实现的。股权平移前后，楼小强及 GL 均没有投资所
得。
除 GL 外的其他境外财务投资人的退出，是通过向新财务投资人转让康龙有
限股权等一揽子交易实现的。根据各方签署的相关重组协议的约定，各退出的境
外财务投资人应当分摊的税负如下：
单位：万美元
现金投资额 对价总额 税负分摊额
序号 股东名称
a b c=(b-a)*10%
1 LGR (Barbados) SRL 3,203.60 7,372.00 416.84
2 Promisky Overseas Limited 2,335.00 3,344.00 100.90
3 DCM IV, L.P. 2,202.17 6,072.40 387.02
4 DCM Affiliates Fund IV, L.P. 56.01 155.80 9.98
5 LC Fund III, L.P. 1,263.76 4,335.80 307.20
注
6 其他股东 — 2,344.60 234.46
合计 9,060.54 23,624.60 1,456.41
1-4-24
补充法律意见书（六）
注：其他股东持有的康龙控股股份为 2009 年 12 月康龙控股收购 Vital Bridge100%股权
时向其原股东支付的股份对价，按照回购协议约定，回购时现金投资额按零计算。
上述境外财务投资人退出的具体操作程序为，由新财务投资人从康龙控股收
购康龙有限 41.71%的外资股权，股权转让款在扣缴非居民企业所得税后全额付
至康龙控股，并由康龙控股用以回购境外财务投资人所持康龙控股的股份。上述
股权转让款是由境内外股东各方按市场原则自由协商确定，其流转全程均由相关
方通过专户管理，直至付至境外财务投资人，其中扣缴税款总额为人民币
10,250.96 万元（按当时汇率折算约 1,563 万美元，计算方法为“应纳税所得额（即
股权转让款-股权成本）*10%”），已在股权转让款支付环节足额扣缴。
上述股权转让款在支付环节扣缴税款总额为人民币 10,250.96 万元（按当时
汇率折算约 1,563 万美元），高于各退出的境外财务投资人在相关重组协议中约
定的分摊税款总额（即 1,456.41 万美元），两者间的差额为 106.59 万美元。该等
差额的原因为，境内税务机关对非居民企业所得税在资金出境环节实行源泉扣
缴，且实践中境内主管税务机关是以较低的股权成本作为实际征税的基础予以扣
除，并未将各退出的境外财务投资人对康龙控股的全部股权成本作为征税基础予
以扣除，故，在上述股权转让款向境外支付环节实际扣缴的税款总额高于各退出
的境外财务投资人在相关重组协议中约定的分摊税款总额，且差额部分亦已在股
权转让款出境环节一并缴纳给了境内税务机关。
综上，本所律师核查了相关重组协议、股份回购协议、资金凭证、纳税凭证
等资料，经核查：（1）楼小强及 GL 股权平移前后均没有投资所得，（2）新财务
投资人向康龙控股支付的股权转让款，已扣缴 10,250.96 万元非居民企业所得税，
税后款项专款用于支付境外财务投资人退出对价，故，在上述股权转让款出境环
节，非居民企业所得税已足额扣缴。
此外，发行人实际控制人已出具承诺，在发行人于 2015 年 7 月至 2016 年 1
月拆除红筹架构过程中，如相关纳税义务人因未完整履行在中国境内的纳税义务
被要求缴纳税款的，实际控制人将积极督促相关纳税义务人完整履行在中国境内
的纳税义务。如相关纳税义务人仍不履行或延迟履行该等纳税义务，并致使发行
人因此受到不利影响的，实际控制人将预先代为缴纳，并视情况保留追偿权利。
1-4-25
补充法律意见书（六）
三、《告知函》问题 4：招股书披露，报告期内发行人及其子公司存在 8 项
行政处罚，有两起为安监局的处罚，请发行人说明：（1）相关违法情形的整改
情况；（2）相关内控制度是否完善并有效执行。请保荐机构、律师说明核查方
法、依据并发表明确的核查意见。
一、相关违法违规情形的整改情况
报告期内，发行人及其子公司共受到 8 项行政处罚，具体情况如下：
序号 文号 处罚主体 出具时间 处罚金额（元）
1 （京）安监管罚〔2016〕执法-5 号 发行人 2016.05.13 50,000
2 京统执罚决字〔2016〕第 0031 号 发行人 2016.11.09 10,000
3 昌环罚决字〔2014〕75 号 康龙昌平 2014.06.24 10,000
4 （津）安监管罚告〔2016〕1-010 号 康龙天津 2017.01.13 65,000
5 津经国税简罚〔2014〕178 号 康龙天津 2014.04.18 200
6 津经国税简罚〔2016〕477 号 康龙天津 2016.05.23 100
7 西关简罚字〔2014〕0001 号 康龙西安 2014.10.23 2,000
8 西关简易罚字〔2016〕0008 号 康龙西安 2016.08.23 1,000
发行人在收到上述行政处罚通知后，按照相关法律法规的规定，对上述违法
违规行为进行了积极整改，并按时缴纳了相应罚款。同时，发行人组织相关工作
人员，认真学习相关知识和文件并加强了内部管理。整改后，未再发生类似情形。
上述违法违规行为和行政处罚均不属于重大违法行为和行政处罚，对发行人的生
产经营活动未产生重大不利影响，不构成本次发行上市的障碍。
二、相关内控制度完善并有效执行
报告期内，发行人及其子公司出现了被处罚的情况，但该等被处罚事项未对
发行人经营运作产生重大不利影响，均未构成重大违法违规行为。而且，上述行
为发生后，发行人及其子公司遵循已经建立的相关内控制度，积极、有序地进行
了有效的整改，并对相关内部控制制度进行了进一步完善，未再发生类似事项。
1-4-26
补充法律意见书（六）
发行人建立了包括环境、健康与安全部、人力资源部、财务部、科研与生产
部门、法务部、行政部、资产管理部以及内控部等部门的管理架框体系，明确规
定了各部门的主要职责，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环
环相扣的内部控制体系；发行人制定了《风险管理制度》、《重大风险预警和突发
事件应急处理制度》、《内部授权审批制度》及《采购审批权限设定规则》等制度，
并加强了对公司相关内控制度执行情况的监督与检查；发行人成立了专门的内部
审计部门，负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情
况进行审计监督，针对存在的问题提出建设性意见。
发行人董事会认为，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现公司非财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2018BJA90551），发行
人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本所律师对上述处罚情况进行了详细核查，对主管部门进行了走访并取得了
相关证明文件，了解发行人内部控制制度的制定情况及执行情况，对主要负责人
进行了访谈。经核查，本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，内部控
制制度较为健全且被有效执行，不构成本次发行上市的法律障碍。
四、《告知函》问题 5：报告期内，发行人租赁房产坐落于中国境内的租赁
标的均未办理租赁登记备案，请发行人说明相关租赁登记备案未办理的原因及
合理性；是否需要补办。请保荐机构、律师说明核查方法、依据并发表明确的
核查意见。
发行人承租的坐落于中国境内的租赁标的均未办理租赁登记备案，原因主要
为出租方自身原因未及时办理。发行人已要求出租方尽快办理相关的租赁备案手
续，截至目前，该等租赁备案手续正在办理中。
发行人核查了房屋出租方的房产权属证明，出租方出租的该等房屋均拥有合
法的权属，不存在纠纷。
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补充法律意见书（六）
Boliang Lou、楼小强、郑北、君联闻达、君联茂林、Wish Bloom、信中康
成及信中龙成已作出书面承诺，如发行人所租房屋，因未办理租赁备案或其他不
合乎法律法规的情形而导致发行人无法继续租赁房屋的，将承担相关连带责任，
并将提前为发行人寻找其他适租的房屋，以保证其生产经营的持续稳定，且愿意
承担发行人因此所遭受的经济损失。
本所律师核查了发行人承租房屋的相关合同、该等房屋的权属证明、相关主
体出具的书面承诺。经核查，本所律师认为，发行人与出租方之间的房屋租赁未
办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力，出租方均合法拥有该等房屋的出租权
利，未办理房屋租赁登记不影响房屋的使用，且 Boliang Lou、楼小强、郑北、
君联闻达、君联茂林、Wish Bloom、信中康成及信中龙成已作出书面承诺，愿意
承担发行人因此所遭受的经济损失，因此上述事项不会对发行人的持续经营造成
重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
1-4-28
补充法律意见书（六）
1-4-29
