康龙化成：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2019-01-25
北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
二〇一九年一月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为康龙化成（北京）新药技
术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行
上市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
关于本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料
上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一
致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
四、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件作为出具本法律意见书的依据。
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法律意见书
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，
随同其他申报材料提交深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市有关的文件
资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2017 年 5 月 23 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事
会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发
行上市相关的议案，并提请发行人 2017 年第四次临时股东大会批准。
2017 年 6 月 8 日，发行人召开了 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公
开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于授权公司董事会全权办
理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行人上市
相关的议案，该决议有效期为本次股东大会审议通过之日起 24 个月。
（二）中国证监会核准
2018 年 12 月 24 日，中国证监会作出《关于核准康龙化成（北京）新药技
术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕2158 号），核
准发行人公开发行不超过 65,630,000 股新股。批复自核准发行之日起 12 个月内
有效。
（三）本次发行上市尚待完成的程序
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机构
的批准与授权，合法、有效，并依法取得了中国证监会的核准。本次发行人上市
尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
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法律意见书
二、 本次上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由康龙化成（北京）新药技术有限公司（以下简称“康龙有限”）
整体变更设立的股份公司，康龙有限为2004年7月1日成立的有限责任公司。根据
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2016BJA30174），确认截至2016年2月29日康龙有限经审计的净资产值
为人民币938,500,686.29元。
2016年7月21日，康龙有限董事会作出决议，同意将康龙有限以发起设立方
式整体变更为外商投资股份有限公司。
2016年7月21日，发行人的全体发起人签订《发起人协议》，约定康龙有限
全体股东作为发行人的发起人，通过康龙有限整体变更的方式设立发行人，以康
龙有限经审计的截至2016年2月29日的净资产人民币938,500,686.29元中的人民
币500,000,000元折合股份公司成立后的股本总额500,000,000股，每股面值人民币
1.00元，超出股本的部分计入股份公司的资本公积，由各发起人按照目前各自在
康龙有限的出资比例持有相应数额的股份。
2016年8月4日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于康龙化成（北京）
新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京技管项审字
[2016]175号），同意康龙有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为康龙
化成（北京）新药技术股份有限公司，注册资本变更为人民币500,000,000元，并
同意其经营范围和经营期限。
2016年8月8日，北京市人民政府向发行人换发《外商投资企业批准证书》（商
外资京字[2004]17150号）。
2016年10月25日，发行人召开创立大会审议通过《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部制度，并选举产
生发行人第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事。
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2016年10月27日，北京市工商行政管理局向发行人核发《营业执照》（统一
社会信用代码：9111030276350109XG）。
（二）发行人的存续
发行人现持有北京市工商行政管理局于2018年11月19日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9111030276350109XG）。
经核查，本所律师认为，发行人系由康龙有限整体变更设立的股份有限公司，
发行人自其前身康龙有限2004年7月1日成立以来持续经营，截至本法律意见书出
具之日，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司章
程规定而需要终止的情形，具有法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上
市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》规定的以下条件：
（一）根据中国证监会于2018年12月24日作出的《关于核准康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕2158号）、
《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司招股说明书》、《康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《康龙化成（北京）新药
技术股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》、《康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、《康龙
化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》，以及信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 XYZH/2019BJA90002）
等相关文件，发行人本次发行上市已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第
五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币590,663,575元，根据信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（（XYZH/2019BJA90002），
本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币656,293,575元，不少于人民币3,000
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法律意见书
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）
项的规定。
（三）发行人本次发行前的股本总额为590,663,575股，发行人本次发行的股
份数为65,630,000股，每股面值1元。发行人本次发行完成后，发行人的股本总额
为656,293,575股，本次公开发行的股份数量占发行人本次发行完成后股本总额的
10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）
项的规定。
（四）经本所律师核查，本次发行完成后，公司股东人数不少于 200 人，
符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）根据发行人说明、有关政府部门出具的证明及信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018BJA90547号《审计报告》，并经本所律师
核查，发行人最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合
《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规
定。
（六）发行人已按照有关规定编制了上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2
条的规定。
（七）发行人及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，保证其向深圳
证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。据此，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）发行人实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员均
已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合《上市规则》
第5.1.5条及5.1.6条的规定。
（九）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易
所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述承诺书已经本所律师见证，并已报深
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圳证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理
办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条
件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
经本所律师核查，就本次发行上市，发行人聘请了东方花旗证券有限公司（以
下简称“东方花旗”）进行保荐。东方花旗已获得中国证监会注册登记并列入保
荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和
《上市规则》第4.1条的规定。
东方花旗已经指定苏跃星、费春成作为保荐代表人具体负责发行人本次发行
上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会或中国证券业协会注册
登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，
并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具
备本次上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首
发管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件；
发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐，本次上市尚需取得深圳证券交
易所的同意。
（以下无正文）
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