证券代码：300759           证券简称：康龙化成         公告编号：2019-017



           康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
              第一届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事
会第二十次会议于 2019 年 4 月 18 日上午 10 点在公司 1 号楼会议室以现场及通
讯结合方式召开，本次会议通知于 2019 年 4 月 8 日以邮件形式向全体董事发出。
会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。公司董事陈平进先生、李家庆先生、
戴立信先生、陈国琴女士、沈蓉女士以通讯方式参加了本次会议。本次会议由董
事长 Boliang Lou 先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本
次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》的规定。


     二、董事会会议审议情况
     与会董事审议并以记名投票方式通过了以下议案：
     1、《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
     具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年年度报告》第四节“经营情况
讨论与分析”概述部分。
     公司独立董事戴立信先生、沈蓉女士、李丽华女士和陈国琴女士分别向董
事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，公司现任独立董事将在 2018 年年
度股东大会上述职。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案需提交股东大会审议。
       2、《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》
       公司总经理 Boliang Lou 先生代表公司管理层，向董事会汇报 2018 年公司
经营管理情况，向董事会递交了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2018
年度总经理工作报告》。公司董事认真听取报告，认为 2018 年度公司经营管理层
有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了
公司 2018 年度生产经营活动情况，按计划完成了 2018 年的经营目标。
       表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       3、《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
       具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度财务决算报告》。
       表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案需提交股东大会审议。
       4、《关于 2018 年度利润分配的预案的议案》
       2018 年度利润分配预案主要内容为“拟以公司现有总股本 656,293,575 股
为基数，每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），预计分配现金股利 72,192,293.25
元（含税），送红股 0 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 0 股，本次利润分
配后剩余累计未分配利润 476,072,478.89 元结转以后年度分配”。利润分配预案
披露至实施期间若股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调
整。公司董事会认为：该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，符合公
司发展战略，对公司业绩稳定不会造成不良影响，分配预案符合相关法律、法规
以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，同意此项利润分配预
案。
       本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
       表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案需提交股东大会审议。
       5、《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
       根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报
告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已经按照《企业内部
控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度体
系，且各项制度能够得到基本有效执行，公司的各项运作规范。公司 2018 年度
内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
     具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度内部控制自我评价报告》。
     本议案已由独立董事和保荐机构发表明确的同意意见，具体内容详见公司
于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     6、《关于公司 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》
     董事会认为：公司编制的《2018 年年度报告全文及其摘要》符合法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司 2018 年年度报告全文及其
摘要的内容并批准对外披露。
     具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年年度报告》及《2018 年年度报
告摘要》。《2018 年度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案需提交股东大会审议。
     7、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
     具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
     本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
     表决结果：全体董事因利益冲突回避表决。
     本议案需提交股东大会审议。
     8、《关于公司聘请 2019 年度会计师事务所的议案》
     董事会拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，
为公司提供 2019 年度会计报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务等业务，
聘期 1 年。具体事宜根据公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签署的
相关法律文件确定。
     本议案已由独立董事发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于
同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案需提交股东大会审议。
     9、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》
     2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况。
     具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
     本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     10、《关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计的
议案》
     预计 2019 年公司与北京安凯毅博生物技术有限公司（以下简称“安凯毅博”）
发生日常关联交易不超过人民币 400 万元，主要关联交易内容为采购原材料。
2018 年度与安凯毅博关联交易实际发生总金额为人民币 268.08 万元。
         具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年度日常关联交易预计的公
告》。
         本议案已由独立董事发表事前认可意见及独立意见，保荐机构发表核查意
见，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
         安凯毅博为公司董事长、首席执行官 Boliang Lou 之兄弟及其配偶控制的企
业，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第（三）项规
定的关联关系情形。关联董事 Boliang Lou 先生、楼小强先生、郑北女士对此议
案回避表决。
         表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
         11、《关于 2019 年度向非关联方金融机构预计申请授信额度的议案》
         为满足公司及公司所属子公司未来经营发展的需要，根据公司财务部门做
出的预测，董事会同意公司及公司所属各级子公司 2019 年度拟向若干非关联方
金融机构申请合计不超过人民币 30 亿元的授信额度（含原银行授信协议到期后
重新申请授信额度及 2019 年度新增授信额度，不含本年度未到期的长期授信额
度）。
         表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
         12、《关于公司 2019 年度对外担保额度预计的议案》
         根据公司财务部门做出的预测，公司与全资子公司拟发生不超过人民币
21.1 亿元（含等值外币）的担保额度。公司 2018 年度担保项下仍处于担保期间
的担保事项及相关金额不计入前述 2019 年度担保预计额度范围内。
         具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年度对外担保额度预计的公
告》。
         表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
         本议案需提交股东大会审议。
         13、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
         公司拟使用合计不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金适时购买中低风
险理财产品。
         具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金购买理财
产品的公告》。
         本议案已由独立董事和保荐机构发表明确的同意意见，具体内容详见公司
于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
         表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
         14、《关于预计 2019 年金融衍生产品交易额度的议案》
         为对冲外币兑人民币汇率波动的风险，董事会同意公司及公司下属子公司
拟开展套期保值业务，业务类别包括但不限于：远期外汇业务、掉期业务、外汇
期权及其他金融衍生品交易业务，主要外币币种为美元。考虑到公司的出口收入、
境外经营业务规模及同行业公司惯例，2019 年度公司及公司下属子公司开展的
套期保值业务总额预计不超过 2 亿美元或其他等值外币（约占公司 2018 年美元
及其他外币总收入的 50%），资金来源为本公司自有资金。套期保值业务实际发
生时，交易金额、交易期限、交易费率等内容，由公司与相关金融机构在以上额
度内共同协商确定，并签署相关合同，相关套期保值业务事项以正式签署的文件
为准。
         本议案已由独立董事和保荐机构发表明确的同意意见，具体内容详见公司
于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
         表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
         本议案需提交股东大会审议。
         15、《关于提议召开 2018 年年度股东大会的议案》
         同意于 2019 年 5 月 15 日召开公司 2018 年年度股东大会。
         具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年年度股东大会的通
知》。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     三、备查文件
     1、第一届董事会第二十次会议决议；
     2、独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关议案的事前认可意见；
     3、独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关议案的独立意见；
     4、东方花旗证券有限公司出具的《关于康龙化成(北京)新药技术股份有限
公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
     5、东方花旗证券有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计的核查意见》；
     6、东方花旗证券有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的核查意见》；
     7、东方花旗证券有限公司出具的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公
司开展金融衍生品交易的核查意见》；
     8、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来的专项说明》；
     9、深交所要求的其他文件。


     特此公告。


                            康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
                                              2019 年 4 月 19 日