北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康龙化成（北京）新药技术
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司
2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发
表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股
东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文
件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证
1
法律意见书
的过程中，本所假设：
1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的；
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，
符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
根据公司于 2019 年 4 月 19 日公告的《康龙化成（北京）新药技术股份有限
公司第一届董事会第二十次会议决议公告》和《康龙化成（北京）新药技术股份
有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》 以下简称“《股东大会通知》”），
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并以公告形式通知召开本次股东
大会。
经本所律师核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时
间、会议地点、审议议案、出席人员和会议登记办法等内容。
2
法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2019 年 5 月 15 日上午 10:30 在北京市大兴区荣华南路 12 号北京兴基铂尔曼饭店
会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 5 月
15 日的交易时间，即上午 9：30-11：30 和下午 13：00-15：00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 14 日下午 15：
00 至 2019 年 5 月 15 日下午 15：00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会
通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 22 人，代表有表决权股
份数额 528,421,367 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 80.5160%。其中：
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和
相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 6 名，代表公司有表决权的股份 173,326,906 股，占公司股份总数的 26.4100%
（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。经验证，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2．参加网络投票的股东
3
法律意见书
根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会
确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网
投票系统投票的股东共 16 人，代表公司有表决权的股份 355,094,461 股，占公司
股份总数的 54.1060%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行认证。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东
大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未
列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
2. 本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和
网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东
及股东代理人没有对表决结果提出异议。根据会议宣布的经合并统计后的表决结
果，本次股东大会对议案的表决情况如下：
（1）审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 528,405,867 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9971％；
反对 15,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0029％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 16,141,497 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9041％；反对 15,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0959％；弃权 0
4
法律意见书
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（2）审议通过《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 528,405,867 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9971 ％；反对 15,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0029％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 16,141,497 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9041％；反对 15,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0959％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（3）审议通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 528,405,867 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9971％；
反对 15,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0029％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 16,141,497 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9041％；反对 15,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0959[％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（4）审议通过《关于 2018 年度利润分配的预案的议案》
表决结果：同意 528,405,867 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9971％；
反对 15,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0029％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 16,141,497 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9041％；反对 15,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0959％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（5）审议通过《关于公司 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果：同意 528,405,867 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9971％；
反对 15,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0029％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
5
法律意见书
中小股东表决结果：同意 16,141,497 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9041％；反对 15,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0959[％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（6）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东康龙控股有限公司（Pharmaron
Holdings Limited）、楼小强、宁波龙泰康投资管理有限公司、北京多泰投资管理
有限公司、深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙）、天津君联闻达股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市信中龙成投资合伙企业（有限合伙）、北京君联茂
林股权投资合伙企业（有限合伙）、Wish Bloom Limited、北京龙泰鼎盛投资管理
企业（有限合伙）、北京龙泰汇盛投资管理企业（有限合伙）、北京龙泰众盛投资
管理企业（有限合伙）、北京龙泰众信投资管理企业（有限合伙）、北京龙泰汇信
投资管理企业（有限合伙）回避表决。
表决结果：同意 16,141,497 股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的
99.9041％；反对 15,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0959％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
其中中小股东的表决情况为：
同意 16,141,497 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9041％；反对 15,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0959％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（7）审议通过《关于公司聘请 2019 年度会计师事务所议案》
表决结果：同意 528,405,867 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9971％；
反对 15,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0029％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 16,141,497 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9041％；反对 15,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0959[％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
6
法律意见书
（8）审议通过《关于公司 2019 年度对外担保额度预计的议案》
表决结果：同意 528,405,867 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9971％；
反对 15,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0029％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 16,141,497 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9041％；反对 15,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0959[％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（9）审议通过《关于预计 2019 年金融衍生产品交易额度的议案》
表决结果：同意 528,405,867 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9971％；
反对 15,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0029％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东表决结果：同意 16,141,497 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.9041％；反对 15,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0959[％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席
会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
7
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份
有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：____________________
张学兵
承办律师：____________________
王川
承办律师：____________________
阳靖
2019 年 5 月 15 日
8
