康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程修订对照表
原条款 修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东 第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和其他有 司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《国务院
关规定，制订本章程。 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）、《到
境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）、《关于到香港上市对公司章
程作补充修改的意见的函》（“《修改意见函》”）、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
的暂行规定》和其他有关规定，由康龙化成（北京）新药技术有限公司整 的暂行规定》、《特别规定》和其他有关规定，由康龙化成（北京）新药技
体变更设立的外商投资股份有限公司。 术有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用 公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用
代码为 9111030276350109XG。发行人的设立经北京经济技术开发区管理委 代码为 9111030276350109XG。发行人的设立经北京经济技术开发区管理委
员会以《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有 员会以《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有
限公司的批复》（京技管项审字[2016]175 号）批准。 限公司的批复》（京技管项审字[2016]175 号）批准。
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原条款 修订后的条款
第三条 公司于 2018 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 第三条 公司于 2018 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 65,630,000 股，于 2019 年 1 月 28 日在深圳 向社会公众发行人民币普通股 65,630,000 股，于 2019 年 1 月 28 日在深圳
证券交易所上市。 证券交易所上市。
公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会核准，发行[ ]股境外上市外
资股（“H 股”），H 股于[ ]年[ ]月[ ]日在香港联合交易所有限公司（“香港
联交所”）上市。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
英文全称：Pharmaron Beijing Co., Ltd. 英文全称：Pharmaron Beijing Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层，邮政 第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层，邮政
编码 100176。 编码 100176。电话：010-57330087；传真：010-57330087。
第六条 公司注册资本为人民币 656,293,575 元。 第六条 公司注册资本为人民币[ ]元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责
任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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原条款 修订后的条款
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
理人员。 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、
董事会秘书。 董事会秘书。
第二章 经营宗旨和经营范围 第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升 第十二条 公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升
全球合作伙伴药物研发效率。 全球合作伙伴药物研发效率。
第十三条 公司的经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的 第十三条 公司的经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的
研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训； 研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）（以工商行政管理部门最终登记的经营范围为准） 容开展经营活动。）（以工商行政管理部门最终登记的经营范围为准）
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股，公
司发行的普通股包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国务院授权
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原条款 修订后的条款
的公司审批部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类
的股份。
无 第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地
区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中
华人民共和国境内的投资人。
无 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上
市的，称为境外上市外资股。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 第十九条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
集中存管。 司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属
下的受托代管公司存管。
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原条款 修订后的条款
公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理机构批准，
公司内资股股东可将其持有的公司的股份转让给境外投资人，且公司内资
股股东可将其持有的公司的股份转为境外上市股份。上述股份在境外证券
交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上
述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
公司股东持有的内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为境外上
市股份。持有公司普通股的内资股股东和外资股股东在以股利或其他形式
所作的任何分派中享有同等权利。公司不得以有关人士并无向公司披露其
权益为由损害其所持股份附有的任何权利。
第十八条 公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股 第二十条 公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股
份有限公司，发起人分别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司 份有限公司，发起人分别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司
的权益所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股 的权益所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股
份数及持股比例为： 份数及持股比例为：
编 发起人姓名/ 持有股份数 持股比例 出资 出资时 编 发起人姓名/ 持有股份数 持股比例 出资 出资时
号 名称 （股） （%） 方式 间 号 名称 （股） （%） 方式 间
康龙控股有 康龙控股有
限公司 净资 2016 限公司 净资 2016
1 （Pharmaron 97,600,003 19.520% 产折 年8月 1 （Pharmaron 97,600,003 19.520% 产折 年8月
Holdings 股 9日 Holdings 股 9日
Limited） Limited）
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原条款 修订后的条款
净资 2016 净资 2016
2 楼小强 27,500,000 5.500% 产折 年8月 2 楼小强 27,500,000 5.500% 产折 年8月
股 9日 股 9日
宁波龙泰康 净资 2016 宁波龙泰康 净资 2016
3 投资管理有 27,500,000 5.500% 产折 年8月 3 投资管理有 27,500,000 5.500% 产折 年8月
限公司 股 9日 限公司 股 9日
北京龙泰众 北京龙泰众
净资 2016 净资 2016
信投资管理 信投资管理
4 2,407,683 0.481% 产折 年8月 4 2,407,683 0.481% 产折 年8月
企业（有限 企业（有限
股 9日 股 9日
合伙） 合伙）
北京龙泰汇 北京龙泰汇
净资 2016 净资 2016
信投资管理 信投资管理
5 2,923,079 0.585% 产折 年8月 5 2,923,079 0.585% 产折 年8月
企业（有限 企业（有限
股 9日 股 9日
合伙） 合伙）
北京龙泰鼎 北京龙泰鼎
净资 2016 净资 2016
盛投资管理 盛投资管理
6 2,923,079 0.585% 产折 年8月 6 2,923,079 0.585% 产折 年8月
企业（有限 企业（有限
股 9日 股 9日
合伙） 合伙）
北京龙泰汇 北京龙泰汇
净资 2016 净资 2016
盛投资管理 盛投资管理
7 2,923,079 0.585% 产折 年8月 7 2,923,079 0.585% 产折 年8月
企业（有限 企业（有限
股 9日 股 9日
合伙） 合伙）
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原条款 修订后的条款
北京龙泰众 北京龙泰众
净资 2016 净资 2016
盛投资管理 盛投资管理
8 2,923,079 0.585% 产折 年8月 8 2,923,079 0.585% 产折 年8月
企业（有限 企业（有限
股 9日 股 9日
合伙） 合伙）
GL PHL 净资 2016 GL PHL 净资 2016
9 Investment 16,335,715 3.267% 产折 年8月 9 Investment 16,335,715 3.267% 产折 年8月
Limited 股 9日 Limited 股 9日
天津君联闻 天津君联闻
达股权投资 净资 2016 达股权投资 净资 2016
10 合伙企业 85,357,143 17.071% 产折 年8月 10 合伙企业 85,357,143 17.071% 产折 年8月
（有限合 股 9日 （有限合 股 9日
伙） 伙）
北京君联茂 北京君联茂
林股权投资 净资 2016 林股权投资 净资 2016
11 合伙企业 17,857,143 3.571% 产折 年8月 11 合伙企业 17,857,143 3.571% 产折 年8月
（有限合 股 9日 （有限合 股 9日
伙） 伙）
深圳市信中 深圳市信中
净资 2016 净资 2016
康成投资合 康成投资合
12 157,142,855 31.429% 产折 年8月 12 157,142,855 31.429% 产折 年8月
伙企业（有 伙企业（有
股 9日 股 9日
限合伙） 限合伙）
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原条款 修订后的条款
北京金普瑞 北京金普瑞
净资 2016 净资 2016
达科技中心 达科技中心
13 14,285,715 2.857% 产折 年8月 13 14,285,715 2.857% 产折 年8月
（普通合 （普通合
股 9日 股 9日
伙） 伙）
净资 2016 净资 2016
14 郁岳江 13,392,857 2.679% 产折 年8月 14 郁岳江 13,392,857 2.679% 产折 年8月
股 9日 股 9日
赫洛斯有限 赫洛斯有限
净资 2016 净资 2016
公司 公司
15 11,071,427 2.214% 产折 年8月 15 11,071,427 2.214% 产折 年8月
（Hartross （Hartross
股 9日 股 9日
Limited） Limited）
隆希有限公 隆希有限公
净资 2016 净资 2016
司（Wish 司（Wish
16 17,857,143 3.571% 产折 年8月 16 17,857,143 3.571% 产折 年8月
Bloom Bloom
股 9日 股 9日
Limited） Limited）
合计 500,000,000 100.000% — — 合计 500,000,000 100.000% — —
第十九条 公司股份总数为 656,293,575 股，均为普通股。 第二十一条 经国务院授权的审批部门批准，本公司可以发行的普通股总数
为[ ]股。其中境内上市内资股[ ]股，占公司发行的普通股总数的[ ]%；
境内上市外资股[ ]股，占公司发行的普通股总数的[ ]%；H 股[ ]股，
占公司发行的普通股总数的[ ]%。
无 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股
和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
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原条款 修订后的条款
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务
院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内或于适用的相关规定所规定的期
限内分别实施。
无 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院
证券监督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： 大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东配售新股；
（四）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定
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原条款 修订后的条款
的程序办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司，
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程
（一）减少公司注册资本； 的规定，购回其发行在外的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
购其股份； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 购其股份；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
公司股票上市期间，公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 公司收购本公司股份，应当按照法律法规以及规范性文件的规 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进
定进行。 行：
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原条款 修订后的条款
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和有关主管部门许可的其他情况。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第（二）项、 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第（三）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
无 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解
除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前
款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。对公司有权购回的可赎回股份，按公司股票上市地
上市规则进行。
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原条款 修订后的条款
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，
注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注
销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面
余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分
配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，
按照下述办法办理：
1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，
不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价
账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，
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原条款 修订后的条款
从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的
溢价账户（或资本公积金账户）中。法律、法规、规章、规范性文件和公
司证券上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处
理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司缴
足股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。
无 第三十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律
进行。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上
日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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原条款 修订后的条款
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。 该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
无 第四节 购买公司股份的财务资助
无 第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括
因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述
义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。
无 第三十九条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
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原条款 修订后的条款
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、
合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少
的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本条所称承担义务，包括义
务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，
也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变
了其财务状况而承担的义务。
无 第四十条 下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资
助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计
划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当
导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）；
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原条款 修订后的条款
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
无 第五节 股票和股东名册
无 第四十一条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》
规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存
管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
无 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖
公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当
有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字
也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
无 第四十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
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原条款 修订后的条款
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充
分证据；但是有相反证据的除外。在遵守本章程及其他适用规定的前提下，
公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，
列入股东名册内。股票的转让和转移，须登记在股东名册内。
无 第四十四条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理
机构管理。所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
有关在香港联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部份存放在香
港，公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托
的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
无 第四十五条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
无 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股
东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
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原条款 修订后的条款
行。
无 第四十七条 股东大会召开前三十（30）日内或者公司决定分配股利的基准
日前五（5）日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公
司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
无 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
终止时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
无 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中除的，均可以向有管辖权
的法院申请更正股东名册。
无 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请
就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补
发的，依照《公司法》相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申
请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交
易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补
发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定
声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、
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原条款 修订后的条款
股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东
的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份
要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准
备补发新股票的公告；公告期间为 90 日每 30 日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证
券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为
90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司
应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注
销和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在
申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
无 第五十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓
名（名称）均不得从股东名册中删除。
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原条款 修订后的条款
无 第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 无
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
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原条款 修订后的条款
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 1. 在缴付成本费用后得到本章程副本；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印:
分配；
(1)所有股东的名册副本；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
(2)公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员的个人资料,包括:(a)
购其股份；
现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址（住所）；(c)国籍；(d)专职及其他
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码。
(3)公司已发行股本状况的报告；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、购
回股份支付的最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告(按内
资股及 H 股进行细分)；
(5)股东大会的会议记录;
(6)公司最近一期经审计的财务报表、董事会、会计师事 务所及监事会报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规
定的其他权利。
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原条款 修订后的条款
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内， 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 第五十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
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原条款 修订后的条款
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股
本的责任。
（五）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 第六十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、
质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或
实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司作
出书面通知。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
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原条款 修订后的条款
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所不时发布的有关规范性 公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有
文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖 关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，
公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。 规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
无 第六十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则
所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权
在下列问题上作出有损于全体或者部分股东利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东
大会通过的公司改组。
无 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含
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原条款 修订后的条款
百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三
十）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以
上（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第四十条 董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制， 第六十四条 董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，
如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行 如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行
司法冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、 司法冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、
公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后三十 公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后三十
（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的 （30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的
公司资产。 公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘
书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： 书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告 （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告
董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发行控股股东侵占公司 董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发行控股股东侵占公司
资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长； 资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召 （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召
开董事会临时会议的通知； 开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关
司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披 司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披
露工作； 露工作；
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原条款 修订后的条款
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十
（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会 （30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会
秘书做好相关信息披露工作。 秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于
纵容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监 纵容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监
事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。 分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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原条款 修订后的条款
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六））审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）
定的其他事项。 的股东的提案；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本
行使。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 需经董事会审议通过后提交股东大会审议的对外投资、收购出 第六十六条 需经董事会审议通过后提交股东大会审议的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易如下： 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易如下：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当由股东大会审议通过： 应当由股东大会审议通过：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
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原条款 修订后的条款
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。 对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司下列提供担保行为，应当由股东大会审议通过： （二）公司下列提供担保行为，应当由股东大会审议通过：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元； 金额超过 3000 万元；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 7.证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
28
原条款 修订后的条款
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）公司的关联交易符合以下情形之一的，应当由股东大会审议通过： （三）公司的关联交易符合以下情形之一的，应当由股东大会审议通过：
1.公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。 1.公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。
2.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 2.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易； 易；
3.公司为关联人提供担保； 3.公司为关联人提供担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召 第六十八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
29
原条款 修订后的条款
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规
定的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的
其他地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见： 第七十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
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原条款 修订后的条款
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理
由。 由。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 第七十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 第七十三条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或 10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 行政法规和本章程的规定，在收到前述书面请求后 10 日内提出同意或不同
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日内未作出 意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见；
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决
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原条款 修订后的条款
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的变更，应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、公司股票上市地
证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定；
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 （三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监
行召集和主持。
事会 提出请求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会
或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东
因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费
用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 第七十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
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原条款 修订后的条款
司承担。 司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 第七十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 第七十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，告知临时提案的内容。 东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三规定的提案，股东大会不 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知方式通知各 第七十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面通知方式通知各股东。公 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。
发出召开股东大会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公司法》和
有关规定，发出催告通知。
无 第八十条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复，计算拟出席
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原条款 修订后的条款
会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表
决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召
开股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日
期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第八十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 （三）说明会议将讨论的事项；
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 解释；此原则包括（但不限于）在公司出合并、购回股份、股本重组或者
（五）股东大会联系人姓名，电话号码。 其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并
对其 起因和后果作出认真的解释；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 （五）如任何董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论
将同时披露独立董事的意见及理由。
的事项对该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员作为股东的
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
影响有别 于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位
3:00。 以上的股东代理人代为出席和表决，而该 股东代理人不必为股东；
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原条款 修订后的条款
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
旦确认，不得变更。 （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）股东大会联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
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原条款 修订后的条款
提案提出。 （五）是否符合公司股票上市地上市规则的相关要求。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
无 第八十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地
址为准。对境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务院证券
监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市
内资股股东已收到有关股东大会的通知。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 第八十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席 第八十六条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 席股东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以
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原条款 修订后的条款
委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和
表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人
只能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何
类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认
可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理
人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实
其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
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原条款 修订后的条款
列内容： 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其
董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授
（一）代理人的姓名；
权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；
指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
以按自己的意思表决。 格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会
议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他
其他地方。 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
人作为代表出席公司的股东大会。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
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原条款 修订后的条款
人作为代表出席公司的股东大会。
无 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 第九十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法推 会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均
举出主持人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任 无法出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会
何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如
东（或股东代理人）主持。 果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
39
原条款 修订后的条款
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续
举一人担任会议主持人，继续开会。 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授 会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。 表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
以下内容： 下内容：
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原条款 修订后的条款
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10） 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）
年。 年。股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件
送出。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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原条款 修订后的条款
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报
（五）公司年度报告； 表；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 （五）公司年度报告；
其他事项。 （六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 似证券；
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原条款 修订后的条款
（三）本章程的修改； （二）发行公司债券；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 （三）公司的分立、合并、解散和清算；
经审计总资产 30%的； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 经审计总资产 30%的；
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 易所的规则及时公开披露。
表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
持股比例限制。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
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原条款 修订后的条款
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
应当充分披露非关联股东的表决情况。 决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大 （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东
对此提出异议，则由公司董事会决定其是否应当回避； 对此提出异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；
（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其 （三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其
应当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交 应当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决； 易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的 （四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的
有关规定表决； 有关规定表决；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的
决议无效，重新表决。 决议无效，重新表决。
无 第一百零八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局
决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络 第一百零九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径，为股东参加 形式的投票平台等现代信息技术手段，通过各种方式和途径，为股东参加
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原条款 修订后的条款
股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均
由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为： 由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，
提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选 提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选
人； 人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，
提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选 提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选
人； 人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的 （三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的
简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事 简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事
或者监事任职资格的提交股东大会选举； 或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但
不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
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原条款 修订后的条款
当选后切实履行职责等。 当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所 （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的 投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的
总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； 总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数， 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人） 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监 所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监
事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票， 事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选 仍不够者，由公司下次股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等 人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等
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原条款 修订后的条款
得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 第一百一十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 第一百一十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
无 第一百一十五条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股
票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有
规定，或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大
会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非特别依照公司股票上
市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，
或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通
过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通
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原条款 修订后的条款
过的决议中支持或者反对的票数或者 其比例。 以投票方式表决的要求可
以由提出者撤回。
无 第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席
决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视
为在该会议上所通过的决议。
无 第一百一十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
无 第一百一十八条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手
方式进行表决。程序及行政事宜是指：涉及到会议主席须 维持股东大会有
序进行及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有
合理机会表达意见的职责。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一
票。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 第一百二十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
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原条款 修订后的条款
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 第一百二十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
过。 通过。并应当在会上宣布和载入会议记录。会议记录联同出席股东的签名
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 第一百二十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申
除外。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 第一百二十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即进
求点票，会议主持人应当立即组织点票。 行点票，会议主席应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果
应当记入会议记录。
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原条款 修订后的条款
第九十二条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持 第一百二十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 第一百二十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
应当在股东大会决议的会议纪录中作特别提示。 的，应当在股东大会决议的会议纪录中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时 事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任
间的，则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。 时间的，则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。 的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
无 第七节 类别股东表决的特别程序
无 第一百二十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法
律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
无 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以
特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十一条至第一百三十五
条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
无 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
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原条款 修订后的条款
有同等或者更多的表决权、分配权、其他 特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股
份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股
利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项
的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
无 第一百三十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
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原条款 修订后的条款
权，在涉及第一百三十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表
决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购
回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利
害关系的股东”是指本章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别 中的其他股东拥有不同利益的股东。
无 第一百三十二条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十三条由出席类
别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
无 第一百三十三条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45 日前发出书
面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的
在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书
面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份
数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可
以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类
别股东会议。
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原条款 修订后的条款
无 第一百三十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
无 第一百三十五条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市
外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外
上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券监管机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让
给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 第一百三十六条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。董事包括执
事： 行董事和非执行董事。执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 执行董事包括非独立非执行董事和独立非 执行董事。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
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原条款 修订后的条款
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 第一百三十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。有关
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 股东大会召开七（7）天前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法
规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，可以以普通
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董事依据任何合
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
同可提出的损害赔偿要求。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
数的 1/2。
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
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原条款 修订后的条款
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
实义务： 忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储； 存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易； 者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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原条款 修订后的条款
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
勉义务： 列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整； 实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权; 行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
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原条款 修订后的条款
提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。 提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任
期结束后三年内仍然有效。 期结束后三年内仍然有效。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。 先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 第一百四十四条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上
行。 市地的规则的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百四十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
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原条款 修订后的条款
第一百零七条 董事会由十一（11）名董事组成，设董事长 1 人。董事会 第一百四十七条 董事会由十二（12）名董事组成，设董事长 1 人。董事会
成员中四（4）名为独立董事。 成员中五（5）名为独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百四十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或
解聘董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 解聘董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
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原条款 修订后的条款
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 规则或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 第一百四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 第一百五十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
决议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 需经董事会审议通过的对外投资、收购出售资产、资产 第一百五十一条 需经董事会审议通过的对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易如下： 押、对外担保事项、委托理财、关联交易如下：
（一）除本章程规定的需经股东大会审议通过的重大交易外，公司发生的 （一）除本章程规定的需经股东大会审议通过的重大交易外，公司发生的
交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过： 交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
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原条款 修订后的条款
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。 对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除本章程规定的需经股东大会审议通过的提供担保外，公司发生提 （二）除本章程规定的需经股东大会审议通过的提供担保外，公司发生提
供担保交易事项，均应当提交董事会审议通过。 供担保交易事项，均应当提交董事会审议通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意； 同意；
（三）除本章程第四十二条规定的应由股东大会审议通过的关联交易外， （三）除本章程第六十六条规定的应由股东大会审议通过的关联交易外，
决定公司下列关联交易： 决定公司下列关联交易：
1.公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审 1.公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
2.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。 2.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股
东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项 对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项
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原条款 修订后的条款
目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项 目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项
必须报股东大会批准。 必须报股东大会批准。
无 第一百五十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，
超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十
三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 第一百五十三条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
举产生。 产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百五十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 第一百五十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
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原条款 修订后的条款
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 第一百五十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 第一百五十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 1/2 以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十（10）日内，召集和主持董事会会议。 十（10）日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 第一百五十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容 件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的
的数据电文形式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 5 日通 数据电文形式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 5 日通知
知或送达。 或送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知 但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知
时限可以不受上款的限制。 时限可以不受上款的限制。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百五十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 第一百六十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经
经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 过出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
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原条款 修订后的条款
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有
权多投一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
将该事项提交股东大会审议。 应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或 第一百六十二条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或
举手表决方式，每名董事有一票表决权。 举手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出 的前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 第一百六十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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原条款 修订后的条款
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。 权的票数）。
无 第一百六十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第三节 独立董事 第三节 独立董事
第一百二十五条 公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行 第一百六十七条 公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉公司股
律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 票上市地的规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任： 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
64
原条款 修订后的条款
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属； 自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员； （六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （七）公司股票上市地证券监管机构认定的其他人员。
第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 第一百六十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十七条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： 第一百六十九条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 （一）重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 同）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以
事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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原条款 修订后的条款
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及 第一百七十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： 理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案； （四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）本章程规定的其他事项。 （七）法律、法规、规则、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章
程规定的其他事项。
第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提 第一百七十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件： 供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
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原条款 修订后的条款
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。 承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。 人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立 （六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。 董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告 第一百七十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报
应包括以下内容： 告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况； （三）现场检查情况；
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原条款 修订后的条款
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审 （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况； 计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连 第一百七十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过 6 年。 选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或 撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或
其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。 作为特别披露事项予以披露。
第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 第一百七十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会 司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会
中独立董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 中独立董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。 当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四节 董事会秘书 第四节 董事会秘书
第一百三十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 第一百七十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。 董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司 的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司
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原条款 修订后的条款
董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书 第一百七十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书
的任职资格为： 的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上； 上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知 （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责。 能够忠诚地履行职责。
第一百三十五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 第一百七十七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本章程第九十六条规定不得担任董事的情形； （四）本章程规定不得担任董事的情形；
（五）本公司现任监事； （五）本公司现任监事；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。 （六）公司聘请的会计师事务所的会计师；
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士 （七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则
的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险： 及本章程规定的其他人员。
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立 的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
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原条款 修订后的条款
案调查，尚未有明确结论意见。 （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： 第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 （一）保证公司有完整的组织文件和记录；
时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责公司和相关当事人与公司股票上市地证券交易所及其他证券监
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制 管机构之间的及时沟通和联络，保证公司股票上市地证券交易所可以随时
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露 与其取得工作联系；
义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
（三）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供 度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露
公司已披露的资料； 义务，并按规定向公司股票上市地证券交易所办理定期报告和临时报告的
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董 披露工作；
事会和股东大会的文件； （四）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； 公司已披露的资料；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董 （五）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董
事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密； 事会和股东大会的文件；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 （六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记 （七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董
录等； 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 （八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管
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原条款 修订后的条款
章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记
协议对其设定的责任； 录等；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 （九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当 章、公司股票上市地证券交易所上市规则、公司股票上市地证券交易所其
提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作 他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任；
出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上， （十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
并立即向证券交易所报告； 规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当
（十）有关法律、法规、规章及本章程规定的其他职责。 提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作
出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，
并立即向证券交易所报告；
（十一）有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及
本章程规定的其他职责。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百七十九条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 第一百八十条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
于高级管理人员。 员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）、（五）、（六） 本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和第一百三十九条（四）、（五）、
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原条款 修订后的条款
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务 第一百八十一条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百八十二条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百八十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； 人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百四十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百八十四条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。公司
经理在行使职权时，应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，履行诚
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原条款 修订后的条款
信和勤勉的义务。
第一百四十三条 经理工作细则包括下列内容： 第一百八十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度； 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 第一百八十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条 副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。 第一百八十七条 副经理由经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副经理协助经理的工作并对经理负责，受经理委托负责分管有关工作，在 副经理协助经理的工作并对经理负责，受经理委托负责分管有关工作，在
职责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时，可以委托副经理 职责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时，可以委托副经理
代行经理职权。 代行经理职权。
第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 第一百八十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易
所规则及本章程的有关规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 第一百八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
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原条款 修订后的条款
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百四十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用 第一百九十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 第一百九十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。 公司的财产。
第一百五十条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连 第一百九十二条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以
任。 连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 第一百九十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。 询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
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原条款 修订后的条款
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 第一百九十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成。其中，股 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成。其中，股
东代表监事二（2）名，职工代表监事一（1）名。监事会设主席一（1）人。 东代表监事二（2）名，职工代表监事一（1）名。监事会设主席一（1）人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
举一名监事召集和主持监事会会议。 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大
会、工会或者其他形式民主选举产生。 会、工会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权： 第一百九十八条 监事会向股东大会负责，监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 （三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和 利润分配方案
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮
议； 助复审；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
管理人员予以纠正； 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
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原条款 修订后的条款
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 议；
主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
（六）向股东大会提出提案； 管理人员予以纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
起诉讼； 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 （七）向股东大会提出提案；
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 第一百九十九 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召集。
临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会的表决，实行一人一票；监事会决议应当由三分之二以上监事会成
召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电 员表决通过。
子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式； 召开监事会或临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电
通知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 1 日通知或送达。 子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；
通知时限为：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 1 日通知或送达。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 第二百条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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原条款 修订后的条款
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 第二百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
的监事应当在会议记录上签名。 监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容： 第二百零二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
无 第二百零三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 专
业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
无 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
无 第二百零四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者
其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
77
原条款 修订后的条款
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、
委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
无 第二百零五条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受
影响。
无 第二百零六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规
则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司
78
原条款 修订后的条款
赋予他们的职权时，还应当 对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司
超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发
点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有
利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表
决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
无 第二百零七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使
其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现
的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
无 第二百零八条 公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员在履
行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务
可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理
权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，
不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产
79
原条款 修订后的条款
为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公
司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产
以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的
股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获
得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；
但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员本身的合法利益有
要求。
无 第二百零九条 公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，不
得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁（总经理）
80
原条款 修订后的条款
和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员的配偶或者
未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员或者本条（一）
项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员或者本条（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员在事实上
单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公
司其他董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员在事实上共同控
制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁（总经理）和
其他高级管理人员。
无 第二百一十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务
不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生
时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
无 第二百一十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第
六十二条所规定的情形除外。
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原条款 修订后的条款
无 第二百一十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司
与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项
在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害
关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前
款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为
不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为
有利害关系。
无 第二百一十三条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通
知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了
本章前条所规定的披露。
无 第二百一十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管
理人员缴纳税款。
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原条款 修订后的条款
无 第二百一十五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监
事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的
相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公
司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关
董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，
但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
无 第二百一十六条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
无 第二百一十七条 公司违反第二百一十六条第一款的规定所提供的贷款担
保，不得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
无 第二百一十八条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
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原条款 修订后的条款
无 第二百二一十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有
权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立
的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表
公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）
订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公
司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
无 第二百二十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经
股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
84
原条款 修订后的条款
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合
同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
无 第二百二十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件
下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称
公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定
义与本章程第六十三条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规
定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的
人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该
费用不得从该等款项中扣除。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 第二百二十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。 公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 第二百二十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 和公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
85
原条款 修订后的条款
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
无 第二百二十四条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准
备的财务报告。
无 第二百二十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备
置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财
务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前 21日将前述报告以邮资已付的邮件寄
给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
无 第二百二十六条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务
报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计
年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
无 第二百二十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的
前 6 个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内
公布年度财务报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其
规定。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 第二百二十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
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原条款 修订后的条款
产，不以任何个人名义开立账户存储。 产，不以任何个人名义开立账户存储。
无 第二百二十九条 资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得
的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 第二百三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
以不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 第二百三十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资
本的 25%。 本的 25%。
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原条款 修订后的条款
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 第二百三十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策如下： 第二百三十三条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润
实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在 实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。 意见。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金
分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资 分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资
计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的 计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的
资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利 资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分配的条件 （三）现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下， 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，
公司可根据实际情况确定是否进行现金分配： 公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
后利润）为正值； 税后利润）为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
88
原条款 修订后的条款
3.实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计 3. 实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计
划（募集资金项目除外）或重大资金支出。 划（募集资金项目除外）或重大资金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东 公司最近一期经审计总资产 30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东
大会审议通过的交易。 大会审议通过的交易。
（四）利润分配的时间间隔 （四）利润分配的时间间隔
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行依次现金分红，如果当年 在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行依次现金分红，如果当年
半年度净利润超过上一年度全年净利润，董事会可以提议进行中期利润分 半年度净利润超过上一年度全年净利润，董事会可以提议进行中期利润分
配并提请公司股东大会审议。 配并提请公司股东大会审议。
（五）现金分配的比例 （五）现金分配的比例
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实 公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发 现的可分配利润的 20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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原条款 修订后的条款
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的决策程序和机制 （六）利润分配方案的决策程序和机制
1.公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 1. 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明 整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明
确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。 分红提案，并直接提交董事会审议。
2.股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中 2. 股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
股东关心的问题。 小股东关心的问题。
3.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。
4.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足 4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更机制 （七）公司利润分配政策的变更机制
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利
润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润 润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润
分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特 分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特
90
原条款 修订后的条款
别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分 别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分
配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。 配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
无 第二百三十四条 公司应当为持有 H 股的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付
的款项。于催缴前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股东无权就
预缴股款收取于其后宣派的股利。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
公司委托的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托
人条例》注册的信托公司。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 第二百三十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
务收支和经济活动进行内部审计监督。 收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 第二百三十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 第二百三十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。 自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止 可以续
91
原条款 修订后的条款
聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 第二百三十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东大会决定前委任会计师事务所。
无 第二百三十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）随时查
阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高
级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其
子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股
东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，
在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
无 第二百四十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其
他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
无 第二百四十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事
务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权
利不因此而受影响。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 第二百四十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
无 第二百四十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决
92
原条款 修订后的条款
定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百四十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 第二百四十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 出决定，并报中国证监会备案。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
会计师事务所陈述意见。 提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
股东大会在拟通过决议聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者
解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟
聘任的或者拟离任的有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解
聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述
告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送
出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作
出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
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原条款 修订后的条款
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其补解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其他作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
或
（二）任何该等应交代情况的陈述。公司收到前款所指的书面通知的 14 日
内，须将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）
项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司
还应将前述陈述副本送给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人
地址以股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞职通知载有本条
第二款第（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股
东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
第九章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
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原条款 修订后的条款
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： 第二百四十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出； （三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内 （四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内
容的数据电文形式送出； 容的数据电文形式送出；
（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 （五）法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的
其他形式。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。 第二百四十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、 第二百四十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形 电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形
式进行。 式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、 第二百四十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形 电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形
式进行。 式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 第二百五十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交 盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮
付邮局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、 局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电
电子邮件、短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为 子邮件、短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送
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原条款 修订后的条款
送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告 达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形
形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。 式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 第二百五十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百八十一条 公司指定《证券时报》或者其他中国证监会指定报刊为刊 第二百五十二条 公司指定《证券时报》、其他中国证监会指定报刊为刊登
登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定深圳证券交易所网站等为刊 公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定深圳证券交易所网站等为刊登
登公司公告和其他需要披露信息的网站。 公司公告和其他需要披露信息的网站。
无 第二百五十三条 如根据公司章程应向 H 股股东发出公告，则有关公告同
时应根据香港联交所规定的方法刊登。
第一百八十二条 法律、行政法规、规章以及本章程规定需进行公告的事 第二百五十四条 法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则以及本
项，公司还应采用公告的方式进行通知。 章程规定需进行公告的事项，公司还应采用公告的方式进行通知。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百五十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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原条款 修订后的条款
无 第二百五十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方
案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价
格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查
阅。前述文件还应当以邮件方式送达至每个境外上市外资股股东。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 第二百五十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
保。 应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 第二百五十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
公司或者新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百五十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 公司分立，应当由分立各方签订分立协议并编制资产负债表及财产清单。
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
或公司指定的信息披露媒体上至少公告 3 次。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 第二百六十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 第二百六十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
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原条款 修订后的条款
清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 内在报纸或公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 第二百六十二条 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散： 第二百六十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
以请求人民法院解散公司。 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
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原条款 修订后的条款
以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通 第二百六十四条 公司有本章程第二百六十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
公司因本章程第二百六十三条第（一）项、第（二）项、第（六）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，并由股东大会
以普通决议的方式确定其人选。
公司因本章程第二百六十三条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有
关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
公司因本章程第二百六十三条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组
织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、 无
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
无 第二百六十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经
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原条款 修订后的条款
做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司
债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的
收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最
后报告。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百六十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 第二百六十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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原条款 修订后的条款
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 第二百六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 第二百六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 第二百七十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院
司终止。 确认，并自股东大会或人民法院确认之日起 30 日内报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
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原条款 修订后的条款
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百七十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 第二百七十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
破产清算。 产清算。
第十一章 修改章程 第十二章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百七十三条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改公司章程。
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
的法律、行政法规的规定相抵触； （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 第二百七十四条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 的公司审批部门和国务院证券监管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 第二百七十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
批意见修改本章程。 审批意见修改本章程。
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原条款 修订后的条款
无 第十三章 争议解决
无 第二百七十六条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡公司与其董事、监事或高级管理人员之间，境外上市外资股股东
与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事或者高级管理人员之
间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、根据本章程而
订立的合约、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生
的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者
权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部
权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利
主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事
或者高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可
以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进
行仲裁。也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请
仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行裁；
（三）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按
香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（四）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人
民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；
（五）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力；
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原条款 修订后的条款
（六）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公司既代表其本
身亦代表每名股东；
（七）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决（法
律法规及本章程有特殊规定的从其规定）。
第十二章 附则 第十四章 附则
第二百零三条 释义 第二百七十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 第二百七十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 第二百七十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京经济技术开发区工商行政管理部门最近一次核准 章程有歧义时，以在北京经济技术开发区工商行政管理部门最近一次核准
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原条款 修订后的条款
登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 第二百八十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百八十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 第二百八十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 事会议事规则。
第二百零九条 本章程经公司股东大会审议通过后，并经相关政府主管机 第二百八十三条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司股票在香港联
关审批/备案/登记（如需）之日起施行。 交所挂牌交易之日起实施。
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