康龙化成：北京市中伦律师事务所关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书2019-07-30
北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见书
二〇一九年七月
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法律意见书
目 录
一、公司实行激励计划的条件............................................................................ 3
二、本次激励计划的内容 ..................................................................................... 4
三、本次激励计划履行的程序 ............................................................................. 9
四、本次激励计划激励对象的确定 ................................................................... 11
五、本次激励计划的信息披露义务 ................................................................... 11
六、公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................... 12
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................... 12
八、结论意见 ....................................................................................................... 13
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划的
法律意见书
致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
根据康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”、“公
司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的
约定及受本所指派，本所律师作为公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《康龙化成
（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委
员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、 本所律师在工作过程中，已得到康龙化成的保证：即公司业已向本所
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、康龙化成或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和康龙化成的说明予以引述。
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法律意见书
6、 本所律师同意将本法律意见书作为康龙化成本次激励计划所必备的法
定文件。
7、 本法律意见书仅供康龙化成本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《康龙化
成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、公司前身系康龙化成（北京）新药技术有限公司（以下简称“康龙有限”）。
康龙有限在整体变更为股份公司之前为一家中外合资有限公司。
2、2016 年 7 月 21 日，康龙有限董事会同意以整体变更方式发起设立康龙化
成。2016 年 8 月 4 日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于康龙化成（北
京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京技管项审字
[2016]175 号），同意康龙有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为康龙化
成（北京）新药技术股份有限公司，注册资本变更为人民币 500,000,000 元，并
同意其经营范围和经营期限。2016 年 8 月 8 日，北京市人民政府向康龙化成换
发《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2004]17150 号）。
3、2018 年 12 月 24 日，经中国证监会《关于核准康龙化成（北京）新药技
术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2158 号）核准，康
龙化成公开发行股票不超过 6,563 万股。2019 年 1 月 28 日，康龙化成公开发行
的 6,563 万股社会公众股在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开上市交
易，股票代码为 300759。
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4、公司现持有北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局于 2019 年 4
月 26 日核发的统一社会信用代码为 9111030276350109XG 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 18 日出具的
XYZH/2019BJA90008 号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2019 年 7 月 29 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，
本次激励计划为限制性股票与股票期权激励计划。
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（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的与原
则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励股票来源及数量、
激励对象分配情况、有效期、授予日、限售期/等待期、可行权日、解除限售安
排和禁售期、授予和行权条件、授予价格和授予价格的确定方法、授予与解除限
售条件、激励计划调整方法和程序、回购与注销，限制性股票与股票期权的会计
处理，限制性股票与股权期权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利
义务，公司/激励对象发生 异动的处理，限制性股票回购注销原则，附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票与股票期权激励计划，
具体内容如下：
1、 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住高层管理人员、中层管
理人员及技术骨干和基层管理人员及技术人员，充分调动其积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现。”
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2、 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
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司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定”，职务依据为“公司（含子公司）高层管理人员、中层管理人
员及技术骨干和基层管理人员及技术人员”。
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计242人，包括：（1）高层管
理人员；（2）中层管理人员及技术骨干；及（3）基层管理人员及技术人员。本
次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司
或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的
百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数量及预留权益占本次激励计划的标的
股票总额的百分比
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。根据
《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象权益总计5,651,359份，涉及
的标的股票种类为人民币A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股
本总额656,293,575股的0.86%。其中，首次授予权益总数为4,521,087份，占本次
激励计划拟授出权益总数的80.00%，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本
总额656,293,575股的0.69%；预留权益1,130,272份，占本次激励计划拟授出权益
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总数的20.00%，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额656,293,575股的
0.17% 。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本次激励计划获授的标的股票累计
未超过公司股本总额的1%。本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授
予权益数量的20%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票与股票期权的股票种
类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，预留权益的数量、涉及标的股票数
量及预留权益占本次激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九
条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全
部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，
本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管
理办法》第十四条和第十五条的规定。
4、 限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占《激励计划（草案）》 占《激励计划（草
获授的限制性股票数
职位 拟授予限制性股票总 案）》公告日总股
量（股）
数的比例 本的比例
高层管理人员（7 人） 873,172 19.31% 0.13%
中层管理人员及技术骨
3,031,915 67.06% 0.46%
干（89 人）
基层管理人员及技术人
616,000 13.63% 0.09%
员（146 人）
合计 4,521,087 100.00% 0.69%
注：以上表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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本所律师认为，本次激励计划的限制性股票部分已明确列明拟激励对象的姓
名、职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符
合《管理办法》第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。
5、 本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、
可行权日、限售期和解除限售安排的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第二十四条、第二十五条和第三十条的规定。
6、 限制性股票与股票期权的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中限制性股票与股票期权的授予价格及其确定方
法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条和第二十九条的规定。
7、 限制性股票与股票期权的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中限制性股票与股票期权的授予条件与解除限售
条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、
第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十四条、第二十五条和
第三十条的规定。
8、 激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9、 限制性股票与股票期权的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票与股票期权的会计处理的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10、 限制性股票与股票期权激励计划的实施程序
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根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
11、 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12、 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及争议解决的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第
九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一） 已履行的程序
1、 2019 年 7 月 29 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技
术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》等相关议案。
2、 2019 年 7 月 29 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3、 2019 年 7 月 29 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于<
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康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查
公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等相关议案。
4、 2019 年 7 月 29 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，发表了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司独立董事关于第一届董事
会第二十二次会议有关事项的独立意见》，认为公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意公司实施 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划。
（二） 尚需履行的程序
1、 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、 监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况
的说明。
3、 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5、 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
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联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住高层管理人员、中层管
理人员及技术骨干和基层管理人员及技术人员，充分调动其积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现。”
《激励计划（草案）》对限制性股票及股票期权的授予、行权及解除限售分
别设置了一系列条件，并对解除限售期及分期行权作出了相关安排，上述规定将
激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况
下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形，一致同意公司实施 2019 年限制性股票与股票期权激励计划。公司监事会
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认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信
息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议
方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份
有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
王 川
阳 靖
年 月 日
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