康龙化成：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2019-10-26
证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2019-064
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
股权激励权益授予日：2019 年 10 月 30 日
授予限制性股票数量：4,077,387 股
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年限制
性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成
就，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 10 月 24 日召
开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为
2019 年 10 月 30 日，向 227 名激励对象授予 4,077,387 股限制性股票，授予价格
为 17.85 元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票与股票期权的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）授予的限制性股票在各激励对象间的分配
获授的限制性股 占本计划拟授予限制性 占本计划公告日
职位
票数量（股） 股票总数的比例 股本总额的比例
高层管理人员（7 人） 873,172 19.31% 0.13%
中层管理人员及技术骨
3,031,915 67.06% 0.46%
干（89 人）
基层管理人员及技术人
616,000 13.63% 0.09%
员（146 人）
合计 4,521,087 100.00% 0.69%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。下同。
（三）本激励计划的限售/等待期和解除限售/行权安排
1、限制性股票限售期及解除限售计划安排如下：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个
月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
2、授予的股票期权等待期及行权计划安排如下：
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月和 24 个月，
均自激励对象获授股票期权授权完成日起计算。
预留授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（四）本次股权激励计划的业绩考核要求
1、限制性股票
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2019-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如
下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 15%
第二个解除限售期 以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 30%
第三个解除限售期 以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 45%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人考核评
价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
评价结果 合格 不合格
解除限售系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果合格，则
激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一
年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
2、股票期权
（1）公司层面考核要求
本激励计划预留授予权益在 2020-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 30%
第二个行权期 以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 45%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权
的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人考核评价
结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应行权系数如下表所示：
评价结果 合格 不合格
行权系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为合格，
则激励对象当年可行权的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人评价结
果为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象
不得行权的股票期权由公司注销。
二、本次股权激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于 2019 年 7 月 29 日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司
召开第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术
股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于核查公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事就本次股权激励计
划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务
顾问报告。
2、2019 年 7 月 30 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《2019 年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予激励对象名单》，并于 2019 年 7 月 31 日至 2019 年 8 月 9 日在公司
内部 OA 系统进行了公示。截至公示期满，除四名激励对象（罗望成、吴成岩、
Sun, Liying、吴子爱）作为本次激励对象的主体资格失效外，公司监事会未收到
任何针对本次拟激励对象的异议。2019 年 8 月 12 日，公司发布了《监事会关于
公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》，公司监事会认为，本次调整后列入 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于 2019 年 8 月 15 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议并以
特别决议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司董事会发布了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划内幕知
情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划草案公告前 6 个月内，相关内幕信息知情人不
存在内幕交易行为。
4、公司于 2019 年 10 月 24 日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监
事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
三、本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明
鉴于 15 名激励对象因个人原因离职或自愿全部放弃本次股权激励计划获授
股票 287,200 股，13 名激励对象因个人原因部分放弃本次股权激励计划获授股票
156,500 股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行
调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 242 人调整为 227
人，本次激励计划拟授予权益总数由 5,651,359 份调整为 5,207,659 份，其中限制
性股票数量由 4,521,087 股调整为 4,077,387 股。
除上述调整外，本次实施的 2019 年限制性股票与股票期权激励计划与已披
露的激励计划内容一致。
四、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票授予情况
授予日：2019 年 10 月 30 日
授予数量：4,077,387 股
授予人数：227 人
授予价格：17.85 元/股
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本计划拟授予限制性 占本计划公告日
职位
票数量（股） 股票总数的比例 股本总额的比例
高层管理人员（6 人） 753,172 18.47% 0.11%
中层管理人员及技术骨
2,751,615 67.48% 0.42%
干（84 人）
基层管理人员及技术人
572,600 14.04% 0.09%
员（137 人）
合计 4,077,387 100% 0.62%
限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个
月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、独立董事关于公司股权激励计划首次授予相关事项的独立意见
1、董事会确定公司限制性股票与股票期权计划的首次授予日为2019年10月
30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激
励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》
规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票与股票期权激励计划的首次授予日
为 2019 年 10 月 30 日，向 227 名激励对象授予 4,077,387 股限制性股票，授予价
格为 17.85 元/股。
七、监事会对授予日和激励对象名单核实的情况
根据《管理办法》、《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，
监事会对公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划确定的激励对象是否符合
授予条件进行核实，具体核查事项如下：
1、本次授予的激励对象与公司 2019 年第二次临时股东大会批准的公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划中规定的授予激励对象相符。
2、本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立
董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的
条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励
计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
监事会同意公司以 2019 年 10 月 30 日为首次授予日，向 227 名激励对象授
予 4,077,387 股限制性股票，授予价格为 17.85 元/股。
八、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
九、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票与股票期权所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票与可行权的股票期权数量。并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股权激励计划首次授予日为 2019 年 10 月 30 日，以 2019 年 10 月 25 日
收盘价对本次授予的 4,077,387 股限制性股票进行预测算，则 2019 年至 2022 年
限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
摊销成本
9,648.59 1,045.26 5,628.34 2,170.93 804.05
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授
权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第 8 号——股权激励计划》、《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为：康龙化成本次激励计划
首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日、授予价格、激励
对象及激励份额的确定及本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定，
康龙化成不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第一届董事会第二十四次会议；
2、第一届监事会第十四次会议；
3、独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、上海信公企业管理咨询有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报
告；
5、北京市中伦律师事务所《关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2019 年 10 月 26 日
