康龙化成：第一届董事会第二十七次会议决议公告2020-03-30
证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2020-023
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
第一届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事
会第二十七次会议于 2020 年 3 月 27 日上午 9:30 在公司 1 号楼会议室以通讯方
式召开，本次会议通知于 2020 年 3 月 13 日以邮件形式向全体董事发出。会议应
出席董事 12 名，实际出席董事 12 名。公司全部董事以通讯方式参加了本次会议。
本次会议由董事长 Boliang Lou 先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了
本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票方式通过了以下议案：
1、审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告》第四节“经营情况
讨论与分析”概述部分。
公司独立董事戴立信先生、沈蓉女士、李丽华女士、陈国琴女士和曾坤鸿
先生分别向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，公司现任独立董事将
在 2019 年年度股东大会上述职。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理 Boliang Lou 先生代表公司管理层，向董事会汇报 2019 年公司
经营管理情况，向董事会递交了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019
年度总经理工作报告》。公司董事认真听取报告，认为 2019 年度公司经营管理层
有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了
公司 2019 年度生产经营活动情况，按计划完成了 2019 年的经营目标。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
董事会认为公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019
年度的财务状况、经营成果和现金流量，审议通过《关于 2019 年度财务决算报
告的议案》。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告》第十二节“财务报
告”部分相关内容。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于 2019 年度利润分配的预案的议案》
2019 年度利润分配预案主要内容为：拟以公司现有总股本 794,387,462 股
为基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），预计分配现金股利 119,158,119.30
元（含税），剩余累计未分配利润 843,062,080.41 元结转以后年度分配。送红股 0
股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 0 股。
利润分配预案披露至实施期间若股本发生变动，将按照分配总额不变的原
则对分配比例进行调整。利润分配预案的股本基数不包含公司回购股份。公司董
事会认为：该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，符合公司发展战略，
对公司业绩稳定不会造成不良影响，分配预案符合相关法律、法规以及《公司章
程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，同意此项利润分配预案。
本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报
告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已经按照《企业内部
控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度体
系，且各项制度能够得到基本有效执行，公司的各项运作规范。公司 2019 年度
内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
本议案已由独立董事和保荐机构发表明确的同意意见，具体内容详见公司
于 同 日 披 露 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于公司 2019 年年度报告全文、报告摘要及 2019 年年度
业绩公告的议案》
董事会认为：公司编制的《2019 年年度报告全文及其摘要》和《2019 年年
度业绩公告》符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和香港联合交
易所的规定，报告内容真实、准确，完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。同意公司 2019 年年度报告全文、报告摘要及 2019 年年度业绩公告的内
容并批准对外披露。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告》及《2019 年年度报
告摘要》。《2019 年度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7、《关于公司董事薪酬方案的议案》
董事长、董事（独立董事除外）在公司领取董事薪酬为零元。独立董事在
公司领取年度薪酬为 20 万元，按月支付，由公司代扣代缴所得税。董事参加公
司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公
司承担。
本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：全体董事因利益冲突回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
高级管理人员基础年薪如下表所示：
2020 年基础年薪（万
姓名 职务
元）
Boliang Lou 首席执行官、经理 210
楼小强 首席运营官、副经理 180
郑北 执行副总裁、副经理 160
Hua Yang 首席科学官、副经理 180
Gilbert Shing Chung Li 董事会秘书、首席财务官 180
高级管理人员的基础年薪按月支付，由公司代扣代缴所得税。2020 年高级
管理人员奖金将依据公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员 2020 年业绩
考评结果确定并报董事会批准后发放。
本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于公司聘请 2020 年度境内会计师事务所的议案》
董事会拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，
为公司提供 2020 年度境内会计报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务等
业务，聘期 1 年。具体事宜根据公司与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
签署的相关法律文件确定。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案已由独立董事发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于
同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司聘请 2020 年度境外会计师事务所的议案》
董事会拟聘请安永会计师事务所作为公司 2020 年度境外审计机构，为公司
提供 2020 年度境外会计报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务等业务，
聘期 1 年。具体事宜根据公司与安永会计师事务所签署的相关法律文件确定。
本议案已由独立董事发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于
同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交
易预计的议案》
预计 2020 年公司与北京安凯毅博生物技术有限公司（以下简称“安凯毅博”）
发生日常关联交易不超过人民币 700 万元，主要关联交易内容为采购原材料。
2019 年度与安凯毅博关联交易实际发生总金额为人民币 375.74 万元。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年度日常关联交易预计的公
告》。
本议案已由独立董事发表事前认可意见及独立意见，保荐机构发表核查意
见，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
安凯毅博为公司董事长、首席执行官 Boliang Lou 之兄弟及其配偶控制的企
业，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第（三）项规
定的关联关系情形。关联董事 Boliang Lou 先生、楼小强先生、郑北女士对此议
案回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于 2020 年度向非关联方金融机构预计申请授信额度的
议案》
为满足公司及公司所属子公司未来经营发展的需要，根据公司财务部门做
出的预测，董事会同意公司及公司所属各级子公司 2020 年度拟向若干非关联方
金融机构申请合计不超过人民币 34.62 亿元的授信额度（含原银行授信协议到期
后重新申请授信额度及 2020 年度新增授信额度，不含本年度未到期的长期授信
额度）。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过《关于公司 2020 年度对外担保额度预计的议案》
根据公司财务部门做出的预测，公司对控股子公司拟发生不超过人民币
24.62 亿元（含等值外币）的担保额度。公司 2019 年度担保项下仍处于担保期间
的担保事项及相关金额不计入前述 2020 年度担保预计额度范围内。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年度对外担保额度预计的公
告》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于公司 2019 年年度 A 股募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》
董事会认为：公司编制的《2019 年年度 A 股募集资金存放与使用情况的专
项报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容
真实、准确，完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2019 年年度 A 股募集资金存放
与使用情况的专项报告》。
本议案已由独立董事和保荐机构发表明确的同意意见，同时安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公
司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于同日披露在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
表决结果：12 票赞成、0 票反对、0 票弃权
15、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及子公司拟使用合计不超过人民币 40 亿元的闲置自有资金适时购买
中低风险理财产品。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金购买理财
产品的公告》。
本议案已由独立董事和保荐机构发表明确的同意意见，具体内容详见公司
于 同 日 披 露 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于预计 2020 年套期保值产品交易额度的议案》
为对冲外币兑人民币汇率波动的风险，董事会同意公司及公司下属子公司
拟开展套期保值业务，业务类别包括但不限于：远期外汇业务、掉期业务、外汇
期权及其他金融衍生品交易业务，主要外币币种为美元。考虑到公司的出口收入、
境外经营业务规模及同行业公司惯例，2020 年度公司及公司下属子公司开展的
套期保值业务总额预计不超过 7 亿美元或其他等值外币，资金来源为本公司自有
资金。上述交易额度可循环使用。套期保值业务实际发生时，交易金额、交易期
限、交易费率等内容，由公司与相关金融机构在以上额度内共同协商确定，并签
署相关合同，相关套期保值业务事项以正式签署的文件为准。
本议案已由独立董事和保荐机构发表明确的同意意见，具体内容详见公司
于 同 日 披 露 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于公司 2019 年度社会责任暨环境、社会及管治报告的
议案》
同意《关于公司 2019 年度社会责任暨环境、社会及管治报告的议案》。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告》第五节“重要事项、
十七、社会责任情况”部分。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》
公司拟为董事、监事和高级管理人员责任保险续保并增加责任保险范围，
增加保障其在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等 H 股法律和规则下
正常履行职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失。
本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：全体董事因利益冲突回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于提议召开 2019 年年度股东大会的议案》
同意召开 2019 年年度股东大会，并授权公司董事长负责公告和通函披露前
的核定，以及确定 2019 年年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第一届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第二十七次会议有关议案的事前认可意见；
3、独立董事关于第一届董事会第二十七次会议有关议案的独立意见；
4、东方花旗证券有限公司出具的《关于康龙化成(北京)新药技术股份有限
公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
5、东方花旗证券有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的核查意
见》；
6、东方花旗证券有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的核查意见》；
7、东方花旗证券有限公司出具的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公
司开展外汇套期保值业务的核查意见》；
8、东方花旗证券有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司 2019 年度 A 股募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
9、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》
10、深交所要求的其他文件。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2020 年 3 月 30 日
