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北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康龙化成（北京）新药技
术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《康龙化成（北
京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公
司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法
律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发
表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次
股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的
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法律意见书
文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验
证的过程中，本所假设：
1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的；
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，
符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
根据公司于 2020 年 6 月 25 日公告的《康龙化成（北京）新药技术股份有限
公司第一届董事会第二十九次会议决议公告》和公司于 2020 年 6 月 25 日公告的
《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大
会的通知》，以及公司于 2020 年 6 月 24 日在香港联合交易所网站刊载的《康龙
化成（北京）新药技术股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会通告》（以下
简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，
并以公告形式通知召开本次股东大会。
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法律意见书
经本所律师核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时
间、会议地点、审议议案、出席人员和会议登记办法等内容。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 召开。现场会议于
2020 年 7 月 23 日下午 14:30 在北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号公司会议
室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 7 月 23
日的交易时间，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 7 月 23 日上午 9:15 至 2020
年 7 月 23 日下午 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会
通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 112 人，代表有表决权股
份数额 583,867,782 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 73.4991%。其中：
内资股（A 股）股东及股东代理人 111 人，代表公司股份 508,368,652 股，占公
司股份总数的 63.9950%；境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人 1 人，代
表公司股份 75,499,130 股，占公司股份总数的 9.5041%。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席本次
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法律意见书
股东大会。其中，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行认证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登
记有限公司协助认证。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东
大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未
列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
2. 本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和
网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东
及股东代理人没有对表决结果提出异议。根据会议宣布的经合并统计后的表决结
果，本次股东大会对议案的表决情况如下：
（1）以累积投票制逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届
董事会非独立董事的议案》
①选举 Boliang Lou 先生为公司第二届董事会执行董事
表决结果：同意 383,436,031 股，其中中小股东表决结果为：同意 26,775,432
股。
②选举楼小强先生为公司第二届董事会执行董事
表决结果：同意 384,004,147 股， 其中中小股东表决结果为：同意 26,783,948
股。
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法律意见书
③选举郑北女士为公司第二届董事会执行董事
表决结果：同意 384,779,547 股，其中中小股东表决结果为：同意 26,794,548
股。
④选举陈平进先生为公司第二届董事会非执行董事
表决结果：同意 564,835,468 股，其中中小股东表决结果为：同意 26,795,348
股。
⑤选举胡柏风先生为公司第二届董事会非执行董事
表决结果：同意 564,835,468 股， 其中中小股东表决结果为：同意 26,795,348
股。
⑥选举李家庆先生为公司第二届董事会非执行董事
表决结果：同意 379,198,347 股，其中中小股东表决结果为：同意 26,795,348
股。
⑦选举周宏斌先生为公司第二届董事会非执行董事
表决结果：同意 379,198,347 股， 其中中小股东表决结果为：同意 26,795,348
股。
（2）以累积投票制逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届
董事会独立董事的议案》
①选举戴立信先生为公司第二届董事会独立非执行董事
表决结果：同意 391,553,964 股， 其中中小股东表决结果为：同意 22,894,428
股。
②选举陈国琴女士为公司第二届董事会独立非执行董事
表决结果：同意 581,650,549 股，其中中小股东表决结果为：同意 27,836,192
股。
③选举曾坤鸿（Benson Kwan Hung Tsang）先生为公司第二届董事会独立董
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法律意见书
事
表决结果：同意 397,100,328 股， 其中中小股东表决结果为：同意 27,858,092
股。
④选举余坚先生为公司第二届董事会独立非执行董事
表决结果：同意 397,100,328 股，其中中小股东表决结果为：同意 27,858,092
股。
（3）以累积投票制逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第二届
监事会非职工代表监事的议案》
①选举 Kexin Yang 先生为公司第二届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 397,060,928 股。
②选举刘骏先生为公司第二届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 574,219,679 股。
（4）审议通过《关于修订<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程>
的议案》
表决结果：同意 583,867,782 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
内资股（A 股）股东表决结果：同意 508,368,652 股，占出席会议所有 A 股
股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A 股股
东所持股份的 0.0000％。
外资股（H 股）股东表决结果：同意 75,499,130 股，占出席会议外资股（H
股）股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议外资股（H 股）股东所
持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议外
资股（H 股）股东所持股份的 0.0000％。
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法律意见书
（5）审议通过《关于股东大会授权公司董事会经办与章程修订相关事项在
市场监督管理部门的变更登记程序的议案》
表决结果：同意 583,867,782 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
内资股（A 股）股东表决结果：同意 508,368,652 股，占出席会议所有 A 股
股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A 股股
东所持股份的 0.0000％。
外资股（H 股）股东表决结果：同意 75,499,130 股，占出席会议外资股（H
股）股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议外资股（H 股）股东所
持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议外
资股（H 股）股东所持股份的 0.0000％。
（6）审议通过《关于公司对全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 583,867,782 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
内资股（A 股）股东表决结果：同意 508,368,652 股，占出席会议所有 A 股
股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的
0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A 股股
东所持股份的 0.0000％。
外资股（H 股）股东表决结果：同意 75,499,130 股，占出席会议外资股（H
股）股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议外资股（H 股）股东所
持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议外
资股（H 股）股东所持股份的 0.0000％。
（7）审议通过《关于提请股东大会授权董事会发行境内外债务融资工具的
议案》
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法律意见书
表决结果：同意 544,565,379 股，占出席会议所有股东所持股份的 93.2686％；
反对 39,302,403 股，占出席会议所有股东所持股份的 6.7314％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
内资股（A 股）股东表决结果：同意 504,814,533 股，占出席会议所有 A 股
股东所持股份的 99.3009％；反对 3,554,119 股，占出席会议所有 A 股股东所持
股份的 0.6991％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
A 股股东所持股份的 0.0000％。
外资股（H 股）股东表决结果：同意 39,750,846 股，占出席会议外资股（H
股）股东所持股份的 52.6507％；反对 35,748,284 股，占出席会议外资股（H 股）
股东所持股份的 47.3493％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议外资股（H 股）股东所持股份的 0.0000％。
（8）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股
份一般性授权的议案》
表决结果：同意 520,643,055 股，占出席会议所有股东所持股份的 89.1714％；
反对 63,224,727 股，占出席会议所有股东所持股份的 10.8286％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
内资股（A 股）股东表决结果：同意 498,253,441 股，占出席会议所有 A 股
股东所持股份的 98.0103％；反对 10,115,211 股，占出席会议所有 A 股股东所持
股份的 1.9897％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
A 股股东所持股份的 0.0000％。
外资股（H 股）股东表决结果：同意 22,389,614 股，占出席会议外资股（H
股）股东所持股份的 29.6555％；反对 53,109,516 股，占出席会议外资股（H 股）
股东所持股份的 70.3445％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议外资股（H 股）股东所持股份的 0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
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法律意见书
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席
会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份
有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：____________________
张学兵
承办律师：____________________
王川
承办律师：____________________
阳靖
2020 年 7 月 23 日
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