北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书 致:康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受康龙化成(北京)新药技 术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》 (以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件及《康龙化成(北 京)新药技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公 司 2020 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)有关事宜出具本法 律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次 股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,而不对本次股东大会所审议 的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发 表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,不得用 作其他任何目的。 为出具本法律意见书,本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了本次 股东大会,并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的与本次股东大会有关的 1 法律意见书 文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验 证的过程中,本所假设: 1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正 本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的; 2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的; 3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行 为已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提供给本所的复印件与原件一致,并且这些文件的原件均是真实、 完整、准确的; 5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的,并 且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律 意见如下: 一、本次股东大会的召集与召开程序 (一)本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人, 符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。 (二)本次股东大会的通知 根据公司于 2020 年 6 月 25 日公告的《康龙化成(北京)新药技术股份有限 公司第一届董事会第二十九次会议决议公告》和公司于 2020 年 6 月 25 日公告的 《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大 会的通知》,以及公司于 2020 年 6 月 24 日在香港联合交易所网站刊载的《康龙 化成(北京)新药技术股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会通告》(以下 简称“《股东大会通知》”),公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议, 并以公告形式通知召开本次股东大会。 2 法律意见书 经本所律师核查,《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时 间、会议地点、审议议案、出席人员和会议登记办法等内容。 本所律师认为,本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 (三)本次股东大会的召开 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 召开。现场会议于 2020 年 7 月 23 日下午 14:30 在北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号公司会议 室召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 7 月 23 日的交易时间,即上午 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易 所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 7 月 23 日上午 9:15 至 2020 年 7 月 23 日下午 15:00 期间的任意时间。 经本所律师核查,本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会 通知》载明的相关内容一致,符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公 司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 (一)出席本次股东大会的股东 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 112 人,代表有表决权股 份数额 583,867,782 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 73.4991%。其中: 内资股(A 股)股东及股东代理人 111 人,代表公司股份 508,368,652 股,占公 司股份总数的 63.9950%;境外上市外资股(H 股)股东及股东代理人 1 人,代 表公司股份 75,499,130 股,占公司股份总数的 9.5041%。 经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)资 格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,有权出席本次 3 法律意见书 股东大会。其中,参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统进行认证,出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登 记有限公司协助认证。 (二)出席、列席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人 员及本所律师。 综上,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 1. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东 大会所审议的议案与会议通知所述内容相符,本次股东大会没有对会议通知中未 列明的事项进行表决,也未出现修改原议案和提出新议案的情形。现场会议履行 了全部议程并以书面方式进行表决,按《公司章程》规定的程序进行计票和监票; 网络投票按照《股东大会通知》确定的时段,通过网络投票系统进行。 2. 本次股东大会投票表决结束后,公司根据有关规则合并统计现场投票和 网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果,出席现场会议的股东 及股东代理人没有对表决结果提出异议。根据会议宣布的经合并统计后的表决结 果,本次股东大会对议案的表决情况如下: (1)以累积投票制逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届 董事会非独立董事的议案》 ①选举 Boliang Lou 先生为公司第二届董事会执行董事 表决结果:同意 383,436,031 股,其中中小股东表决结果为:同意 26,775,432 股。 ②选举楼小强先生为公司第二届董事会执行董事 表决结果:同意 384,004,147 股, 其中中小股东表决结果为:同意 26,783,948 股。 4 法律意见书 ③选举郑北女士为公司第二届董事会执行董事 表决结果:同意 384,779,547 股,其中中小股东表决结果为:同意 26,794,548 股。 ④选举陈平进先生为公司第二届董事会非执行董事 表决结果:同意 564,835,468 股,其中中小股东表决结果为:同意 26,795,348 股。 ⑤选举胡柏风先生为公司第二届董事会非执行董事 表决结果:同意 564,835,468 股, 其中中小股东表决结果为:同意 26,795,348 股。 ⑥选举李家庆先生为公司第二届董事会非执行董事 表决结果:同意 379,198,347 股,其中中小股东表决结果为:同意 26,795,348 股。 ⑦选举周宏斌先生为公司第二届董事会非执行董事 表决结果:同意 379,198,347 股, 其中中小股东表决结果为:同意 26,795,348 股。 (2)以累积投票制逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届 董事会独立董事的议案》 ①选举戴立信先生为公司第二届董事会独立非执行董事 表决结果:同意 391,553,964 股, 其中中小股东表决结果为:同意 22,894,428 股。 ②选举陈国琴女士为公司第二届董事会独立非执行董事 表决结果:同意 581,650,549 股,其中中小股东表决结果为:同意 27,836,192 股。 ③选举曾坤鸿(Benson Kwan Hung Tsang)先生为公司第二届董事会独立董 5 法律意见书 事 表决结果:同意 397,100,328 股, 其中中小股东表决结果为:同意 27,858,092 股。 ④选举余坚先生为公司第二届董事会独立非执行董事 表决结果:同意 397,100,328 股,其中中小股东表决结果为:同意 27,858,092 股。 (3)以累积投票制逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第二届 监事会非职工代表监事的议案》 ①选举 Kexin Yang 先生为公司第二届监事会非职工代表监事 表决结果:同意 397,060,928 股。 ②选举刘骏先生为公司第二届监事会非职工代表监事 表决结果:同意 574,219,679 股。 (4)审议通过《关于修订<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司章程> 的议案》 表决结果:同意 583,867,782 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 内资股(A 股)股东表决结果:同意 508,368,652 股,占出席会议所有 A 股 股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股 东所持股份的 0.0000%。 外资股(H 股)股东表决结果:同意 75,499,130 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议外资股(H 股)股东所 持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议外 资股(H 股)股东所持股份的 0.0000%。 6 法律意见书 (5)审议通过《关于股东大会授权公司董事会经办与章程修订相关事项在 市场监督管理部门的变更登记程序的议案》 表决结果:同意 583,867,782 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 内资股(A 股)股东表决结果:同意 508,368,652 股,占出席会议所有 A 股 股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股 东所持股份的 0.0000%。 外资股(H 股)股东表决结果:同意 75,499,130 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议外资股(H 股)股东所 持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议外 资股(H 股)股东所持股份的 0.0000%。 (6)审议通过《关于公司对全资子公司提供担保的议案》 表决结果:同意 583,867,782 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 内资股(A 股)股东表决结果:同意 508,368,652 股,占出席会议所有 A 股 股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股 东所持股份的 0.0000%。 外资股(H 股)股东表决结果:同意 75,499,130 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议外资股(H 股)股东所 持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议外 资股(H 股)股东所持股份的 0.0000%。 (7)审议通过《关于提请股东大会授权董事会发行境内外债务融资工具的 议案》 7 法律意见书 表决结果:同意 544,565,379 股,占出席会议所有股东所持股份的 93.2686%; 反对 39,302,403 股,占出席会议所有股东所持股份的 6.7314%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 内资股(A 股)股东表决结果:同意 504,814,533 股,占出席会议所有 A 股 股东所持股份的 99.3009%;反对 3,554,119 股,占出席会议所有 A 股股东所持 股份的 0.6991%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0000%。 外资股(H 股)股东表决结果:同意 39,750,846 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 52.6507%;反对 35,748,284 股,占出席会议外资股(H 股) 股东所持股份的 47.3493%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议外资股(H 股)股东所持股份的 0.0000%。 (8)审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股 份一般性授权的议案》 表决结果:同意 520,643,055 股,占出席会议所有股东所持股份的 89.1714%; 反对 63,224,727 股,占出席会议所有股东所持股份的 10.8286%;弃权 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 内资股(A 股)股东表决结果:同意 498,253,441 股,占出席会议所有 A 股 股东所持股份的 98.0103%;反对 10,115,211 股,占出席会议所有 A 股股东所持 股份的 1.9897%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0000%。 外资股(H 股)股东表决结果:同意 22,389,614 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 29.6555%;反对 53,109,516 股,占出席会议外资股(H 股) 股东所持股份的 70.3445%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议外资股(H 股)股东所持股份的 0.0000%。 本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 8 法律意见书 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席 会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 表决结果合法有效。 本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 (以下无正文) 9 法律意见书 (本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成(北京)新药技术股份 有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页) 北京市中伦律师事务所 负责人:____________________ 张学兵 承办律师:____________________ 王川 承办律师:____________________ 阳靖 2020 年 7 月 23 日 10