证券代码：300759            证券简称：康龙化成        公告编号：2020-095



            康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
                第二届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
 第五次会议于 2020 年 11 月 6 日上午 10：30 以通讯方式召开，本次会议通知及
 会议材料于 2020 年 10 月 30 日以邮件形式向全体董事发出。会议应出席董事 11
 名，实际出席董事 11 名。独立董事戴立信先生因工作原因委托独立董事陈国琴
 女士代为出席会议并行使表决权。本次会议由董事长 Boliang Lou 先生主持，公
 司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华
 人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《康龙化
 成（北京）新药技术股份有限公司章程》的规定。
     二、董事会会议审议情况
     与会董事审议并以记名投票方式通过了以下议案：
     （一）审议通过《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2020 年 A
 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司高层管理人员、
 中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员，充分调动其积极性和创造
 性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司
 的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意
 制定《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计
 划（草案）》及其摘要。

     具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年 A
 股限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘
要》。
       本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
       表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别
股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会审议。
       （二）审议通过《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2020 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
       为保证公司 A 股股权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《康龙化成（北京）新
药技术股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
       具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
       本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
       表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别
股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会审议。
       （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事
宜的议案》
       为了具体实施公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下与公司 A 股限制性股票激励计划的有关事项：
       1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 A 股股权激励计划的以下事
项：
       （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票的授予日；
       （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；
    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
    （7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
    （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限
于股权激励计划的实施；
    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别
股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会审议。
    （四）审议通过《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首期 H 股
奖励信托计划（草案）>的议案》
    为了吸引、激励和保留具有丰富技能和经验的人才，给予其享有公司股票权
益的机会，以实现公司未来的发展和扩张；同时深化公司薪酬制度改革，发展并
不断完善股东、经营管理层和执行管理层之间的利益平衡机制，并肯定包括董事、
监事、高级管理人员在内的公司领导层的贡献，鼓励、激励并维持有利于公司持
续经营和发展的公司领导层，以及通过将公司领导层的利益与股东和公司整体的
利益一致化的方式为公司领导层提供激励。公司根据相关法律法规并结合公司实
际情况拟定了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首期 H 股奖励信托计
划（草案）》（以下简称“《H 股奖励信托计划》”）。《H 股奖励信托计划》包括股
权激励计划和业绩奖励计划，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意《H
股奖励信托计划》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《康龙化成（北
京）新药技术股份有限公司首期 H 股奖励信托计划（草案）》中文翻译版。
    本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
    （五）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及管理委员会办理首
期 H 股奖励信托计划相关事宜的议案》
       为保证公司《H 股奖励信托计划》的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会及管理委员会办理实施本计划的有关事项。
       1、提请股东大会授权董事会负责全权处理与本计划有关的事项，包括但不
限于：
       （1）授权董事会为本计划之目的而任命和设立管理委员会，管理委员会成
员由公司经理办公会成员担任。经理办公会由公司首席执行官（经理）、首席运
营官（副经理）、执行副总裁（副经理）、首席科学官（副经理）、财务负责人、
董事会秘书组成；
       （2）同意董事会授权管理委员会的任一成员以公司的名义与 Computershare
Hong Kong Trustees Limited（以下简称“受托人”）签订信托契约，并在信托契
约上加盖公章；受托人将据此为本计划提供受托人服务；
       （3）授权董事会审议和批准计划管理协议，并同意董事会授权管理委员会
的任一成员以公司的名义与 Computershare Hong Kong Investor Services Limited
（以下简称“CHIS”）签订计划管理协议，CHIS 将据此向公司提供计划管理服
务；
       （4）同意董事会授权管理委员会以公司的名义在 CHIS 开设现金证券账户，
以便 CHIS 为本计划的参与人提供交易服务并提供交易平台；
       （5）授权董事会并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授权管理
委员会单独全权办理本计划所必需的全部事宜，包括但不限于：
       （i）确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格式及内容，选定
合格员工作为本计划的参与人，并向其不时选定的合格员工授予奖励；
       （ii）确定奖励股票的授予日和归属日；
       （iii）对本计划进行管理、修改和调整，包括但不限于：调整计划上限、已
发行奖励股票的数量或加速任何奖励的归属到期日；但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则管理委员会的
该等修改必须得到相应的批准；
       （iv）确定银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构的选择、聘用和变更；
       （v）签署、执行、终止任何与本计划有关的协议和其他相关文件；履行所
有与本计划有关的程序，并采取其他方法以落实本计划的条款；
    （vi）确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和管理本计划的绩
效目标；同时确定合格员工是否可以进行奖励归属；
    （vii）决定本计划的执行、变更或终止，包括：选定参与者个人情况变化下
的没收奖励股票、股票继续归属等；
    （viii）负责解释并解决因本计划引起或与本计划有关的任何问题与争议；
    （ix）行使股东大会不时授予的其他任何实施本计划所需的必要事宜的权力；
    （x）代表本公司签署与本计划的运作以及其他事项有关的所有文件，或以
就受托人的运作向受托人发出指示、签署与开设账户有关的文件、签署与运营账
户有关的文件，或签署开设与运营以本公司的名义在 CHIS 开设现金证券账户有
关的文件，或为奖励归属之目的释放奖励股票，或按照现时市场价格通过市场内
交易方式出售奖励股票并向选定参与者支付出售金额；指示并促使受托人以其不
时决定通过向选定参与者转让奖励股票的方式从本计划中将奖励股票释放于选
定参与者；由信托契约和计划管理协议所引起的与之有关的所有前置事项均得到
确认、批准和通过；
    （xi）代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、
执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、契约、文件、条例、事项
和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有交易，并根据其认为必
要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任何更改、修正、变更、修改和/或
补充。若有要求在任何此类协议、契据或文件上加盖公司印章，则有权在该情况
下根据公司的公司章程细则签署该协议、契据或文件并加盖公司印章。
    2、提请股东大会同意向董事会及管理委员会授权的期限与本计划的有效期
限一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本计划
或《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议
通过的事项外，其他事项可由管理委员会代表董事会直接行使。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
    （六）审议通过《关于修订<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程>
的议案》
     为落实创业板注册制改革要求，根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发
布的《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》，公司拟修订章
程中的相关条款。鉴于上述原因，公司拟对《康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司章程》部分条款进行修订。
     具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<
公司章程>的公告》及《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程（2020 年
11 月）》。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
     （七）审议通过《关于股东大会授权公司董事会经办与章程修订相关事项
在市场监督管理部门的章程备案程序的议案》
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
     （八）审议通过《关于提议召开 2020 年第三次临时股东大会、第二次 A 股
类别股东大会及第二次 H 股类别股东大会的议案》
     同意召开 2020 年第三次临时股东大会、第二次 A 股类别股东大会及第二次
H 股类别股东大会，并授权公司董事长负责公告和通函披露前的核定，以及确定
股东大会召开的时间等相关事宜。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。



  三、备查文件
      1、第二届董事会第五次会议决议；
      2、独立董事关于第二届董事会第五次会议有关议案的独立意见；
      3、深交所要求的其他文件。


      特此公告。
                             康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
                                                 2020 年 11 月 7 日