康龙化成：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2020年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-11-26
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
康龙化成(北京)新药技术股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 2
第二章 释 义 .................................................... 4
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 7
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 7
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量 ............................................................................... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ....................................... 7
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................................... 9
五、限制性股票的授予与归属条件 ......................................................................................... 10
六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 13
第五章 独立财务顾问意见 ......................................... 14
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 14
二、康龙化成实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 14
三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 15
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 16
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 17
六、股权激励计划对康龙化成持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 19
七、对康龙化成是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 20
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 20
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 20
十、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 21
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 23
一、备查文件目录..................................................................................................................... 23
二、备查文件地点..................................................................................................................... 23
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任康龙化成(北京)新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”或“上市公
司”、“公司”）本次 A 股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财
务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告
是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在康龙化成提供
有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供康龙化成全体股东及有关各
方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康龙化成提供，康龙化成已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康龙化成及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司
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2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对康龙化成的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
康龙化成、上市公司、公司 指 康龙化成(北京)新药技术股份有限公司
限制性股票激励计划、股权激励计划、本激 指 康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2020 年 A 股限制性
励计划、本计划 股票激励计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成(北
本报告、本独立财务顾问报告 京)新药技术股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
限制性股票、第二类限制性股票
件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员
及技术人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日
易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格
得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期
部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司章程》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司考核管理办法》 指 《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2020 年 A 股限制
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性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）康龙化成提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
康龙化成本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第二届董事会第五次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 84.40 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 79,438.7462 万股的 0.1062%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票与股票
期权激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 63 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 15 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度业绩公告披露前 60 日内（含年度业绩公告披露当日），或
有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
（二）公司审议半年度报告或季度报告公告前 30 日内（含半年度报告、季
度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日
止期间（以较短者为准）；
（三）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（五）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予日起 15 个月后的首个交易日起至授予日起 27
第一个归属期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 27 个月后的首个交易日起至授予日起 39
第二个归属期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 39 个月后的首个交易日起至授予日起 51
第三个归属期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 51 个月后的首个交易日起至授予日起 63
第四个归属期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、自每期限制性股票经董事会审议确定的归属条件成就之日起 6 个月内，
不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
3、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 55.78 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 55.78 元的价格购买公司股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 55.78 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 49.47 元。
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五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2019 年为基数，2021 年营业收入增长率不低于 30%
第二个归属期 以 2019 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 45%
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第三个归属期 以 2019 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%
第四个归属期 以 2019 年为基数，2024 年营业收入增长率不低于 75%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级，分别对应归属比例如
下表所示：
评价结果 合格 不合格
归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果不合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得归
属，作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（六）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
自成立以来，公司一直专注于小分子药物研发服务，持续打造并不断完善
深度融合的全流程一体化和国际化的药物研发服务平台。公司按照全球研发通
用标准构建了药物研发服务体系，为全球客户提供药物研究、开发及生产整体
解决方案，目前公司服务客户覆盖全球排名前二十的跨国制药企业。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司高层管理人员、中层管理人员及技术骨干和基层管理人员及技术
人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取
上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主
营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率。
根据业绩指标的设定，以 2019 年营业收入为基数，公司 2021-2024 年营业
收入增长率分别不低于 30%、45%、60%、75%。该业绩指标的设定是公司结合
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公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核
指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、康龙化成于 2019 年 1 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票
代码“300759”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以
下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、康龙化成 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：
激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及
激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计
划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授
予日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计
划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：康龙化成本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、康龙化成实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
康龙化成聘请的北京市中伦律师事务所出具的法律意见书认为：
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截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计
划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励
计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需
根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的
情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：康龙化成本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
康龙化成本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司）高层管理
人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员。共计 209 人，占
公司截至 2019 年 12 月 31 日在册员工总人数（含子公司）7,393 人的 2.83%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由康龙化成董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核
实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司任职并已与
公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事、外籍员工、持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人的配偶及直系亲属；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：康龙化成股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等相
关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为康龙化成向激励对
象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为84.40万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额79,438.7462万股的0.1062%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票与股票期权
激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股
本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
康龙化成本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》
的规定。
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经核查，本独立财务顾问认为：康龙化成股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》、《上市规则》、《业务
办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，康龙化成将在限售期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的公允价值及确定方法
根据本激励计划激励对象承诺，自每期限制性股票经董事会审议确定的归
属条件成就之日起 6 个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制性股票
（以下称为“限制性因素”），此条件为非可行权条件，依据企业会计准则：企
业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。限制
性股票的公允价值等于流通股票公允价值剔除限制性因素所带来的折价，每股
限制性股票的公允价值＝授予日股票收盘价－限制性因素折价。则每股限制性
股票的股份支付费用=授予日当日收盘价－限制性因素折价－授予价格。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司
运用该模型以 2020 年 11 月 6 日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允
价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
a.标的股价：111.86 元（2020 年 11 月 6 日收盘价）
b.有效期均为：0.5 年（每个归属日后另行锁定的期限）
c.历史波动率：51.12%（康龙化成最近一年的年化波动率）。
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d.无风险利率：1.30%（采用中国人民银行制定的金融机构半年期的存款基
准利率）
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）
对本次限制性股票的公允价值进行测算。
公司向激励对象授予限制性股票84.40万股，按照相关方法测算授予日限制
性股票的公允价值，最终确认授予的权益费用总额为3,413.89万元。
2、股权激励计划实施对康龙化成财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据股权激励计划2020年11月6日的收盘价情况，按相关规
定计算出限制性股票的授予价格，并选择适当的计算方式对限制性股票的公允价
值进行预测算。经测算，本激励计划授予的84.40万股限制性股票，总成本为
3,413.89万元。
假设公司2020年12月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划
规定的授予条件和归属条件，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
3,413.89 1,778.07 924.60 497.86 213.37
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司经营发展产生的正向
作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本激励计划授予的84.40万股限制性股票全部达到归属条件且被归属，所
募集资金为3,413.89万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升
公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造
成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：康龙化成针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出
的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对康龙化成持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
康龙化成制定的股权激励计划，在价格和归属条件的设置方面有效地保护了
现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对
象为公司（含子公司）任职的高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管
理人员及技术人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作
用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更
能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结
合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将
产生深远且积极的影响。
此外，第二类限制性股票在归属时，相当于激励对象认购了康龙化成定向
发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：康龙化成股权激励计划的实施将对上市公
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司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对康龙化成是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有
关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
康龙化成出具承诺：“公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，康龙化成没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、康龙化成2020年A股限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管
理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当康龙化成的营业收入稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
4、康龙化成股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，本次激励计划
授出总额度占公司总股本的0.1062%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解
禁后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：康龙化成股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
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康龙化成在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标和个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）康龙化成采用“营业收入”指标作为公司业绩考核指标。“营业收入”作
为企业的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公
司在行业内的市场占有率。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
康龙化成董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、
考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：康龙化成设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是
为了便于论证分析，而从《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司2020年A股限
制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完
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全一致的地方，请投资者以康龙化成公告的原文为准。
2、作为康龙化成本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，康
龙化成股权激励计划的实施尚需康龙化成股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划
（草案）》
2、康龙化成(北京)新药技术股份有限公司第二届董事会第五次会议决议
3、康龙化成(北京)新药技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五
次会议的相关独立意见
4、康龙化成(北京)新药技术股份有限公司第二届监事会第四次会议决议
5、康龙化成(北京)新药技术股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划激
励对象名单
6、《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
7、《北京市中伦律师事务所关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司2020
年A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
8、《康龙化成(北京)新药技术股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司证券事务部
联系地址：北京市北京经济技术开发区泰和路6号1幢八层
联系电话：010-57330087，传真：010-57330087
联系人：李承宗
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本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成(北
京)新药技术股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2020 年 11 月 25 日
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