证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2021-039
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于拟发行 300 百万美元于 2026 年到期的零息可转换债券
及人民币 1,916 百万元于 2026 年到期的美元结算零息可转
换债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 6 月 8 日，康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公
司”、本公司”、康龙化成”、 本集团”）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露《关于拟发行美元可转换债券及人民币计值美元结算可转换债券的公告》 公
告编号：2021-038）。康龙化成拟进行国际发售，仅向专业投资者发行可转换为
本公司 H 股股票的以美元计值的可转换债券和以人民币计值美元结算的可转换
债券（以下简称“本次发行”）。高盛（亚洲）有限责任公司及中信里昂证券有限
公司为本次发行的联席全球协调人、联席账簿管理人和联席牵头经办人；J.P.
Morgan Securities plc 为本次发行的联席账簿管理人及联席牵头经办人。
一、交易概述
2021 年 6 月 8 日（交易时间后），康龙化成与联席牵头经办人签署认购协议，
根据该协议，在达成该协议所述条件的前提下，本公司同意发行，且联席牵头经
办人分别而非连带地同意认购和支付（或促使认购人认购和支付）本金金额为
300 百万美元的第一批债券（以下称“第一批债券”）及本金金额为人民币 1,916
百万元的第二批债券（以下称“第二批债券”）。
第一批债券和第二批债券可根据发行条款和条件的规定转换为公司 H 股股
票，第一批债券和第二批债券按初步转换价分别为每股 H 股 250.75 港元和每股
H 股 229.50 港元（可调整）。
第一批债券初步转换价为每股 H 股 250.75 港元，较（i）2021 年 6 月 8 日（即
签署认购协议之交易日）在香港联交所所报最后收市价每股 H 股 177.50 港元溢
价 41.27%；及（ii）截至 2021 年 6 月 8 日（包括该日）止连续五个交易日在香
港联交所所报平均收市价 180.38 港元溢价约 39.01%。
第二批债券初步转换价为每股 H 股 229.50 港元，较（i）2021 年 6 月 8 日（即
签署认购协议之交易日）在香港联交所所报最后收市价每股 H 股 177.50 港元溢
价 29.30%；及（ii）截至 2021 年 6 月 8 日（包括该日）止连续五个交易日在香
港联交所所报平均收市价 180.38 港元溢价约 27.23%。
假设按初步第一批债券转换价每股 H 股 250.75 港元悉数转换第一批债券，
则第一批债券将转换为约 9,282,711 股 H 股股票，相当于公司于本公告日期已发
行总 H 股股本约 6.93%，以及公司悉数转换第一批债券后但转换第二批债券前经
扩大已发行总 H 股股本约 6.48%。第一批债券转换股份将全部缴足，并在各方面
与相关登记日期已发行的 H 股享有同等权益。
假设按初步第二批债券转换价每股 H 股 229.50 港元悉数转换第二批债券，
则第二批债券将转换为约 10,137,685 股 H 股股票，相当于公司于本公告日期已
发行总 H 股股本约 7.56%，以及公司悉数转换第二批债券后但转换第一批债券前
经扩大已发行总 H 股股本约 7.03%。第二批债券转换股份将全部缴足，并在各方
面与相关登记日期已发行的 H 股享有同等权益。
第一批债券和第二批债券之认购事项所得款项净额（经扣除佣金和其他相关
开支后）预计将为 587.5 百万美元，公司将按照本公告中“所得款项用途”所述
使用本次认购事项所得款项净额。
公司将根据 2021 年 5 月 28 日举行的 2020 年年度股东大会授予董事会的一
般性授权配发及发行第一批债券转换股份和第二批债券转换股份。公司债券认购
及发行第一批债券转换股份和第二批债券转换股份无须经股东大会的进一步批
准。公司已就本次发行事宜取得了中华人民共和国国家发展和改革委员会核发的
《企业借用外债备案登记证明》并已通过中国证券监督管理委员会的批准。
公司将向香港联交所申请批准债券及因转换债券而配发及发行之第一批债
券转换股份及第二批债券转换股份上市及买卖。
认购协议需待达成或获豁免协议中所述先决条件后方可完成。此外，认购协
议可在若干情况下终止。由于认购协议拟进行的交易存在不确定性，第一批债券
可转换股份和第二批债券可转换股份发行或上市及转换股份的发行或上市存在
不确定性，请各位股东和投资者注意投资风险，审慎决策。
2021 年 6 月 8 日（交易时间后），康龙化成与联席牵头经办人签署认购协议，
根据该协议，在达成该协议所述条件的前提下，本公司同意发行，且联席牵头经
办人分别而非连带地同意认购和支付（或促使认购人认购和支付）本金金额为
300 百万美元的第一批债券和本金金额为人民币 1,916 百万元的第二批债券。
二、认购协议的相关规定
1、签署日期
2021 年 6 月 8 日
2、协议各方
公司（作为发行人）；
联席牵头经办人。
3、认购事项
待下文所载先决条件达成后，联席牵头经办人同意分别而非连带地认购及支
付（或促使认购人认购及支付）本金金额为 300 百万美元及本金金额为人民币
1,916 百万元的第一批债券及第二批债券。经合理查询，除以下披露外，各联席
全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人均为独立于本公司的第三方，且
并非公司关连人士。
中信里昂证券有限公司为中信证券股份有限公司间接持有的全资子公司，中
信证券股份有限公司通过深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙）和深圳市信
中龙成投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 23.37%股份。
4、认购人
联席账簿管理人已告知本公司，其将向不少于六名独立承配人（该等人士将
为独立个人、企业及/或机构投资者）分别发售第一批债券和第二批债券。经合
理查询，各承配人（及其各自之最终实益拥有人）均为独立于公司的第三方且非
公司关连人士。
5、先决条件
联席牵头经办人认购并支付债券的责任须待（其中包括）下述各项达成后，
方可作实：
（1）尽职调查及发行通函：各联席牵头经办人对本公司及子公司的尽职调
查结果满意，且发行通函系按令经办人满意的形式及内容编制；
（2）其他合约：有关订约方（于交割日或之前）签订及交付的合约，各合
约在形式上令联席牵头经办人满意；
（3）核数师函：于认购协议日期及交割日，公司执业会计师安永会计师事
务所已按联席牵头经办人所满意的形式及内容向联席牵头经办人发送告慰函，收
件人为联席牵头经办人；
（4）合规：于交割日：
（i）公司于认购协议内所作陈述及保证于各作出日真实、准确及正确；
(ii)本公司已履行认购协议所规定于交割日或之前须履行的所有义务；及，
(iii)联席牵头经办人已获由本公司正式授权人士所提供的一份日期为交割日
的证书，以兹证明；
（5）重大不利变动：于交割日或发行通函所载资料编制当日（以较早者为
准）直至交割日，本公司或本集团的财务或其他状况）、业务、前景、经营业绩
或一般事务并未发生联席牵头经办人认为就发行及提呈发售债券而言属于重大
及不利的任何变化或任何涉及潜在变化的事态发展或事件；
（6）其他同意：联席牵头经办人于交割日或之前应获提供发行有关债券、
履行有关债券、有关信托契据、有关代理协议及与第一批债券及第二批债券有关
的计算代理协议的义务所需的所有备案文件、登记、同意及批文的副本，包括但
不限于中国证监会的批文和国家发改委出具的证明；
（7）上市：香港联交所批准因转换债券而发行的新股上市，且香港联交所
同意在合理满足联席牵头经办人的任何条件下，批准债券上市（或在该情况下，
联席牵头经办人合理认为相关上市申请将获批准）；
（8）传票代理人：根据合约和债券的规定，已委任一名传票代理人代表公
司接收传票，且传票代理人已接受其任命的确认书；
（9）首席财务官证明：于认购协议日期及交割日，已向联席牵头经办人交
付由本公司首席财务官签署并发出日期为该日的证明；
（10） 法律意见：于交割日或之前，已按联席牵头经办人所满意的形式及
内容向联席牵头经办人提供有关香港法律、中国法律及英国法律的法律意见，以
及联席牵头经办人就发行债券可能合理要求的其他议案、同意、授权及文件；
（11） 费用函：在交割日期或之前，已向各联席牵头经办人寄发认购协议
所述及经各方签署的相关费用函。
联席牵头经办人可全权酌情按其认为合适的条款豁免遵守认购协议全部或
任何部分先决条件（先决条件第（2）项除外）。
截至目前，上述若干完成认购协议的先决条件尚未达成及/或尚未被豁免（视
情况而定）。本公司拟于交割日之前达成或促使达成认购协议的先决条件。
6、终止
不论认购协议作何规定，联席牵头经办人可于向本公司支付债券净认购额前
随时向本公司发出通知，在出现以下任何一种情况下终止认购协议：
（1） 若联席牵头经办人知悉对认购协议中任何保证及声明的任何违反，或
任何事件致使认购协议中任何保证及声明在任何方面失实或不正确，或未能履行
本公司于认购协议中的任何承诺或协议；
（2） 若联席牵头经办人并未于交割日或之前达成或豁免认购协议中的任
何先决条件；
（3） 若联席牵头经办人单独及绝对认为自签署认购协议以来，国家或国际
货币、金融、政治或经济状况（包括任何证券交易所或任何场外证券市场的整体
买卖或本公司任何证券的买卖受到任何干扰）或货币汇率或外汇控制存在其认为
可能将严重损害债券之成功发售及分销或债券在二级市场交易的任何变动或涉
及任何潜在变动的任何发展；
（4） 若联席牵头经办人单独及绝对认为已发生以下任何事件：(i)暂停或严
重限制证券在深圳证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所及香港联交所
及/或本公司证券进行买卖的任何其他证券交易所的整体买卖；(ii)暂停或严重限
制本公司的证券在香港联交所、深圳证券交易所及/或本公司证券进行买卖的任
何其他证券交易所买卖；(iii)相关部门宣布全面暂停美国、中国、香港及/或英国
之商业银行业务或美国、中国、香港或英国之商业银行服务或证券结算或清算服
务发生严重中断；或(iv)出现影响本公司、债券及于债券转换后将发行之 H 股或
其转让之税务变动或涉及潜在税务变动之发展；或
（5） 若联席牵头经办人单独及绝对认为已发生任何事件或一系列事件（包
括任何地区、国家或国际灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖活动、天灾或
传染病之爆发或蔓延），而该等事件认为很可能严重损害债券之成功发售及分销
或债券在二级市场的买卖。
7、禁售
自认购协议签署日起至交割日后满 90 日期间（包括首尾两日），未经联席牵
头经办人事先书面同意，本公司及本公司授权人士均不会(a)发行、发售、出售、
订约出售、抵押、设立产权负担于或以其他形式处置任何股份、任何与债券或股
份属同类别之证券或任何可兑换为、可交换为或附带权利可认购或购买债券、股
份或与债券、股份属同类别的证券，或任何其他附带债券、股份或其他同类别证
券的权益的股份或其他工具，或授出购股权、发行认股权证或提供赋予任何人士
可认购或购买上述者的权利，(b)订立掉期或其他协议以转让全部或部分因为拥
有股份而引起的经济后果，(c)进行任何与上述经济后果相符的交易，或任何旨
在或合理预期会导致或同意达到上述后果的交易，不论第(a)、(b)或(c)项的任何
交易是否将以股份或其他证券或现金或以其他方法结算，或(d)宣布或公开进行
上述事项的意图，但(i)债券和债券转换时发行的新股；或(ii)根据符合上市规则
的公司任何雇员股份计划或方案向公司或其任何子公司的雇员（包括董事）或为
其利益发行、提呈、行使、配发、分拨、修订或授出之任何股份或其他证券（包
括权利或购股权）除外。
三、债券相关主要条款
第一批债券和第二批债券相关主要条款概述如下：
发行人：本公司
到期日：2026 年 6 月 18 日
发行价：债券本金金额的 100.00%
债券：（1）300 百万美元于 2026 年到期的零息可转换债券和（2）人民币 1,916
百万元于 2026 年到期的美元结算零息可转换债券，分别可由持有人选择按初步
第一批债券转换价每股 H 股 250.75 港元及第二批债券转换价每股 H 股 229.50 港
元转换为每股人民币 1.00 元的本公司已缴足普通 H 股。
利息：债券为零息债券且不附带任何利息。除非到期时出示债券，本金及溢
价（如有）款项被不当扣留或拒付。在此情况下，就第一批债券而言，有关未支
付款项按年利率 2%计息（于判断之前及之后），而就第二批债券而言，则按到期
收益率加年利率 2%计息（于判断之前及之后），直至下列日期位置（以较早者为
准）：（a）有关持有人或其代表收取有关债券直至当日止的所有到期款项之日，
及（b）受托人或主要代理人通知债券持有人收取有关所有债券直至第七日的所
有到期款项后第七日当日（惟未有根据条款及条件向有关持有人支付后续款项则
除外）。若利息须按一年以下期间计算，则其将按一年 360 日（包括 12 个月，每
月 30 日（若不足一个月则按过去的天数计算））的基准厘定。
地位：债券将构成本公司之直接、无条件、非后偿及（受不抵押保证所限）
无抵押责任，且彼此之间于任何时候均享有同等地位，并无任何优先权或特权。
本公司根据债券之付款责任于任何时候须至少与所有其他现有及未来直接、非后
偿、无条件及无抵押责任享有同等地位，但适用法规之强制条款可能规定的例外
情况及受不抵押保证所限者除外。
形式及面值：第一批债券将以记名形式按每份 200,000 美元面值及超出部分
以 100,000 美元的整数倍发行。第二批债券将以记名形式按每份 2,000,000 元人
民币面值及超出部分以 1,000,000 元人民币的整数倍发行。
转换期：按照条款及条件及在其限制下，债券持有人有权于发行日后第 41
天或之后直至到期日前第十个工作日营业时间结束时（以寄存有关债券转换证明
文件当地时间计，包括首尾两日）为止或（若本公司于到期日前要求赎回债券）
直至并包括指定债券赎回日期前不迟于第十个工作日（以上述地点时间计）营业
时间结束时（以上述地点时间计，包括首尾两日）为止，随时行使任何债券所附
带之转换权，但(i)若持有人已行使权利要求本公司根据条款及条件赎回或购回债
券或于限制性转换期间（包括首尾两日），则不可行使债券转换权及(ii)转换权须
根据任何适用财政或其他法律或法规或条款及条件所载规定行使。
转换价：转换后发行 H 股之价格初步为第一批债券每股 H 股 250.75 港元及
第二批债券每股 H 股 229.50 港元，但在（其中包括）合并、分拆或重新分类、
利润或储备资本化、资本分配、供股或发行股份期权、其他证券供股、以低于当
时市价的价格发行股份及发生控制权变动的情况下会作出调整。
此外，若发生控制权变动，公司应当在获悉该控制权变动后不迟于七日内书
面通知债券持有人、受托人及根据代理协议委任的代理（以下称“控制权变动通
知”）。在发出控制权变动通知后，经行使转换权，以使债券的相关转换日在（i）
相关控制权变动与（ii）向债券持有人发出控制权变动通知之日二者中较迟者后
30 日内（以下称“控制权变动转换期”）发生，则仅就有关行使转换权而言适用
的转换价（以下称“控制权变动转换价”）须为于转换日生效的转换价，并按下
列公式调整：
NCP = OCP/(1 + (CP x c/t))
其中：
NCP = 控制权变动转换价；
OCP = 于相关转换日期生效的转换价；
CP = 47.5%（就第一批债券），35%（就第二批债券）；（以分数列示）；
c = 控制权变动发生之日（包括该日）起计的天数；及
t =发行日（包括该日）至到期日（不包括该日）的天数，
惟若厘定的控制权变动转换价（就条款及条件中的条文运用而言）低于不时
适用的法律法规允许的水平（如有），则须相等于该所述水平。
转换股份之地位：因行使转换权而发行的 H 股将全数缴足并在各方面与相
关登记日期已发行的 H 股享有同等地位且属于同一类别，惟适用法律之强制规
定排除的任何权利除外。
到期赎回：除非先前根据条款及条件规定赎回、转换或购买及注销，否则本
公司将于各到期日按第一批债券未赎回本金金额之 100.00%赎回各第一批债券
及按第二批债券未赎回本金金额的 107.76%的美元等值赎回各第二批债券。
债券持有人选择赎回：公司将按任何债券持有人的选择，于 2024 年 6 月 18
日（以下称“认沽期权日期”）按未赎回本金金额的 100.00%赎回相关持有人的
全部或部分第一批债券及按未赎回本金金额的 104.59%的美元等值赎回相关持
有人的全部或部分第二批债券。
因税项原因赎回：若本公司于紧接发出税务赎回通知前(i)使受托人满意，由
于中国或香港或拥有税项权力的任何政治分部或税务主管部门之法例或规例出
现任何变动或修订，或有关法例或规例的一般适用性或官方诠释出现变动，而该
等变动或修订于 2021 年 6 月 8 日或之后生效，导致本公司须支付或将有责任支
付条款及条件中规定或所述的额外税款；及(ii)本公司采取合理措施后亦无法规
避上述责任，则本公司向受托人、主要代理人及债券持有人发出不少于 30 日但
不多于 60 日之通知后（该通知不可撤回），可随时选择按其于有关赎回日期的本
金金额（就第一批债券而言）及按美元等值的提早赎回金额（就第二批债券而言）
赎回全部（而非部分）债券，但不得早于本公司就支付当时应付债券款项而须缴
付额外税款的最早日期前 90 日发出该赎回通知。若本公司行使其税务赎回权，
则各债券持有人有权选择其债券不被赎回。在此情况下，于有关赎回日期后到期
的任何款项须扣除或预提需要扣除或预提的任何税项。
本公司选择赎回第一批债券：在向债券持有人、受托人及主要代理人发出不
少于 30 天但不超过 60 天的通知（该通知不可撤回）后，公司可于(i)2024 年 6
月 18 日后但于到期日前的任何时间，在若干条件（其中包括，于连续 30 个 H
股联交所营业日的任何 20 个营业日中（最后一日须不超过发出有关赎回通知之
日前十日），按条款及条件所载的汇率换算为美元的一股 H 股收市价至少为于各
有关 H 股联交所营业日生效的第一批债券转换价（按条款及条件所载的固定汇
率转换为美元）的 130%）的限定下，或(ii)倘未转换第一批债券的本金总额少于
原先已发行本金总额（包括任何根据条款及条件随后发行的第一批债券）的 10%，
则可随时按美元等值的提早赎回金额于期权赎回通知所列日期赎回全部（而非部
分）未转换第一批债券。
本公司选择赎回第二批债券：倘未转换第二批债券的本金总额少于原先已发
行债券（包括任何根据条款及条件随后发行的第二批债券）本金总额的 10%，在
向债券持有人、受托人及主要代理人发出不少于 30 天但不超过 60 天的通知（该
通知不可撤回）后，本公司可随时按美元等值的提早赎回金额于期权赎回通知所
列日期赎回全部（而非部分）未转换第二批债券。
相关事件赎回：于发生相关事件（定义如下）后，各债券持有人将有权按其
选择要求本公司于相关事项赎回日期按其本金金额（就第一批债券而言）及按美
元等值的提早赎回金额（就第二批债券而言）赎回该债券持有人的全部或仅部分
债券。
“相关事件”指发生以下任何事件：
(i) 本公司控制权发生变动；
(ii) 除牌；或
(iii) H 股暂停买卖。
提前赎回金额（仅就第二批债券而言）：第二批债券每 1,000,000 元人民币本
金金额的适用提早赎回金额乃根据以下公式计算：
过往赎回金额 x (1 + r/2)d/p
其中：
过往赎回金额 = 于紧接指定债券赎回日期前的半年日期每 1,000,000 元人
民币本金金额的提早赎回金额（或若债券于 2021 年 12 月 18 日前赎回，则为
1,000,000 元人民币）载列如下：
半年日期 提早赎回金额（人民币）
2021 年 12 月 18 日 1,007,500.00
2022 年 6 月 18 日 1,015,056.26
2022 年 12 月 18 日 1,022,669.17
2023 年 6 月 18 日 1,030,339.19
2023 年 12 月 18 日 1,038,066.73
2024 年 6 月 18 日 1,045,852.24
2024 年 12 月 18 日 1,053,696.13
2025 年 6 月 18 日 1,061,598.85
2025 年 12 月 18 日 1,069,560.84
r = 1.50%。（以份数表示）；
d = 由紧接前一半年日期（包括该日）起计（或若债券于 2021 年 12 月 18
日前赎回，则自发行日（包括该日）起计），直至（但不包括）指定债券赎回日
期的日数，计算时按一年 12 个月每月 30 天即合共 360 天为基准，倘不足一整月，
则为已过的日数）；
p = 180 。
现金结算（仅就第一批债券而言）：尽管各债券持有人就各第一批债券拥有
转换权，公司可选择（全权酌情）根据下文计算方式以美元向第一批债券的有关
债券持有人支付现金（以下简称“现金结算金额”）， 以代替交付部分或全部须
于转换权被行使后交付的 H 股：
N
1
CSA CSS Pn
N
n 1
其中：
CSA = 现金结算金额；
CSS = 由本公司厘定可行使转换权的有关 H 股数目（应四舍五入至最接近
整数），且本公司可选择以美元支付有关债券持有人现金；
Pn = 一般 H 股在现金结算通知日期后第七个 H 股证券交易所营业日开始计
的连续 20 个 H 股证券交易所营业日期间的第 n 个交易日（以下称“现金结算计
算期间”，其中现金结算通知日期为相关转换日期后第五个 H 股证券交易所营业
日）的交易量加权平均价；及
N = 20，即现金结算计算期间内 H 股证券交易所营业日天数。
不抵押保证：只要有任何债券仍存续，本公司将不会设立或允许存在，且本
公司将促使其子公司不会就其现时或将来的业务、资产或收益（包括任何未催缴
资本）的全部或任何部分设立或拥有未偿还的任何抵押、押记、质押、留置权或
其他形式的产权负担或担保权益，以取得任何投资证券或就任何投资证券取得任
何担保或弥偿保证，除非同时或在此之前按照债券为取得任何有关投资证券、担
保或弥偿保证而设立或存在相同担保，或(i)受托人全权酌情认为不会显著削减债
券持有人的实际利益或(ii)经由债券持有人以特别决议案批准的有关其他担保。
上市：本公司将向香港联交所申请(i)第一批债券及第二批债券以债务发行
（仅面向专业投资者）方式上市及买卖；及(ii)第一批债券转换股份及第二批债
券转换股份上市及买卖。
结算系统：第一批债券及第二批债券各自将以总额债券证书的实益权益为代
表，而总额债券证书将以 Euroclear NA/NV 及 Clearstream Banking, S.A. 的代名
人名义登记，并于交割日期寄存于 Euroclear NA/NV 及 Clearstream Banking, S.A.
的共用存管处。
四、转换价及转换股份
初步第一批债券转换价为每股 H 股 250.75 港元，较（i）2021 年 6 月 8 日（即
签署认购协议之交易日）在香港联交所所报最后收市价每股 H 股 177.50 港元溢
价 41.27%；及（ii）截至 2021 年 6 月 8 日（包括该日）止连续五个交易日在香
港联交所所报平均收市价 180.38 港元溢价约 39.01%。
初步第二批债券转换价为每股 H 股 229.50 港元，较（i）2021 年 6 月 8 日（即
签署认购协议之交易日）在香港联交所所报最后收市价每股 H 股 177.50 港元溢
价 29.30%；及（ii）截至 2021 年 6 月 8 日（包括该日）止连续五个交易日在香
港联交所所报平均收市价 180.38 港元溢价约 27.23%。
第一批债券转换价和第二批债券转换价是参考 H 股现在的股价及本次发行
条款和条件的规定（包括赎回权），由本公司联席牵头经办人经公平协商后确定。
董事认为，基本当前市场情况，第一批债券转换价和第二批债券转换价公平合理
且符合本公司及股东的整体利益。
假设按初步第一批债券转换价每股 H 股 250.75 港元悉数转换第一批债券，
则第一批债券将转换为约 9,282,711 股 H 股，相当于公司于本公告日期已发行总
H 股股本约 6.93%，以及公司悉数转换第一批债券后但转换第二批债券前经扩大
已发行总 H 股股本约 6.48%。
假设按初步第二批债券转换价每股 H 股 229.50 港元悉数转换第二批债券，
则第二批债券将转换为约 10,137,685 股 H 股，相当于公司于本公告日期已发行
总 H 股股本约 7.56%，以及公司悉数转换第二批债券后但转换第一批债券前经扩
大已发行总 H 股股本约 7.03%。
假设按初步第一批债券转换价每股 H 股 250.75 港元及初步第二批债券转换
价每股 H 股 229.50 港元悉数转换第一批债券及第二批债券，则第一批债券及第
二批债券将合共转换为约 19,420,396 股 H 股，相当于本公司于本公告日期已发行
总 H 股股本约 14.49%，以及本公司悉数转换第一批债券及第二批债券后的经扩
大已发行总 H 股股本约 12.66%。第一批债券转换股份及第二批债券转换股份将
悉数缴足，并于各方面与相关登记日期当时已发行的 H 股享有同等权益。
第一批债券转换股份及第二批债券转换股份之面值总额分别为人民币
9,282,711 元及人民币 10,137,685 元。
因此，根据第一批债券及第二批债券将予发行的 H 股股票数目处于本公司
根据一般性授权可发行 H 股的最高数目范围内。
五、对股权结构影响
本公司于本公告日及于本次发行的债券全部转换为股份后的股本结构如下：
股东 于本公告日期 按初步第一批债券转 按初步第二批债券转 分别按初步第一批债
换价格每股H股 换价格每股H股 券转换价每股H股
250.75港元全部转换 229.50港元全部转换 250.75港元及第二批
第一批债券后 第二批债券后 债券转换价每股H股
229.50港元悉数转换
第一批债券及第二批
债券后
股份 股份数量 占已发 股份数量 占已发 股份数量 占已发 股份数量 占已发
类别 行股本 行股本 行股本 行股本
的大概 的大概 的大概 的大概
比例（%） 比例（%） 比例（%） 比例（%）
创始人(1) A股 187,423,105 23.59 187,423,105 23.32 187,423,105 23.30 187,423,105 23.03
其他A股 A股 472,947,857 59.54 472,947,857 58.85 472,947,857 58.79 472,947,857 58.12
持有人
H股持有 H股 134,016,500 16.87 134,016,500 16.68 134,016,500 16.66 134,016,500 16.47
人
持有第 H股- - - 9,282,711 1.16 - - 9,282,711 1.14
一批债
券之债
券持有
人
持有第 H股 - - - - 10,137,685 1.26 10,137,685 1.25
二批债
券之债
券持有
人
总计 - 794,387,462 100.00 803,670,173 100．00 804,525,147 100.00 813,807,858 100.00
注（1）：Boliang Lou、楼小强及郑北被视为公司的创始人，他们在 2018 年
10 约 19 日订立一份投票权协议（正式确定了他们先前的投票安排）。据此，他
们同意就提呈董事会及本公司股东大会以进行投票的任何议案达成一致（以下称
“投票权协议”）。根据投票权协议，Boliang Lou、楼小强及郑北为一致行动人士，
并根据《证券及期货条例》，他们被视为于他们各自于本公司的权益中拥有权益。
楼小强先生与郑北女士为配偶。
六、所得款项用途
本次发行所得款项净额估计约为 587.5 百万美元。公司所得款项用途如下：
1、拓展药物工艺开发及生产设施的产能及能力；
2、拓展大分子药物研发和生产服务平台；
3、拓展药物安全性评价实验室研发服务能力；
4、扩张英国实验室及生产设施的产能及能力；
5、补充流动资金及其他一般企业用途。
七、发行债券的原因
董事会认为，发行债券能为公司更容易获得资金提供机会，从而更好的支持
本公司业务长远发展。董事会拟将资金用作上述所得款项用途，有利于本公司的
整体发展及扩张。
董事（包括独立董事）认为，认购协议之条款及条件和发行债券系按正常商
业条款订立，符合本公司及股东的整体利益。
八、发行债券及转换股份的一般授权
2020 年 7 月 23 日公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
提请股东大会授权董事会发行境内外债务融资工具的议案》，股东大会已授予董
事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资
工具额度范围内，决定并执行具体发行事项。
2021 年 5 月 28 日公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于提请股
东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》，股东大会
已一般及无条件地授权董事会并由董事会或由董事会转授权董事长及其授权人
士决定配发、发行及处理不超过于 2020 年年度股东大会日期已发行 H 股面值总
额（即 134,016,500 股 H 股）的 20%（即 26,803,300 股 H 股股票）之额外 H 股
的一般性授权。
公司将根据一般性授权配发及发行第一批债券转换股份即第二批债券转换
股份。本次发行债券及第一批债券转换股份及第二批债券转换股份无须获股东大
会进一步批准。
九、过去 12 个月本公司的股权筹资活动
截至本公告日，前 12 个月内公司未通过发行股票筹集资金。
十、已获批准及申请上市
公司已就本次发行事宜取得了国家发改委核发的《企业借用外债备案登记证
明》并已通过证监会的批准。
本公司将向香港联交所申请批准因分别转换第一批债券及第二批债券而配
发及发行第一批债券转换股份及第二批债券转换股份上市及买卖。
认购协议需待达成或获豁免协议中所述先决条件后方可完成。此外，认购协
议可在若干情况下终止。由于认购协议拟进行的交易存在不确定性，第一批债券
转换股份及第二批债券转换股份发行或上市存在不确定性，请各位股东和投资者
注意投资风险，审慎行事。
十一、释义
本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义：
A股 指 指本公司于深圳证券交易所上市的面值人民币 1.00
元的普通内资股
代理协议 指 本公司与受托人、花旗银行伦敦分行（作为主要付
款代理、主要转换代理、登记处及转让代理）以及
其他依据该协议委任之支付代理、转换代理及转让
代理于发行日或前后就第一批债券及第二批债券分
别订立之付款、转换及转让的代理协议
董事会 指 本公司董事会
债券持有人 指 不时持有债券之人士
债券 指 第一批债券及第二批债券
计算代理协议 指 本公司与 Conv-Ex Advisors Limited（作为计算代理）
将于 2021 年 6 月 18 日或前后就各第一批债券及第
二批债券订立各自计算代理协议
控制权变动 指 （a） 全体创办人（连同所直接或间接控制的任何
投票权，包括通过任何委托投票安排及/或一
致行动协议控制的投票权）不再为本公司单
一最大投票权持有人；
（b） 除创始人外，当任何人或一致行动人于发行
日并没有且不会被视为拥有本公司控制权
时，该名或该等人士获得本公司控制权；
（c） 本公司与任何其他人士合并或整合其全部或
绝大部分资产，或向该人士出售或转让该等
资产，除非有关合并、整合、出售或转让不
会导致发生有关本公司或继任实体之上文
（b）所述事件；或
（d） 一名或多名人士获得本公司全部或绝大部分
已注册股本之法定或实益拥有权。
交割日 指 2021 年 6 月 18 日
本公司 指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司，一家根
据中华人民共和国法律成立的股份有限公司，其 A
股于深圳证券交易所上市（股份代码：300759）及
其 H 股于香港联交所主板上市（股份代码：3759）
关连人士 指 具有上市规则赋予的含义
合约 指 认购协议、计算代理协议以及关于各第一批债券及
第二批债券，各自的信托契据及代理协议
转换权 指 债券持有人将任何债券转换为 H 股之权利
证监会 指 中国证券监督管理委员会
除牌 指 H 股不再于香港联交所上市或获准买卖
董事 指 指本公司董事
创始人 指 指 Boliang Lou 博士、楼小强先生及郑北女士，均为
公司执行董事以及各自的关联股东
本集团 指 指本公司及其子公司
H股 指 指本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境外上市
外资股
H 股 证券交易所 指 指香港联交所或其他证券交易所（视乎情况而定）
营业日 开放办理证券买卖业务的任何日子（星期六或星期
日除外）
H 股暂停买卖 指 指 H 股连续 20 个 H 股证券交易所营业日暂停买卖
港元 指 香港法定货币港元
香港 指 中国香港特别行政区
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
发行日 指 2021 年 6 月 18 日
联席账簿管理人 指 高盛（亚洲）有限责任公司、中信里昂证券有限公
司及 J.P. Morgan Securities plc
联席全球协调人 指 高盛（亚洲）有限责任公司及中信里昂证券有限公
司
联席牵头经办人 指 高盛（亚洲）有限责任公司、中信里昂证券有限公
司及 J.P. Morgan Securities plc
上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
到期日 指 按第一批债券未赎回本金金额的 100.00%赎回债券，
按第二批债券未赎回本金金额的美元等值 107.76%
赎回债券（除非之前已赎回、转换或购回及注销）
之日期，预期为 2026 年 6 月 18 日
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
新股 指 转换债券后将发行的 H 股
发行通函 指 本公司就发行债券及债券于香港联交所上市而编制
的发行通函
中国 指 中华人民共和国，在本公告中不包括香港、澳门特
别行政区及台湾
主要代理人 指 花旗银行伦敦分行
限制性转换期间 指 (i)年度股东大会前 20 天开始，直至该会议日期为止，
或临时股东大会前 15 天开始，直至该会议日期为止；
或(ii)自本公司就分配任何股息所确定的记录日前五
个工作日开始，直至该记录日为止；或(iii)自适用法
律不时要求本公司停止登记股东名册之日开始的日
期或期间
人民币 指 中国法定货币人民币
第一批债券 指 300 百万美元于 2026 年到期之零息可转换债券，可
由持有人选择按初步转换价每股 H 股 250.75 港元转
换为本公司每股面值人民币 1.00 元的缴足普通 H 股
第一批债券转换 指 第一批债券可转换为 H 股的每股第一批债券转换股
价 份价格（可经调整）
第一批债券转换 指 因根据适用信托契据以及适用条款及条件转换第一
股份 批债券而将予发行之 H 股
第二批债券 指 以美元结算之人民币 1,916 百万元于 2026 年到期之
零息可转换债券，可由持有人选择按初步第二批债
券转换价每股 H 股 229.50 港元转换为本公司每股面
值人民币 1.00 元的缴足普通 H 股
第二批债券转换 指 第二批债券可转换为 H 股的每股第二批债券转换股
价 份价格（可经调整）
第二批债券转换 指 因根据适用信托契据以及适用条款及条件转换第二
股份 批债券而将予发行之 H 股
股份 指 指 H 股及 A 股
股东 指 股份持有人
认购事项 指 根据认购协议发行及认购债券
认购协议 指 本公司、联席牵头经办人就发行及认购债券所订立
日期为 2021 年 6 月 8 日的认购协议
条款及条件 指 第一批债券及第二批债券的条款及条件
信托契据 指 本公司与受托人于发行日或前后分别订立的第一批
债券及第二批债券信托契据
受托人 指 花旗国际有限公司
美国 指 美利坚合众国
《美国证券法》 指 1933 年《美国证券法》（经修订）
美元 指 美国法定货币美元
% 指 百分比
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2021 年 6 月 9 日
