证券代码：300759           证券简称：康龙化成        公告编号：2021-040



            康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
               第二届董事会第十二次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
 第十二次会议于 2021 年 6 月 9 日下午 3 点在公司 1 号楼会议室以现场及通讯结
 合方式召开，本次会议通知及会议材料于 2021 年 6 月 4 日以邮件形式向全体董
 事发出。经全体董事同意，本次会议增加一项临时议案，公司于 2021 年 6 月 9
 日将补充材料以邮件形式向全体董事发出。会议应出席董事 11 名，实际出席董
 事 11 名，其中董事陈平进先生、胡柏风先生、李家庆先生、周宏斌先生、戴立
 信先生、陈国琴女士、曾坤鸿先生、余坚先生以通讯方式参加了本次会议。本次
 会议由董事长 Boliang Lou 先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次
 会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政
 法规、部门规章、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》
 的规定。

     二、董事会会议审议情况

     与会董事审议并以记名投票方式通过了以下议案：
     （一）审议通过《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A
 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司核心管理人员、
 中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员，充分调动其积极性和创造
 性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司
 的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意
 制定《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计
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划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年 A
股限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）摘
要》。
    本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       （二）审议通过《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 A 股股权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定
《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事
宜的议案》
    为了具体实施公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下与公司 A 股限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 A 股股权激励计划的以下事
项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票的授予日；


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    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；
    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
    （7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
    （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限
于股权激励计划的实施；
    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政


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府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《康
龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划》
的相关规定，公司本次激励计划首次授予的 3 名激励对象因离职不再具备激励资
格，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计 17,340 股限制性股票进行回购注
销，回购价格为 17.85 元/股。
    具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
    本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过《关于公司注册资本减少的议案》
    具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于公司注册资本减少、修订<公司章程>的公告》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《关于修订<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程>
的议案》


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     具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于公司注册资本减少、修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    （七）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会经办与减少注册资本
及章程修订相关事项在市场监督管理部门的变更登记程序的议案》
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    （八）审议通过《关于提议召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二
次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会的议案》
    同意召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、
2021 年第二次 H 股类别股东大会，授权公司董事长负责临时股东大会公告和通
函在披露前的核定，并授权公司董事长确定临时股东大会召开的时间等相关事宜。
待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所的有
关规定另行发布临时股东大会通知。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）审议通过《关于聘用中信里昂证券有限公司的议案》
    同意聘用中信里昂证券有限公司作为本次公司发行 H 股可转换公司债券的
联席全球协调人、联席账簿管理人和联席牵头经办人，预计将向公司收取承销费
约 396 万美元。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    与本议案利益相关的陈平进先生、胡柏风先生已回避表决。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议有关议案的独立意见；
    3、深交所要求的其他文件。
     特此公告。
                            康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
                                                2021 年 6 月 10 日

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