北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层,邮编:100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会 及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的法律意见书 致:康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受康龙化成(北京)新药技 术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》 (以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件及《康龙化成(北 京)新药技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就公 司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第 二次 H 股类别股东大会(以下简称“本次股东大会”)有关事宜出具本法律意见 书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次 股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,而不对本次股东大会所审议 的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发 表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,不得用 作其他任何目的。 1 法律意见书 为出具本法律意见书,本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了本次 股东大会,并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的与本次股东大会有关的 文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验 证的过程中,本所假设: 1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正 本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的; 2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的; 3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行 为已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提供给本所的复印件与原件一致,并且这些文件的原件均是真实、 完整、准确的; 5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的,并 且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律 意见如下: 一、本次股东大会的召集与召开程序 (一)本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人, 符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。 (二)本次股东大会的通知 根据公司于 2021 年 6 月 25 日公告的《康龙化成(北京)新药技术股份有限 公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的通知》,以及公司于 2021 年 6 月 24 日在香港 联合交易所网站刊载的《2021 年第一次临时股东大会通告》及《2021 年第二次 2 法律意见书 H 股类别股东大会通告》(以下统称“《股东大会通知》”),公司董事会已就本次 股东大会的召开作出决议,并以公告形式通知召开本次股东大会。 经本所律师核查,《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时 间、会议地点、审议议案、出席人员和会议登记办法等内容。 本所律师认为,本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 (三)本次股东大会的召开 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议 于 2021 年 7 月 12 日下午 14:30 在北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号公司会议 室召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 7 月 12 日的交易时间,即 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 7 月 12 日上午 9:15 至 2021 年 7 月 12 日下午 15:00 期间的任意时间。 经本所律师核查,本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会 通知》载明的相关内容一致,符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公 司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 (一)出席本次股东大会的股东 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 131 人,代表有表决权股 份数额 563,334,785 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 70.9144%。其中: 内资股(A 股)股东及股东代理人 130 人,代表公司股份 480,320,804 股,占公 司股份总数的 60.4643%;境外上市外资股(H 股)股东及股东代理人 1 人,代 表公司股份 83,013,981 股,占公司股份总数的 10.4501%。 3 法律意见书 经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)资 格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,有权出席本次 股东大会。其中,参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统进行认证,出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登 记有限公司协助认证。 (二)出席、列席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人 员及本所律师。 综上,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会 所审议的议案与会议通知所述内容相符,本次股东大会没有对会议通知中未列明 的事项进行表决,也未出现修改原议案和提出新议案的情形。现场会议履行了全 部议程并以书面方式进行表决,按《公司章程》规定的程序进行计票和监票;网 络投票按照《股东大会通知》确定的时段,通过网络投票系统进行。 本次股东大会投票表决结束后,公司根据有关规则合并统计现场投票和网络 投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果,出席现场会议的股东及股 东代理人没有对表决结果提出异议。根据会议宣布的经合并统计后的表决结果, 本次股东大会对议案的表决情况如下: (一)2021 年第一次临时股东大会 经本所律师核查,2021 年第一次临时股东大会审议通过了以下议案: 1.审议通过《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限 制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 表决结果:同意 553,453,843 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.2460%; 反对 9,880,942 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.7540%;弃权 0 股(其中, 4 法律意见书 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 内资股(A 股)股东表决结果:同意 474,581,483 股,占出席会议所有 A 股 股东所持股份的 98.8051%;反对 5,739,321 股,占出席会议所有 A 股股东所持 股份的 1.1949%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决结果:同意 45,669,386 股,占出席会议 A 股中小股东 所持股份的 88.8359%;反对 5,739,321 股,占出席会议 A 股中小股东所持股份 的 11.1641%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0000%。 外资股(H 股)股东表决结果:同意 78,872,360 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 95.0109%;反对 4,141,621 股,占出席会议外资股(H 股) 股东所持股份的 4.9891%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议外资股(H 股)股东所持股份的 0.0000%。 2.审议通过《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果:同意 553,653,964 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.2815%; 反对 9,680,821 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.7185%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 内资股(A 股)股东表决结果:同意 474,591,483 股,占出席会议所有 A 股 股东所持股份的 98.8072%;反对 5,729,321 股,占出席会议所有 A 股股东所持 股份的 1.1928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决结果:同意 45,679,386 股,占出席会议 A 股中小股东 所持股份的 88.8553%;反对 5,729,321 股,占出席会议 A 股中小股东所持股份 的 11.1447%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0000%。 外资股(H 股)股东表决结果:同意 79,062,481 股,占出席会议外资股(H 5 法律意见书 股)股东所持股份的 95.2400%;反对 3,951,500 股,占出席会议外资股(H 股) 股东所持股份的 4.7600%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议外资股(H 股)股东所持股份的 0.0000%。 3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议 案》 表决结果:同意 553,650,264 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.2815%; 反对 9,680,821 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.7185%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 内资股(A 股)股东表决结果:同意 474,591,483 股,占出席会议所有 A 股 股东所持股份的 98.8072%;反对 5,729,321 股,占出席会议所有 A 股股东所持 股份的 1.1928%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0000%。 外资股(H 股)股东表决结果:同意 79,058,781 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 95.2397%;反对 3,951,500 股,占出席会议外资股(H 股) 股东所持股份的 4.7603%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议外资股(H 股)股东所持股份的 0.0000%。 4.审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果:同意 563,198,685 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9765%; 反对 132,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0235%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 内资股(A 股)股东表决结果:同意 480,319,704 股,占出席会议所有 A 股 股东所持股份的 99.9998%;反对 1,100 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份 的 0.0002%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股 股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决结果:同意 51,407,607 股,占出席会议 A 股中小股东 所持股份的 99.9979%;反对 1,100 股,占出席会议 A 股中小股东所持股份的 0.0021%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股 6 法律意见书 东所持股份的 0.0000%。 外资股(H 股)股东表决结果:同意 82,878,981 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 99.8418%;反对 131,300 股,占出席会议外资股(H 股) 股东所持股份的 0.1582%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议外资股(H 股)股东所持股份的 0.0000%。 5.审议通过《关于公司注册资本减少的议案》 表决结果:同意 563,198,385 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9764%; 反对 132,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0236%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 内资股(A 股)股东表决结果:同意 480,319,404 股,占出席会议所有 A 股 股东所持股份的 99.9997%;反对 1,400 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份 的 0.0003%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股 股东所持股份的 0.0000%。 外资股(H 股)股东表决结果:同意 82,878,981 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 99.8418%;反对 131,300 股,占出席会议外资股(H 股) 股东所持股份的 0.1582%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议外资股(H 股)股东所持股份的 0.0000%。 6.审议通过《关于修订<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司章程>的议 案》 表决结果:同意 563,093,218 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9578%; 反对 237,867 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0422%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 内资股(A 股)股东表决结果:同意 480,319,704 股,占出席会议所有 A 股 股东所持股份的 99.9998%;反对 1,100 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份 的 0.0002%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股 股东所持股份的 0.0000%。 7 法律意见书 外资股(H 股)股东表决结果:同意 82,773,514 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 99.7148%;反对 236,767 股,占出席会议外资股(H 股) 股东所持股份的 0.2852%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议外资股(H 股)股东所持股份的 0.0000%。 7.审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会经办与减少注册资本及章程 修订相关事项在市场监督管理部门的变更登记程序的议案》 表决结果:同意 563,198,385 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9764%; 反对 132,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0236%;弃权 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 内资股(A 股)股东表决结果:同意 480,319,404 股,占出席会议所有 A 股 股东所持股份的 99.9997%;反对 1,400 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份 的 0.0003%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股 股东所持股份的 0.0000%。 外资股(H 股)股东表决结果:同意 82,878,981 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 99.8418%;反对 131,300 股,占出席会议外资股(H 股) 股东所持股份的 0.1582%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席 会议外资股(H 股)股东所持股份的 0.0000%。 (二)2021 年第二次 A 股类别股东大会 经本所律师核查,2021 年第二次 A 股类别股东大会审议通过了以下议案: 1.审议通过《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限 制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 表决结果:同意 474,581,483 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 98.8051%;反对 5,739,321 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 1.1949%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股东所持股份 的 0.0000%。 其中,中小股东表决结果:同意 45,669,386 股,占出席会议 A 股中小股东 8 法律意见书 所持股份的 88.8359%;反对 5,739,321 股,占出席会议 A 股中小股东所持股份 的 11.1641%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0000%。 2.审议通过《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果:同意 474,591,483 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 98.8072%;反对 5,729,321 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 1.1928%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股东所持股份 的 0.0000%。 其中,中小股东表决结果:同意 45,679,386 股,占出席会议 A 股中小股东 所持股份的 88.8553%;反对 5,729,321 股,占出席会议 A 股中小股东所持股份 的 11.1447%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0000%。 3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议 案》 表决结果:同意 474,591,483 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 98.8072%;反对 5,729,321 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 1.1928%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股东所持股份 的 0.0000%。 4.审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果:同意 480,319,704 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 99.9998%;反对 1,100 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0002%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0000%。 其中,中小股东表决结果:同意 51,407,607 股,占出席会议 A 股中小股东 所持股份的 99.9979%;反对 1,100 股,占出席会议 A 股中小股东所持股份的 0.0021%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股 9 法律意见书 东所持股份的 0.0000%。 5.审议通过《关于公司注册资本减少的议案》 表决结果:同意 480,319,404 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 99.9997%;反对 1,400 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0003%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0000%。 (三)2021 年第二次 H 股类别股东大会 经本所律师核查,2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了以下议案: 1.审议通过《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限 制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 表决结果:同意 80,020,476 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 95.1611%;反对 4,069,022 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 4.8389%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议外资股(H 股)股东所 持股份的 0.0000%。 2.审议通过《关于<康龙化成(北京)新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果:同意 80,269,298 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 95.4570%;反对 3,820,200 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 4.5430%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议外资股(H 股)股东所 持股份的 0.0000%。 3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议 案》 表决结果:同意 80,269,298 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 95.4570%;反对 3,820,200 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 4.5430%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议外资股(H 股)股东所 持股份的 0.0000%。 10 法律意见书 4.审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果:同意 84,089,498 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议外资股(H 股)股东所 持股份的 0.0000%。 5.审议通过《关于公司注册资本减少的议案》 表决结果:同意 84,089,498 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议外资股(H 股)股东所持股份的 0.0000%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议外资股(H 股)股东所 持股份的 0.0000%。 本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席 会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 表决结果合法有效。 本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 (以下无正文) 11 法律意见书 (本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成(北京)新药技术股份 有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的法律意见书》的签署页) 北京市中伦律师事务所 负责人:____________________ 张学兵 承办律师:____________________ 阳靖 承办律师:____________________ 马继伟 2021 年 7 月 12 日 12