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北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会
及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的法律意见书
致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康龙化成（北京）新药技
术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《康龙化成（北
京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公
司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第
二次 H 股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见
书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发
表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次
股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的
文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验
证的过程中，本所假设：
1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的；
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，
符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
根据公司于 2021 年 6 月 25 日公告的《康龙化成（北京）新药技术股份有限
公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及
2021 年第二次 H 股类别股东大会的通知》，以及公司于 2021 年 6 月 24 日在香港
联合交易所网站刊载的《2021 年第一次临时股东大会通告》及《2021 年第二次
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法律意见书
H 股类别股东大会通告》（以下统称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次
股东大会的召开作出决议，并以公告形式通知召开本次股东大会。
经本所律师核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时
间、会议地点、审议议案、出席人员和会议登记办法等内容。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议 于
2021 年 7 月 12 日下午 14:30 在北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号公司会议
室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 7 月 12
日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 7 月 12 日上午 9:15 至 2021 年
7 月 12 日下午 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会
通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 131 人，代表有表决权股
份数额 563,334,785 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 70.9144%。其中：
内资股（A 股）股东及股东代理人 130 人，代表公司股份 480,320,804 股，占公
司股份总数的 60.4643%；境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人 1 人，代
表公司股份 83,013,981 股，占公司股份总数的 10.4501%。
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法律意见书
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席本次
股东大会。其中，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行认证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登
记有限公司协助认证。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会
所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明
的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。现场会议履行了全
部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网
络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络
投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股
东代理人没有对表决结果提出异议。根据会议宣布的经合并统计后的表决结果，
本次股东大会对议案的表决情况如下：
（一）2021 年第一次临时股东大会
经本所律师核查，2021 年第一次临时股东大会审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 553,453,843 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.2460％；
反对 9,880,942 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.7540％；弃权 0 股（其中，
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法律意见书
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
内资股（A 股）股东表决结果：同意 474,581,483 股，占出席会议所有 A 股
股东所持股份的 98.8051％；反对 5,739,321 股，占出席会议所有 A 股股东所持
股份的 1.1949％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
A 股股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 45,669,386 股，占出席会议 A 股中小股东
所持股份的 88.8359％；反对 5,739,321 股，占出席会议 A 股中小股东所持股份
的 11.1641％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A
股股东所持股份的 0.0000％。
外资股（H 股）股东表决结果：同意 78,872,360 股，占出席会议外资股（H
股）股东所持股份的 95.0109％；反对 4,141,621 股，占出席会议外资股（H 股）
股东所持股份的 4.9891％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议外资股（H 股）股东所持股份的 0.0000％。
2.审议通过《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 553,653,964 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.2815％；
反对 9,680,821 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.7185％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
内资股（A 股）股东表决结果：同意 474,591,483 股，占出席会议所有 A 股
股东所持股份的 98.8072％；反对 5,729,321 股，占出席会议所有 A 股股东所持
股份的 1.1928％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
A 股股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 45,679,386 股，占出席会议 A 股中小股东
所持股份的 88.8553％；反对 5,729,321 股，占出席会议 A 股中小股东所持股份
的 11.1447％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A
股股东所持股份的 0.0000％。
外资股（H 股）股东表决结果：同意 79,062,481 股，占出席会议外资股（H
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法律意见书
股）股东所持股份的 95.2400％；反对 3,951,500 股，占出席会议外资股（H 股）
股东所持股份的 4.7600％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议外资股（H 股）股东所持股份的 0.0000％。
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议
案》
表决结果：同意 553,650,264 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.2815％；
反对 9,680,821 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.7185％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
内资股（A 股）股东表决结果：同意 474,591,483 股，占出席会议所有 A 股
股东所持股份的 98.8072％；反对 5,729,321 股，占出席会议所有 A 股股东所持
股份的 1.1928％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有
A 股股东所持股份的 0.0000％。
外资股（H 股）股东表决结果：同意 79,058,781 股，占出席会议外资股（H
股）股东所持股份的 95.2397％；反对 3,951,500 股，占出席会议外资股（H 股）
股东所持股份的 4.7603％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议外资股（H 股）股东所持股份的 0.0000％。
4.审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 563,198,685 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9765％；
反对 132,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0235％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
内资股（A 股）股东表决结果：同意 480,319,704 股，占出席会议所有 A 股
股东所持股份的 99.9998％；反对 1,100 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份
的 0.0002％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A 股
股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 51,407,607 股，占出席会议 A 股中小股东
所持股份的 99.9979％；反对 1,100 股，占出席会议 A 股中小股东所持股份的
0.0021％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A 股股
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法律意见书
东所持股份的 0.0000％。
外资股（H 股）股东表决结果：同意 82,878,981 股，占出席会议外资股（H
股）股东所持股份的 99.8418％；反对 131,300 股，占出席会议外资股（H 股）
股东所持股份的 0.1582％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议外资股（H 股）股东所持股份的 0.0000％。
5.审议通过《关于公司注册资本减少的议案》
表决结果：同意 563,198,385 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9764％；
反对 132,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0236％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
内资股（A 股）股东表决结果：同意 480,319,404 股，占出席会议所有 A 股
股东所持股份的 99.9997％；反对 1,400 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份
的 0.0003％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A 股
股东所持股份的 0.0000％。
外资股（H 股）股东表决结果：同意 82,878,981 股，占出席会议外资股（H
股）股东所持股份的 99.8418％；反对 131,300 股，占出席会议外资股（H 股）
股东所持股份的 0.1582％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议外资股（H 股）股东所持股份的 0.0000％。
6.审议通过《关于修订<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程>的议
案》
表决结果：同意 563,093,218 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9578％；
反对 237,867 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0422％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
内资股（A 股）股东表决结果：同意 480,319,704 股，占出席会议所有 A 股
股东所持股份的 99.9998％；反对 1,100 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份
的 0.0002％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A 股
股东所持股份的 0.0000％。
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法律意见书
外资股（H 股）股东表决结果：同意 82,773,514 股，占出席会议外资股（H
股）股东所持股份的 99.7148％；反对 236,767 股，占出席会议外资股（H 股）
股东所持股份的 0.2852％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议外资股（H 股）股东所持股份的 0.0000％。
7.审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会经办与减少注册资本及章程
修订相关事项在市场监督管理部门的变更登记程序的议案》
表决结果：同意 563,198,385 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9764％；
反对 132,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0236％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
内资股（A 股）股东表决结果：同意 480,319,404 股，占出席会议所有 A 股
股东所持股份的 99.9997％；反对 1,400 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份
的 0.0003％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A 股
股东所持股份的 0.0000％。
外资股（H 股）股东表决结果：同意 82,878,981 股，占出席会议外资股（H
股）股东所持股份的 99.8418％；反对 131,300 股，占出席会议外资股（H 股）
股东所持股份的 0.1582％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议外资股（H 股）股东所持股份的 0.0000％。
（二）2021 年第二次 A 股类别股东大会
经本所律师核查，2021 年第二次 A 股类别股东大会审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 474,581,483 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的
98.8051％；反对 5,739,321 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的 1.1949％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A 股股东所持股份
的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 45,669,386 股，占出席会议 A 股中小股东
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法律意见书
所持股份的 88.8359％；反对 5,739,321 股，占出席会议 A 股中小股东所持股份
的 11.1641％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A
股股东所持股份的 0.0000％。
2.审议通过《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 474,591,483 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的
98.8072％；反对 5,729,321 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的 1.1928％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A 股股东所持股份
的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 45,679,386 股，占出席会议 A 股中小股东
所持股份的 88.8553％；反对 5,729,321 股，占出席会议 A 股中小股东所持股份
的 11.1447％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A
股股东所持股份的 0.0000％。
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议
案》
表决结果：同意 474,591,483 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的
98.8072％；反对 5,729,321 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的 1.1928％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A 股股东所持股份
的 0.0000％。
4.审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 480,319,704 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的
99.9998％；反对 1,100 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0002％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A 股股东所持股份的
0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 51,407,607 股，占出席会议 A 股中小股东
所持股份的 99.9979％；反对 1,100 股，占出席会议 A 股中小股东所持股份的
0.0021％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A 股股
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法律意见书
东所持股份的 0.0000％。
5.审议通过《关于公司注册资本减少的议案》
表决结果：同意 480,319,404 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的
99.9997％；反对 1,400 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0003％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有 A 股股东所持股份的
0.0000％。
（三）2021 年第二次 H 股类别股东大会
经本所律师核查，2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 80,020,476 股，占出席会议外资股（H 股）股东所持股份的
95.1611％；反对 4,069,022 股，占出席会议外资股（H 股）股东所持股份的 4.8389％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议外资股（H 股）股东所
持股份的 0.0000％。
2.审议通过《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 80,269,298 股，占出席会议外资股（H 股）股东所持股份的
95.4570％；反对 3,820,200 股，占出席会议外资股（H 股）股东所持股份的 4.5430％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议外资股（H 股）股东所
持股份的 0.0000%。
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议
案》
表决结果：同意 80,269,298 股，占出席会议外资股（H 股）股东所持股份的
95.4570％；反对 3,820,200 股，占出席会议外资股（H 股）股东所持股份的 4.5430％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议外资股（H 股）股东所
持股份的 0.0000％。
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法律意见书
4.审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 84,089,498 股，占出席会议外资股（H 股）股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议外资股（H 股）股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议外资股（H 股）股东所
持股份的 0.0000％。
5.审议通过《关于公司注册资本减少的议案》
表决结果：同意 84,089,498 股，占出席会议外资股（H 股）股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议外资股（H 股）股东所持股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议外资股（H 股）股东所
持股份的 0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席
会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份
有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021
年第二次 H 股类别股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：____________________
张学兵
承办律师：____________________
阳靖
承办律师：____________________
马继伟
2021 年 7 月 12 日
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