东方证券承销保荐有限公司

            关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

         参与私募股权投资基金暨关联交易进展的核查意见


    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对康龙化成参与
私募股权投资基金暨关联交易进展的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、投资事项概述

    公司已于 2021 年 3 月 26 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
六次会议审议通过了《关于参与私募股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公
司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 26,000 万元人民币，参与关联方康君投
资管理（北京）有限公司（以下简称“康君投资”）作为普通合伙人和关联方宁
波康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波康湾”）作为有限合
伙人设立的宁波康君仲元股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“康君仲元”、
“合伙企业”或“基金”）。康君仲元设立后通过市场化的方式募集后续资金，在
募集过程中拟引进公司关联方宁波泓湾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“宁波泓湾”）、海南君祺创业投资有限公司（以下简称“海南君祺”）、北京仲
康致远管理咨询服务有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“仲康致远”）作为基
金有限合伙人。其中，海南君祺和仲康致远拟通过认购基金新增份额成为基金有
限合伙人，宁波泓湾拟通过受让宁波康湾作为有限合伙人所持有基金 4,000 万元
份额（认缴未实缴）并同时拟认购基金新增份额成为基金有限合伙人。公司作为
基金有限合伙人认缴出资不变，仍旧为人民币 26,000 万元。

    公司于 2021 年 7 月 14 日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于拟投资的宁波康君仲元股权投资合伙企业(有限

                                    1
合伙)合伙人变更暨关联交易的议案》，关联董事 Boliang Lou、楼小强、郑北、
李家庆、周宏斌已在董事会上对该议案回避表决。董事会表决结果：6 票赞成、
0 票反对、0 票弃权、5 票回避。独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独
立意见。

    公司本次交易涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司本次
投资暨关联交易事项在董事会审批权限内，无需经过股东大会审批。

    二、拟参与认购的关联方基本情况

    （一）康君投资管理（北京）有限公司（普通合伙人）

    法定代表人：戴奕人

    住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 7 号楼 5 层 5A05 室

    注册资本：1,000 万元人民币

    企业性质：其他有限责任公司

    统一社会信用代码：91110302MA01KUEAXA

    登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记
编号：P1070330

    经营范围：投资管理、投资咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

    成立日期：2019 年 6 月 18 日

    股权结构：1）宁波康湾出资 400 万元人民币，占比 40%；2）公司出资 300
万元人民币，占比 30%；3）君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）
出资 300 万元人民币，占比 30%。

    实际控制人：康君投资的实际控制人为楼小强先生。

    最近一个会计期财务信息（未经审计）：截至 2021 年 6 月 30 日，营业收入
                                     2
469.81 万元，净利润 72.85 万元，净资产 935.81 万元；

    最近一个会计年度财务信息（经审计）：2020 年度营业收入 867.26 万元，净
利润 2.20 万元，净资产 862.96 万元。

    关联关系：1）康君投资股东之一宁波康湾为公司实际控制人楼小强、郑北
所控制的企业；

    2）康君投资股东之一君联资本为公司股东北京君联茂林股权投资合伙企业
（有限合伙）、天津君联闻达股权投资合伙企业（有限合伙）的关联方；

    3）康君投资董事会三名董事为其三方股东各自委派。即，康君投资董事长
为宁波康湾委派，由公司实际控制人之一、董事楼小强担任；一名董事为君联资
本委派，由公司董事李家庆担任；一名董事为公司委派，由公司首席财务官、董
事会秘书李承宗担任。

    康君投资符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）
项规定的关联关系。除上述情况外，截至披露日，康君投资与公司、公司实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和利益安排，康君投资未
直接或间接持有公司股份。

    （二）宁波泓湾投资管理合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）

    执行事务合伙人：楼小强

    住所：浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 3 号楼 409 室

    统一社会信用代码：91330201MA2CHCFK61

    注册资本：1,000 万元人民币

    公司类型：有限合伙企业

    经营范围：投资管理，投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要股东：楼小强占比 50%，郑北占比 50%。

                                       3
    最近一个会计期财务信息（未经审计）：截至 2021 年 6 月 30 日，营业收入
0 元，净利润-1.74 万元，净资产 292.45 万元；

    最近一个会计年度财务信息（未经审计）：2020 年度营业收入 0 元，净利润
-5.67 万元，净资产 294.19 万元。

    实际控制人：宁波泓湾的实际控制人为楼小强先生。

    关联关系：宁波泓湾为公司实际控制人、董事楼小强先生控制的企业。该关
联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）款规定的
关联关系情形。

    （三）海南君祺创业投资有限公司（有限合伙人）

    法定代表人：李家庆

    住所：海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道 32 号复兴城 D2 区 1 楼-518

    统一社会信用代码：91460000MA5U1K6R22

    注册资本：3,000 万元人民币

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；个人商务服务。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    主要股东：君联资本管理股份有限公司出资 3,000 万人民币，占比 100%。

    最近一个会计期财务信息：海南君祺于 2021 年 6 月 8 日设立，尚未产生年
度财务数据。

    实际控制人：海南君祺的实际控制人为君联资本。

    关联关系：公司董事李家庆先生同时担任海南君祺执行董事兼总经理；公司
董事李家庆先生同时担任君联资本董事、经理，海南君祺为君联资本控制的企业。
该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）款规
定的关联关系情形。


                                    4
    （四）北京仲康致远管理咨询服务有限合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）

    执行事务合伙人：宁波康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

    住所：北京市北京经济技术开发区科创十三街 18 号院 6 号楼 1 层 120

    统一社会信用代码：91110400MA02MJ7800

    注册资本：1,501 万元人民币

    公司类型：有限合伙企业

    经营范围：企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    主要股东：楼小强持有其 66.62%的份额，苏跃星持有其 13.32%的份额。

    最近一个会计期财务信息：仲康致远于 2021 年 5 月 31 日设立，尚未产生年
度财务数据。

    实际控制人：仲康致远的实际控制人为楼小强先生。

    关联关系：仲康致远为公司实际控制人、董事楼小强先生控制的企业。该关
联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）款规定的
关联关系情形。

    康君投资、宁波泓湾、海南君祺和仲康致远均非失信被执行人。

    三、基金的基本情况

    1、基金名称：宁波康君仲元股权投资合伙企业(有限合伙)
    2、企业类型：有限合伙企业
    3、统一社会信用代码：91330201MA2J5NJA01
    4、主要经营场所：浙江省宁波杭州湾新区启源路 39 号 211 室
    5、经营范围：一般项目：股权投资【未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

                                   5
     6、基金规模：目标募集金额人民币 12 亿-15 亿
     7、出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式向合伙企业出资

     8、公司及关联方计划认缴出资情况：

序                                                              认缴出资额
                   合伙人姓名/名称                   身份
号                                                                (人民币)
 1            康君投资管理(北京)有限公司           普通合伙人    350 万元
 2      宁波泓湾投资管理合伙企业（有限合伙）       有限合伙人   35,000 万元
 3      康龙化成（北京）新药技术股份有限公司       有限合伙人   26,000 万元
 4            海南君祺创业投资有限公司             有限合伙人   2,000 万元
      北京仲康致远管理咨询服务有限合伙企业（有限
 5                                                 有限合伙人   1,650 万元
                        合伙）

     基金将继续进行市场化募集，公司将根据募集情况严格履行审批程序，及时
披露进展情况。

     四、合伙协议主要内容

     1、投资方向：主要针对生物医药领域中拥有创新技术或创新服务平台的相
关企业进行股权投资或以股权投资为目的的可转债投资。

     2、存续期限

     合伙企业的期限为自首次交割日起，满七(7)年之日止，（但根据协议约定投
资期提前终止的则应相应缩短的除外）。但如经营期届满时本合伙企业仍有未变
现的合伙财产，则经普通合伙人和持有合伙权益超过三分之二（2/3）以上（含
本数）的有限合伙人批准，本合伙企业的经营期可以继续延长至合伙企业财产全
部变现并完成分配之日，但最多不超过两（2）年。

     3、后续募集期

     自首次交割日起不超过十二(12)个月的期限为后续募集期。自首次交割日起
至后续募集期届满之日止，普通合伙人可独立决定一次或多次交割以接纳新的有
限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人(就其新增认缴的部分与新有
限合伙人合称为“后续有限合伙人”)增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙
企业的认缴出资总额。普通合伙人可根据后续认缴情况独立决定合伙企业的后续
交割事宜，包括普通合伙人与后续有限合伙人签署与后续交割相关的文件、向后
                                         6
续有限合伙人发出缴款通知等。但是最后交割应在首次交割日后届满一周年之日
前进行。

    4、出资进度

    第一期出资额占每一位有限合伙人的认缴出资总额的百分之四十(40%)或由
普通合伙人根据基金项目投资情况确定后书面通知各有限合伙人，首期交割的有
限合伙人第一期出资应于首次交割日当日同时进行，后续有限合伙人应于其加入
基金时普通合伙人在提款通知中列明的后续交割日当日同时进行；普通合伙人要
求各有限合伙人缴付首期出资时，应至少提前十(10)个工作日向每一有限合伙人
发出缴付出资通知；

    后续出资应按普通合伙人的要求分一次或多次缴足，具体缴付时间和每次缴
付金额由普通合伙人根据基金的资金使用情况和项目投资情况确定后书面通知
各有限合伙人。普通合伙人要求各有限合伙人缴付后续出资款时，应至少提前十
(10)个工作日向每一有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人应缴付出
资的金额和到账日。尽管有前述约定，普通合伙人应在项目投资金额达到上一期
已实缴出资额的 80%（含本数）以上后再向各有限合伙人发出缴付出资通知。

    5、会计核算方式

    以基金为会计核算主体，建立账簿，独立核算。普通合伙人根据企业会计准
则编制会计报表，并定期向有限合伙人提交季报、半年报、年报。

    6、管理和决策机制

    康君投资为普通合伙人，由其对基金的对外投资事项进行管理。

    基金管理人应在首次交割日起一（1）个月内设置投资决策委员会，由四（4）
名委员组成。该委员会的主要职责是：依据合伙协议的约定，对合伙企业管理人
投资管理团队提交的合伙企业投资及项目退出(但本合伙企业进入清算程序的项
目退出除外)等重大投资事项之建议进行审议并做出决议。未经投资决策委员会
四分之三（3/4）以上（含本数）委员的同意，普通合伙人或合伙企业管理人不
得代表合伙企业开展对外投资或者项目退出等重大投资相关事项。


                                  7
    此外，合伙企业应设置顾问委员会，由不超过 5 名委员组成，顾问委员会委
员应由经普通合伙人认可且认缴出资额为人民币 100,000,000 元以上的有限合伙
人指定代表或由普通合伙人提名的其他有限合伙人担任，顾问委员会具有投票权
的委员不得为特殊有限合伙人、普通合伙人、管理人及其关联方的代表。

    7、管理费

    有限合伙人(特殊有限合伙人除外)每年应当承担的管理费为其对合伙企业
认缴出资总额的百分之二(2%)。管理费对应期间不满一年的，按照相关期间的自
然天数除以 365 天而得的比例计算（下同）。从投资期终止之日至合伙企业清算
期间前一日，有限合伙人(特殊有限合伙人除外)应当承担的管理费为支付管理费
之时已用于投资但尚未退出的投资本金(为免疑义，包括投资期结束后根据投资
期结束前投资决策委员会决策已决事项对现有被投资企业进行后续投资所合理
预留的投资款；应扣减部分退出变现的被投资企业已变现部分的投资本金)的百
分之二(2%)。

    普通合伙人和特殊有限合伙人无需缴纳管理费。

    8、收益分配机制

    （1）现金分配

    合伙企业取得任何可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，可分配资金
应在合伙企业收到相关款项后，应当首先按照合伙协议约定的分配比例进行分
配。其中按照普通合伙人、特殊有限合伙人各自的分配比例计算的部分应当分配
给普通合伙人和特殊有限合伙人，同时就除特殊有限合伙人以外的有限合伙人就
其根据前述分配比例计算的部分将进一步按照如下顺序在该有限合伙人和普通
合伙人之间进行分配：

    1）第一顺序：返还有限合伙人的累计实缴出资，即 100%归于该有限合伙人，
直至其依据本第 1)项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人
对合伙企业的累计实缴出资金额；

    2）第二顺序：支付有限合伙人优先回报，即在根据上述第 1)项分配之后如
有余额，向该有限合伙人进行分配，直至对该有限合伙人就其依据本第 2)项取得
                                   8
的累计分配金额实现该有限合伙人实缴出资总额的 8%/年(单利)的年化投资收益
率(从每次提款通知的到账日和该有限合伙人实际缴付该期出资之日二者中较晚
者为准，分别起算到该分配时点为止)(“优先回报”)。

    3）第三顺序：如有剩余，弥补普通合伙人回报，即 100%向普通合伙人分配，
直至普通合伙人根据本第 3)项取得的累计金额等于该有限合伙人依据上述第 2)
项取得的累计优先回报/80%×20%的金额。

    为避免歧义，普通合伙人基于其认缴出资额所获分配的部分不计算在本第
3)项累计数之内。

    4）第四顺序：“20/80”分配，即上述第 1)、2)、3)项分配后如仍有剩余，则
剩余款项在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配，其中的 20%分配给普通合伙
人，其余 80%分配给有限合伙人。

    （2）非现金分配

    普通合伙人应尽最大努力以现金进行分配。但是，如果普通合伙人依其自行
判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经过顾问委员会批准，普通合伙
人可以非现金方式进行分配。在该等情形下，普通合伙人应协助各合伙人受让所
分配的资产，且有限合伙人可委托普通合伙人处分该等资产。

    9、各投资人的合作地位及权利义务

    普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人有权代表合伙企业或
以其自身名义管理和运营合伙企业及其事务，采取其认为对实现合伙企业的目的
是必要的、合理的或适宜的所有行动，并签署及履行其认为是必要的、合理的或
适宜的全部法律文件或其它承诺。

    有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。

    公司作为有限合伙人对基金拟投资标的没有一票否决权。

    10、退出机制

    经普通合伙人同意，有限合伙人可以依据合伙协议约定通过退伙且受让方同
时入伙的方式对合伙企业权益进行间接转让。除普通合伙人外，其他合伙人对拟
                                    9
转让有限合伙人在合伙企业中的拟转让权益不享有任何优先购买权。

       11、生效条件

       合伙协议经各方签署后生效。

       五、其他事项

       公司董事会拟授权董事长 Boliang Lou 先生全权代表公司办理投资入伙基金
相关事宜，包括但不限于确定投资基金具体方案、签署《合伙协议》等相关事项。
       除上述“二、拟参与认购的关联方基本情况”中所述关联关系外，截至披露
日，公司其他实际控制人、持股 5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人
员未参与本次投资份额认购，公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员不在基金任职。
       基金的业务预计不会与公司发生同业竞争或关联交易，若将来在具体投向的
选择过程中，投资标的与上市公司形成同业竞争，前述投资标的在整体出售时，
公司将与相关各方协商，由上市公司优先购买；如构成关联交易，公司将严格按
照有关规则制度的要求，及时履行决策审批程序和信息披露义务。
       公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于
永久性补充流动资金的情形。

       六、投资目的、对公司的影响和存在的风险

       公司通过参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资机构的能力和经
验，充分运用各方在行业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，降低公
司行业并购风险，积极把握产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，提
升公司未来盈利能力。本次基金合伙人变更暨关联交易事项是基金市场化募集的
结果，对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。在合伙企业后续经营中，
可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。
公司将根据该事项的进展情况严格依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要
求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。

       七、当年年初至披露日与本次审议关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额

                                     10
    年初至披露日公司与关联人楼小强及其控制的企业累计已发生的各类关联
交易的总金额为 127,750 元（不含本次参与私募基金交易金额），为康君投资租
赁公司办公室产生的租金费用。

    年初至披露日公司与关联人君联资本及其控制的企业累计已发生的各类关
联交易的总金额为 0 元（不含本次参与私募基金交易金额）。

    八、相关审核及批准程序

    公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟投资的宁波康君
仲元股权投资合伙企业(有限合伙)合伙人变更暨关联交易的议案》，公司相关关
联董事已对此议案回避表决。本事项无需提交股东大会审议。

    公司召开的第二届监事会第九次会议审议通过了上述议案。

    独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司拟投资的宁波康君仲元股权投资合伙企业(有
限合伙)合伙人变更暨关联交易事项已经第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第九次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立
董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，上述关联交易事项的决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。公司通过参与投资基金，充分运
用各方在行业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，降低公司行业并购
风险，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力，实现公司产
业整合升级和完善行业布局的目标，提升公司未来盈利能力。保荐机构对上述参
与私募股权投资基金暨关联交易进展的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   11
    （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于康龙化成（北京）新药
技术股份有限公司参与私募股权投资基金暨关联交易进展的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人：

                                          崔洪军




                                          郑   睿




                                               东方证券承销保荐有限公司

                                                       2021 年 7 月 14 日




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