康龙化成：东方证券承销保荐有限公司关于公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见2021-10-28
东方证券承销保荐有限公司
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
向参股公司增资暨关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对康龙化成本次
向参股公司增资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易事项概述
2020 年 2 月 26 日经公司经理办公会批准，公司通过全资子公司 Pharmaron
(Hong Kong) International Limited（以下简称“康龙香港国际”）完成对 AccuGen
Group（下称“AccuGen”）叁仟零叁拾玖万美元（$30,390,000）的股权投资，公
司间接持有 AccuGen 50%的股权，AccuGen 为公司的参股公司。目前，公司董
事长兼首席执行官 Boliang Lou 博士、首席科学官 Hua Yang 博士和首席财务官兼
董事会秘书李承宗先生担任 AccuGen 董事。
近日，AccuGen 拟增发优先股引进 Decheng Capital Global Life Sciences Fund
IV, L.P 和 New Wave Worldwide Investment Limited 两家独立第三方机构投资者
（下称“新增投资人”），同时，公司拟通过康龙香港国际行使优先认购权对
AccuGen 追加投资自有资金 1,700 万美元，认购 AccuGen 增发的优先股 11,320,866
股。本次增资完成后，公司通过康龙香港国际间接持有 AccuGen 50%的股份，
持股比例不变。AccuGen 仍为公司的参股公司，本次增资不影响公司合并报表范
围。
公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十二次会议，分别审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，
关联董事 Boliang Lou 博士、楼小强先生和郑北女士已在董事会上对该议案回避
1
表决。董事会表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。独立董事对
此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
由于公司董事长兼首席执行官 Boliang Lou 博士、首席科学官 Hua Yang 博士
和首席财务官兼董事会秘书李承宗先生同时担任 AccuGen 董事，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）项规定，AccuGen 为公司关
联方，本次对 AccuGen 追加投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大
会审议。该事项尚需按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境内、境外
投资主管部门和境内、境外投资监管机构申报与审核。
二、交易对手方暨标的公司（关联方）基本情况
（1）名称：AccuGen Group
（2）注册编号：348211
（3）住所：Harneys Fiduciary (Cayman) Limited of 4th Floor, Harbour Place,
103 South Church Street
（4）总股本：59,934,000 股
（5）企业性质：股份有限公司
（6）主营业务：提供细胞和基因治疗产品的研究、开发和制造服务
（7）实际控制人：ZHANG Jimmy Zhimin
（8）股权结构：
本次追加投资前后，AccuGen 的股权比例如下表所示：
股权比例 股权比例
序号 股东名称
（增资前） （增资后）
创始人（ZHANG Jimmy Zhimin, and
1 50.00% 36.29%
Trust，SUN Junwei，ZHOU Shangzhen）
2 康龙香港国际 50.00% 50.00%
2
股权比例 股权比例
序号 股东名称
（增资前） （增资后）
3 新增投资人 - 13.71%
合计 100% 100%
（9）财务数据：
单位：美元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目/时间
/2020 年度 /2021 年 1-6 月
资产总额 58,894,500.32 57,280,857.72
负债总额 660.00 5,548.40
净资产 58,893,842.32 57,275,309.31
营业收入 - -
净利润 -1,886,157.00 -1,618,533.00
（10）关联关系：
公司董事长兼首席执行官 Boliang Lou 博士、首席科学官 Hua Yang 博士和首
席财务官兼董事会秘书李承宗先生同时担任 AccuGen 董事，AccuGen 符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）项规定的关联关系。除
上述情况外，截至披露日，AccuGen 与公司、持有公司 5%以上有表决权股份的
股东、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系和利益
安排，AccuGen 未直接或间接持有公司股份。AccuGen 非失信被执行人。
经公司核实，Decheng Capital Global Life Sciences Fund IV, L.P 和 New Wave
Worldwide Investment Limited 是两家独立第三方境外机构投资者，与公司、持有
公司 5%以上有表决权股份的股东、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人
员不存在其他关联关系和利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、交易协议主要内容
1、投资金额：17,000,000 美元。
2、支付方式：满足交割条件后，使用自有资金，通过电汇方式一次性支付。
3、董事会组成安排：
3
AccuGen 董事会由 6 名董事组成，根据投资协议约定，公司委派 3 名董事（包
括 Boliang Lou 博士、Hua Yang 博士和李承宗先生）；其他 3 名董事由创始人及
新增投资人分别委派。
4 、 签 署 方 ： AccuGen 、 康 龙 香 港 国 际 、 JIMMY ZHIMIN ZHANG 、
SHANGZHEN ZHOU、JUNWEI SUN、Decheng Capital Global Life Sciences Fund
IV, L.P.、New Wave Worldwide Investment Limited、AccuGen Therapeutics, Inc.、
AccuGen Therapeutics Limited、苏州瑷珂集英生物科技有限公司、苏州康璟生物
科技有限公司、Vinta Bio Limited 和 Vinta Bio, Inc.。
5、声明与保证：AccuGen、其子公司及其创始人就 AccuGen 的股权、业务
及财务情况向投资人做出符合市场惯例的声明与保证。
6、违约条款：AccuGen 及其子公司应就投资人因陈述与保证不准确或违反
协议中的承诺和约定而遭受的损失承担连带赔偿责任，起赔额 500,000 美金，索
赔请求应在交割后 24 个月内提出，违反陈述与保证的赔偿上限为投资人支付的
投资款。此外，投资人还可以根据适用法律主张保证人就违反保证承担责任或违
约方因本协议或协议项下交易所产生或导致的任何事项而承担其他违约责任，包
括但不限于寻求禁令救济以及要求实际履行的权利。
7、协议生效条件：签约即生效。
8、交割：本次交易将于增资协议约定的交割条件全数满足后交割，最终交
割期限为 2022 年 3 月 31 日。主要的交割条件包括：(1) 截至交割时，交易各方、
AccuGen 及其任何子公司注册成立的司法管辖区没有任何有管辖权的法院或政
府机构发出任何禁令，限制令或其他命令或任何其他法律或法规以限制或禁止本
次交易；(2) 交易各方各自获得完成本次交易所需的内部批准；(3) 就公司而言，
完成对外投资登记的办理。
如果公司在最终交割期限之前未能支付相应价款或未完成交割，Decheng
Capital Global Life Sciences Fund IV, L.P 有权向 AccuGen 发出书面通知文件，要
求额外认购 AccuGen 本次发行的股份，额外认购的股数上限为 3,329,666 股。
四、定价依据及资金安排
4
本次交易各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，根据 AccuGen 及其
子公司的经营情况确定交易价格，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
本次交易公司以自有资金根据最终增资金额向康龙香港国际增资，并通过康
龙香港国际向 AccuGen 投资完成本次交易。
五、投资目的、对公司的影响和存在的风险
公司对 AccuGen 增资将有利于进一步利用国际先进的生物药技术完善和提
高公司大分子和细胞与基因治疗服务模块的建设，促进研发服务能力和运营水平
的高质量发展，进一步夯实公司的大分子药物发现和开发一体化平台，从而更好
地满足客户需求。本次行使优先认购权向 AccuGen 增资暨关联交易事项定价合
理，没有损害公司和非关联股东的利益，关联交易的决策严格按照公司的相关制
度进行，不会对公司造成不利影响。本次交易完成后，在 AccuGen 经营过程中
可能面临经营和管理等相关风险，公司将积极采取有效措施和对策以控制和化解
风险。
六、当年年初至披露日与本次审议关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
年初至披露日公司与关联人 AccuGen 累计已发生的各类关联交易的总金额
为 0 元（不含本次增资金额）。
七、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了上述议案，关联董事已在
董事会上对该议案回避表决。
（二）监事会审议情况
公司召开的第二届监事会第十二次会议审议通过了上述议案。
（三）独立董事意见
5
公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确的同意意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次向参股公司增资暨关联交易的事项已经公司第二届董事会第十六
次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易事项
时已回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，上述事项履行
了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本
次向参股公司增资暨关联交易事项没有损害公司和非关联股东的利益，关联交易
的决策严格按照公司的相关制度进行，不会对公司造成不利影响。综上，保荐机
构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于康龙化成（北京）新药
技术股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
崔洪军
郑 睿
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
7
