康龙化成：对外投资管理制度（2021年12月）2021-12-22
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
对外投资管理制度
中国 北京
2021 年 12 月修订
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范康龙化成（北京）新药技术股份有限公司(“公司”)的对外
投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，
依照《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)等法律、法规、行政规章和规范
性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则(包括但不限于《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）)、以及公司章程的相关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资；长
期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资。公司
对外投资事项包括但不限于：
（一）对子公司、合营企业、联营企业、合作项目的投资，包括但不限于下
列类型：
1. 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2. 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
3. 参股其他境内(外)独立法人实体；
4. 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
（二）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，包括
但不限于投资各种股票、债券、基金、分红型保险等。
（三）进行委托理财、委托贷款等。
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第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(“子公司”)
的一切对外投资行为。
第六条 公司指定董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、公司股票上
市地证券交易所的上市规则和公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《经理工作细则》及本制度等规定的权限履行审批程序。
第九条 公司发生的对外投资事宜达到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
(一)对外投资交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二)对外投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三)对外投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
(六)按《上市规则》第 14 章的要求计算有关投资交易属于规定下的主要交
易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动。
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程
序。
第十条 公司发生的对外投资事宜达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
(六)按《上市规则》第 14 章的要求计算有关投资交易属于规定下的股份交
易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或
反收购行动。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 董事会授权经理在董事会闭会期间决定公司下列对外投资事宜：
(一)对外投资交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
(二)对外投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%，或者绝对金额不超过 1,000
万元的；
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(三)对外投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额不超过 100 万元的；
(四)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审
计净资产的 10%，或者绝对金额不超过 1,000 万元的；
(五)对外投资交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%，或者绝对金额不超过 100 万元的。
(六) 按《上市规则》第 14 章的要求计算有关投资交易属于规定下的股份交
易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或
反收购行动。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外投资事项虽在经理对外投资决策权限范围内，但如公司需就有关投资交
易发出公告或经理认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，经理可将该对外投
资事项提交董事会集体决策。
公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期
货、期权、权证等衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得
将委托理财审批权授予他人行使。
第十二条 对于公司在法律、法规及其他应适用的规范性文件、公司股票上
市地证券交易所的上市规则允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及
投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，公司应当慎重，且应制
定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公
司的委托理财或衍生产品投资规模。该等投资行为应经董事会审议通过后提交股
东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立非执行董事三分之二以上同意。
第十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公
司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要
求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三章 对外投资的组织管理机构
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第十四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资作出决策。除相关法律法规、规范性文件、公司股
票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》及本制度另有规定外，其他任何
部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十六条 公司董事会设置董事会战略委员会，为董事会负责对外投资的专
门委员会，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十七条 公司经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进
行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进
展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十八条 公司有关归口管理部门为投资项目承办单位，具体负责投资项目
的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施
过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
第十九条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目
确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务
登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第二十条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可
行性调研小组来完成。
第二十一条 经理应对项目计划或分析报告进行审核评估，在董事会授权范
围内决定组织实施或报董事会/股东大会批准实施。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 对子公司、合营企业、联营企业及合作项目的投资
第二十二条 归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资
建议，报经理初审。
第二十三条 初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对其进行
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调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书等文件（“投资计划”），送
交董事会战略委员会。
第二十四条 经理和董事会战略委员会对投资计划审核通过后交董事会秘
书。董事会秘书负责将投资计划按审批权限履行审批程序。投资计划按相关权限
及程序获得批准后方可实施。
第二十五条 已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关
部门负责具体实施。对外投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增
加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告等投资计划资料，并按
增加投资后的累计投资额报相应审批机构审批。
第二十六条 公司经理及经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十七条 公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按投资合同或协议
规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续。
第二十八条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行专业论证。
第二十九条 公司经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设
开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目专项审计、终(中)
止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十条 投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、投资预算
的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，
及时向经理报告。经理应在每季度结束后一个月内将投资项目的进度、投资预算
的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向董事会战略
委员会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资
预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十一条 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审
批机构讨论处理。
第三十二条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交
(含项目中止)的档案资料，由董事会办公室负责整理归档。
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第二节 证券投资、委托理财及衍生产品投资
第三十三条 公司证券投资、委托理财及衍生产品投资的决策程序为：
(一)公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利
能力编制投资计划；
(二)公司财务部负责提供公司资金流量状况；
(三)投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第三十四条 财务部负责按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期
等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第三十五条 公司涉及证券投资的，必须执行由经理办公会和董事会战略委
员会参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操
作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对
任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第三十六条 公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第三十七条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应
将收到的利息、股利及时入账。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十八条 出现或发生下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公
司可以收回对外投资：
(一)按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十九条 发生或出现下列情况之一时，经公司原审批机构审议批准，公
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司可以转让对外投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)本公司认为有必要的其他情形。
第四十条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规及公司股票上市地证券交
易所的上市规则的相关规定。
第四十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第四十二条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第四十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经其法
定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。公司对外
投资合作项目，应对合作项目派出项目经理或公司代表，参与合作项目的经营与
管理。
第四十四条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经其法定程序选
举产生的董事，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股子公司的运
营、决策起重要作用。
第四十五条 派出人员应按照《公司法》、《康龙化成（北京）新药技术股份
有限公司分子公司管理制度》和被投资公司的公司章程的规定，切实履行职责，
在新建公司及合作项目的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，应注意通过参加董事会会议等形式，
获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
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第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十七条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管
理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，
维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十八条 公司审计部每季度应对公司的投资项目进行全面检查。对分子
公司进行定期或专项审计。公司审计部应将审计重要对外投资列入年度内控工作
计划，并作为内控检查和评估工作的重点。
第四十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第五十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第五十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
第五十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认一致性。
第八章 附则
第五十三条 公司使用募集资金进行投资时，应遵守国家法律、法规、应适
用的规范性文件、本制度、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本公司的《募
集资金管理制度》。
第五十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地
证券交易所的上市规则和本公司章程的规定执行。
本制度与国家有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公
司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、公司股票上市地证券交
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易所的上市规则、《公司章程》的有关规定为准。
第五十五条 本制度解释权属公司董事会。
第五十六条 本制度自公司董事会审议通过并提请股东大会审议通过之日
起生效并实施，修订时亦同。
（以下无正文）
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