证券代码：300759           证券简称：康龙化成           公告编号：2021-092


             康龙化成(北京)新药技术股份有限公司
              关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    康龙化成(北京)新药技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康龙化成”）
于2021年12月21日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次关于回购注销部
分限制性股票相关事项具体内容如下：

    一、2019年限制性股票与股票期权激励计划审议程序
    1、公司于 2019 年 7 月 29 日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份
有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，
公司召开第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药
技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于核查公司 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事就本次股权
激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独
立财务顾问报告。
    2、2019 年 7 月 30 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
了《2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2019
年 7 月 31 日至 2019 年 8 月 9 日在公司内部 OA 系统进行了公示。截至公示期满，
除四名激励对象（罗望成、吴成岩、Sun, Liying、吴子爱）作为本次激励对象的
主体资格失效外，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2019 年 8
月 12 日，公司发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次调
整后列入 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律所
规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司于2019年8月15日召开了2019年第二次临时股东大会，审议并以特别
决议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2019年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司董事会发布了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕知情
人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019
年限制性股票与股票期权激励计划草案公告前6个月内，相关内幕信息知情人不
存在内幕交易行为。
    4、公司于2019年10月24日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以2019年10月30日为首次授予日，向227名激励对象授予4,077,387股限
制性股票，授予价格为17.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独
立财务顾问报告。具体内容详见公司于2019年10月26日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    5、2019 年 11 月 8 日，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理
完成，公司实际向 227 名激励对象授予 4,077,387 股限制性股票，授予的限制性
股票于 2019 年 11 月 13 日上市。
    6、2020 年 11 月 25 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。
    7、2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 3 名
离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 193,024 股进行回购注销，
回购价格为 17.85 元/股。
    8、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会
第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 3 名
离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,340 股进行回购注销，
回购价格为 17.85 元/股。
    8、2021 年 12 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》及
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职的激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 132,012 股进行回购注销，回购价格为 17.85 元/股。
    二、回购的原因、数量、价格和资金来源
    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因
    公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》“第八章 公司/激励对象发
生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”
规定：“（一）激励对象发生职务变更：3、激励对象因为触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。”及“（二）激励对象离职：1、激励对象合同到期且不再续约或
主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
    鉴于原激励对象中，2名激励对象在第二个解除限售期前离职，不再具备激
励资格，公司董事会同意以授予价格回购本次已离职的2名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票。
    （二）本次回购注销限制性股票的数量及价格
    根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，本次已离职2
名激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票共为132,012股，本次回购注销
    的限制性股票为132,012股，回购价格为17.85元/股。
        《公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》“第五章（十）限制性股票
    的回购与注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
    司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
    公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基
    于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。同时，根据“第五章（五）”之
    相关条款，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
    分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时
    返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回
    购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
        根据上述规定，由于激励对象2020年度的现金分红均由公司代管，未实际派
    发，因此，本次回购价格不进行调整，仍为17.85元/股，合计回购的股票数量为
    132,012股，回购资金总额为2,356,414.20元。
        （三）资金来源
        公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。

        三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
        本次部分限制性股票回购注销完成后，公司将依法履行减资程序，股本结构
    变动如下：
                                                    本次变动
                             本次变动前                                本次变动后
                                                    增减（股）
     股东性质
                      数量（股）          比例      数量（股）   数量（股）         比例

1、有限售条件股份       375,417,912        47.27%    -132,012      375,285,900       47.26%

                 注
2、无限售条件股份       418,759,186        52.73%          0       418,759,186       52.74%

     股本总计           794,177,098       100.00%    -132,012      794,045,086      100.00%

        注：以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公

    司深圳分公司出具的股本结构表为准。

        本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
    股权分布仍具备上市条件，同时，公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
    将继续按照法规要求执行。
    四、本次回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，不会影响公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，亦
不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    鉴于2名激励对象离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的
限制性股票132,012股进行回购注销符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律法规和公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》
的相关规定，本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公
司的财务状况和经营成果产生重大影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的
情形。我们一致同意公司分别回购注销上述2人已获授但尚未解除限售的限制性
股票，并同意将该议案提交股东大会审议。

    六、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、
合规，本事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按照相关程序
回购注销上述股票。

    七、律师出具的法律意见

    律师认为截至法律意见书出具之日：

    1．公司本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，

符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大

会审议批准，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》

等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续；

    2．本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办

法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；

    3. 本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，尚需由公司按
照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册

资本和股份注销登记等手续。

    八、独立财务顾问的核查意见

    独立财务顾问认为，康龙化成2019年限制性股票与股票期权激励计划本次解
除限售及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程
序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《业务办理指南》
等法律法规及公司激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形；康龙化成不存在不符合公司2019年限制性股票与股票期权激励计划规定的
第二次解除限售条件的情形；康龙化成限制性股票的回购注销尚需公司履行股东
大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制
性股票回购注销的相关手续。

    九、备查文件
    1、第二届董事会第十七次会议决议；
    2、第二届监事会第十三次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市中伦律师事务所出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
   5、上海信公科技集团股份有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新药技
术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二次解除
限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。



                             康龙化成(北京)新药技术股份有限公司董事会

                                               2021 年 12 月 22 日