北京市中伦律师事务所

               关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

       2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的

           限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就

                                       及回购注销部分限制性股票的

                                                                    法律意见书




                                                             二〇二一年十二月



北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                                法律意见书




                                                        目       录

一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权.................................................... 3

二、本次解除限售的相关事项.................................................................................... 4

三、本次回购注销的相关事项.................................................................................... 6

四、结论意见................................................................................................................ 7
                    北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
         23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                           电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                   北京市中伦律师事务所

            关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

         2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的

          限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就

                            及回购注销部分限制性股票的

                                              法律意见书
致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

    根据康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”、“公

司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的

约定及受本所指派，本所律师作为公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划

（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的法律顾问，就公司本激

励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称

“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所

涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，审阅了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

2019 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《康龙化

成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施

考核管理办法》、公司相关股东大会、董事会及监事会会议文件、独立董事独立

意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，本着审慎性及重要性原则对本激励


                                                         1
                                                                法律意见书


计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1.   本所律师在工作过程中，已得到康龙化成的保证：即公司业已向本所

律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口

头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大

遗漏之处。

    2.   本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事

实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中

国证监会的有关规定发表法律意见。

    3.   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、康龙化成或者其他有关单位出具的证明文件及主管部

门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.   本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5.   本法律意见书仅就与本激励计划本次解除限售及本次回购注销有关的

中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等

专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、

审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康龙化成的说

明予以引述。

    6.   本所律师同意将本法律意见书作为康龙化成本次解除限售及本次回购

注销所必备的法定文件。

                                   2
                                                                   法律意见书


    7.     本法律意见书仅供康龙化成本次解除限售及本次回购注销之目的使

用，不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文
件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就公司本次解除限售及本次回购注销相关事项出具法律意见如下：


    一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

    （一） 2019 年 7 月 29 日，公司第一届董事会第二十二会议审议通过《关于

<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计

划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立

董事发表了独立意见。

    （二） 2019 年 7 月 30 日至 2019 年 7 月 31 日，公司对 2019 年限制性股票

与股票期权激励计划的激励对象的姓名和职务通过巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）、公司宣传栏在内部进行了公示，截止公示期满，公

司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2019 年 8 月 12 日，公司披露

了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股

票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （三） 2019 年 8 月 15 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励

计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公

司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司

披露了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关于 2019 年限制性股票与股

票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查

报告》。



                                     3
                                                                 法律意见书


    （四） 2019 年 10 月 24 日，公司第一届董事会第二十四会议和第一届监事

会第十四次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划

首次授予对象及数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公

司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行

了核实。

    （五） 2020 年 11 月 25 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会

第五次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，本次符合解

除限售条件的激励对象共计 223 人，可解除限售的限制性股票数量 1,509,337 股，

占公司目前总股本的 0.19%，并同意延迟到禁售期结束时申请办理本次解锁股票

的股份解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    （六） 2021 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事

会第十三次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次

授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》以及《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次解除限售及本次回购注销事

项。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及

本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》

的有关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次回

购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股

份注销及减资手续。

    二、本次解除限售的相关事项

    （一）解除限售期届满的说明

    根据《激励计划》的规定，第二个解除限售期解除限售时间为自授予限制性

股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市日起 36 个月内的

最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。


                                    4
                                                                         法律意见书


      公司本激励计划限制性股票的授予日为 2019 年 10 月 30 日，授予的限制性

股票上市日期为 2019 年 11 月 13 日。公司本激励计划首次授予的限制性股票第

二个限售期已于 2021 年 11 月 12 日届满。

      （二）解除限售条件已成就

      根据《激励计划》、公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于 2019

年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条

件成就但股票暂不上市的议案》，本次解除限售条件已经成就：

 序号                       解除限售条件                            成就情况

        康龙化成未发生以下任一情形：

        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
        定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出     公司未发生前述情
  1     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                  形，满足解除限售
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章   条件。
        程》、公开承诺进行利润分配的情形；

        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生以下任一情形：

        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
        当人选；
                                                                激励对象未发生前
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
  2                                                             述情形，满足解除
        派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                限售条件。
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
        人员情形的；

        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。

        公司层面业绩考核要求，需满足下列条件：                  公司 2018 年营业

        以 2018 年营业收入为基数，2020 年的营业收入增长率不低   收入为 290,812.30
  3
        于 30%。                                                万元，2020 年营业
                                                                收入为 513,359.68



                                          5
                                                                        法律意见书


 序号                       解除限售条件                           成就情况

                                                               万元，增长率为
                                                               76.53%，公司业绩
                                                               考核达标。

        激励对象层面绩效考核要求：                             219 名激励对象个

        激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励   人评价结果“合

        对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级， 格”，满足 100%解
        分别对应解除限售系数如下表所示：                       除限售条件；另有
                                                               2 名激励对象因个
  4         评价结果          合格              不合格         人原因离职或因被
          解除限售系数        100%               0%            动离职，其持有的
                                                               限制性股票将不予
                                                               办理解除限售，并
                                                               由公司回购注销。


      （三）可解除限售激励对象及可解除限售数量

      根据《激励计划》及公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于 2019

年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条

件成就但股票暂不上市的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 219 人，

可解除限售的限制性股票数量 1,112,834 股，占公司目前总股本的 0.14%。

      公司本激励计划首次授予的 221 名激励对象中，2 名激励对象因个人原因离

职或因被动离职，不满足解除限售条件或不再具备激励资格，公司将按照本激励

计划规定的原则回购并注销激励对象相应的尚未解除限售的限制性股票。

      根据公司激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票解除限售条件达成

之日起 6 个月内不出售该部分股票。因此本次解锁的限制性股票暂不上市交易，

继续禁售至 2022 年 5 月 13 日。

      综上，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定

的解除限售条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

      三、本次回购注销的相关事项

      根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性


                                        6
                                                                 法律意见书


股票的议案》，本次回购注销的具体情况如下：

    根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，鉴于 2 名激励对象因个人原因

离职或因被动原因离职，不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限

售的共计 132,012 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 17.85 元/股。本次回

购注销完成后，本激励计划剩余激励对象人数为 219 人。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的

相关规定，尚需由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信

息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1．公司本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大
会审议批准，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》
等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续；

    2．本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办
法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；

    3. 本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，尚需由公司按
照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册
资本和股份注销登记等手续。

                             （以下无正文）




                                    7
                                                               法律意见书


（本页为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售

期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负   责   人：                     经办律师：

                      张学兵                              王   川




                                                          阳   靖




                                                     2021 年 12 月 21 日