法律意见书




                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                   北京市中伦律师事务所

             关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

      2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会

                    及 2022 年第二次 H 股类别股东大会的

                                              法律意见书

致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康龙化成（北京）新药技
术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《康龙化成（北
京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公
司 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年第二次 H
股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

    因近期正值新型冠状病毒肺炎疫情防控期间，为防止人员汇集并配合政府疫
情防控的相关安排，本次股东大会无法现场到会的股东及股东代理人、部分董事、
监事、高级管理人员通过视频通讯方式参会，本所见证律师亦通过视频通讯方式
参加会议并进行见证。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议
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的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发
表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。

    为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）根据有关法
律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和
验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

    1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；

    4. 所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的；

    5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，
符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。

    （二）本次股东大会的通知


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    根据公司分别于 2022 年 5 月 7 日、2022 年 5 月 27 日公告的《康龙化成（北
京）新药技术股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股
类别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会的公告》及其变更公告、提示
性公告，以及公司分别于 2022 年 5 月 6 日、2022 年 5 月 26 日在香港联合交易
所网站刊载的《2021 年度股东周年大会通告》、《2022 年第二次 H 股类别股东大
会通告》及《有关将于 2022 年 5 月 31 日举行之股东周年大会及 H 股类别股东
大会安排的最新情况》（以下统称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股
东大会的召开作出决议，并以公告形式通知召开本次股东大会。

    经本所律师核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时
间、会议地点、审议议案、出席人员和会议登记办法等内容。

    本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （三）本次股东大会的召开

    本次股东大会采用现场投票、实时网络会议和网络投票相结合的方式召开。
现场会议及实时网络会议于 2022 年 5 月 31 日下午 14:00 在北京市北京经济技术
开发区泰河路 6 号公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2022 年 5 月 31 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 31
日上午 9:15 至 2022 年 5 月 31 日下午 15:00 期间的任意时间。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会
通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席本次股东大会的股东

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    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 57 人，代表有表决权股
份数额 522,520,775 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 65.8049%。其中：
内资股（A 股）股东及股东代理人 56 人，代表公司股份 446,901,827 股，占公司
股份总数的 56.2817%；境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人 1 人，代表
公司股份 75,618,948 股，占公司股份总数的 9.5233%。

    经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席本次
股东大会。其中，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行认证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登
记有限公司协助认证。

    （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。

    本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均
符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》所述内容
相符，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决，也未出
现修改原议案和提出新议案的情形。

    本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场
公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
根据表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

    （一）2021 年年度股东大会

    1.《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》


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   2.《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》

   3.《关于 2021 年度财务决算报告的议案》

   4.《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

   5.《关于根据 H 股可转换债券转股及发行而增发 H 股股份的特别授权的议
案》

   6.《关于公司 2021 年年度报告全文、报告摘要及 2021 年年度业绩公告的议
案》

   7.《关于公司董事薪酬方案的议案》

   8.《关于公司监事薪酬方案的议案》

   9.《关于公司聘请 2022 年度境内财务及内控审计机构的议案》

   10.《关于公司聘请 2022 年度境外会计师事务所的议案》

   11.《关于公司 2022 年度对外担保额度预计的议案》

   12.《关于 2021 年度套期保值产品交易确认及 2022 年度套期保值产品交易
额度预计的议案》

   13.《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

   14.《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》

   15.《关于股东大会授权董事会办理 2022 年 A 股股权激励计划相关事宜的议
案》

   16.《关于股东大会给予董事会增发公司 H 股股份一般性授权的议案》

   （二）2022 年第二次 A 股类别股东大会

   1.《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

   2.《关于根据 H 股可转换债券转股及发行而增发 H 股股份的特别授权的议

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案》

    3.《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    4.《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》

    5.《关于股东大会授权董事会办理 2022 年 A 股股权激励计划相关事宜的议
案》

    （三）2022 年第二次 H 股类别股东大会

    1.《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

    2.《关于根据 H 股可转换债券转股及发行而增发 H 股股份的特别授权的议
案》

    3.《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    4.《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》

    5.《关于股东大会授权董事会办理 2022 年 A 股股权激励计划相关事宜的议
案》

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

       四、结论意见

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席
会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份
有限公司 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年第
二次 H 股类别股东大会的法律意见书》的签署页）




北京市中伦律师事务所




负责人：____________________

              张学兵




                                        承办律师：____________________

                                                          阳靖




                                        承办律师：____________________

                                                         马继伟




                                                       2022 年 5 月 31 日