康龙化成：关于向激励对象授予限制性股票的公告2022-07-29
证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2022-063
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
● 限制性股票授予日：2022年7月28日
● 限制性股票授予数量：220.32万股
● 限制性股票授予价格：38.62元/股
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2022年7月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年A股限制性股票激励
计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为
公司2022年A股限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2021年
年度股东大会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大
会的授权，同意确定2022年7月28日为授予日，以38.62元/股的价格向379名激励
对象授予220.32万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
（一）标的股票来源与种类
本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公 司人民币
A股普通股股票。
（二）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
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获授的限制 获授限制性 获授限制性股
职务 性股票数量 股票占授予 票占草案披露
（万股） 总量的比例 时总股本比例
核心管理人员（共 4 人） 16.74 10.81% 0.02%
中层管理人员及技术骨干（共 116 人） 98.84 63.82% 0.12%
基层管理人员及技术人员（共 283 人） 39.30 25.37% 0.05%
合计 154.88 100.00% 0.20%
注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致，下同。
（三）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交
易日，公司股票上市地证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。在
本次激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行权期间的有关规定
发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 25%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 25%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期 25%
48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起
第四个归属期 25%
60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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1、本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《康龙化成（北京）新药技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励
计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划
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业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%
第二个归属期 以 2021 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 40%
第三个归属期 以 2021 年为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%
第四个归属期 以 2021 年为基数，2025 年营业收入增长率不低于 80%
注：上述“营业收入”指经审计的本公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级，分别对应归属比例如下表所示：
评价结果 合格 不合格
归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果不合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得归属，作
废失效。
二、已履行的相关审批程序
（一）2022年3月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限
公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化
成（北京）新药技术股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理2022年A股股权激励计划相关事宜
的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022年3月29日至2022年4月8日，公司通过公司内部OA系 统公示了
《2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事
会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022年5月27日，公司公告了《监事
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会关于2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会、2022年第二次A股类
别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于<康龙化成（北
京）新药技术股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2022年A股限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理2022年A股股
权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2022年A股限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年7月28日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年A股限制性股票激励计划
授予价格与授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。监事会审议通
过了本次激励计划授予价格与授予数量的调整事项，同时对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名
单。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在法律法规和公司《2022年A股限制性股票激励计划》
规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的379名激励对象均符合本次激励
计划规定的获授限制性股票的条件，不存在不得成为激励对象情形，本次激励计
划的授予条件已成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
（一）激励对象离职或自愿放弃获授权益
鉴于24名激励对象因个人原因离职或自愿放弃拟授予其的全部限 制性股票
合计8.00万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予数量进行
调整。调整后，公司本次激励计划拟授予的激励对象人数由403人调整为379人，
本次激励计划拟授予限制性股票数量由154.88万股调整为146.88万股。
（二）2021年年度权益分派方案实施影响
公司2021年年度权益分派方案已获2022年5月31日召开的2021年年度股东大
会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会审议通过，
并于2022年6月8日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-
048），以公司总股本794,045,086股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50
元人民币（含税），送红股0股，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次权
益分派已于2022年7月5日实施完毕。
根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在
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本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
授予价格进行相应调整。按照上述规定的调整方案调整后，本次激励计划限制性
股票的授予价格由58.38元/股调整为38.62元/股，授予数量由146.88万股调整为
220.32万股。
除上述调整之外，公司本次激励计划与公司2021年年度股东大会、2022年第
二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会审议通过的内容一致。
五、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2022年7月28日。
（二）授予价格：38.62元/股。
（三）授予对象：共379人，包括公司（含子公司）的核心管理人员、中层
管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员。
（四）授予数量：授予的限制性股票数量为220.32万股，具体分配如下：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
职务
票数量（万股） 授予总量的比例 授予时总股本比例
核心管理人员（共 4 人） 25.11 11.40% 0.02%
中层管理人员及技术骨干
140.01 63.55% 0.12%
（共 108 人）
基层管理人员及技术人员
55.20 25.05% 0.05%
（共 267 人）
合计 220.32 100.00% 0.18%
（五）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票
授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划参与对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
七、本次激励计划的实施对公司的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并确认本
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次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中根据分期
归属安排进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以Black-Scholes模型（B-S 模型）作为第二类限制性股票定价模型，以2022
年7月28日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选
取如下：
a.标的股价：82.38元/股（2022年7月28日收盘价）；
b.认购期权的有效期为1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期
限），认沽期权的有效期为0.5年（限制性因素，即每个归属日后另行锁定的期
限）；
c.历史波动率：对应期限的深证综指的年化波动率；
d.无风险利率：对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利
率。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况 和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的授予日为2022年7月28日，
向激励对象授予220.32万股限制性股票。根据授予日的公允价值总额确认限制性
股票的激励成本，则2022年-2026年A股限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9,152.48 1,951.49 3,772.23 2,028.89 1,050.97 348.89
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格
和授予数量相关，还与最终实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成
果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对
象依本次激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
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九、筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、监事会、独立董事和中介机构意见
（一）监事会意见
1、除 24 名离职或自愿放弃获授权益的激励对象外，本次授予的激励对象与
公司 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年第二次
H 股类别股东大会批准的公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划中规定的授予激
励对象相符。
2、本次拟获授权益的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激
励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励
对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次获授权
益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励
计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
监事会同意以2022年7月28日为授予日，向379名激励对象授予220.32万股第
二类限制性股票，授予价格为38.62元/股。
（二）独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：
1、董事会确定公司2022年A股限制性股票激励计划的授予日为2022年7月28
日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，
同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股 票条件的
相关规定。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》中规定的禁止
授予限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本次授予的379名激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
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4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排
的情形。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2022年7月28日，向379名
激励对象授予220.32万股第二类限制性股票，授予价格为38.62元/股。
（三）法律意见书的结论意见
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至2022年激励计划授
予日，本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》等相关法律、
法规及公司《2022年激励计划》的有关规定。
（四）独立财务顾问的结论意见
独立财务顾问认为，本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整
及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议
2、公司第二届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
4、《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2021年A股限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个归属期归属条件成
就但暂不上市、部分限制性股票作废、2022年A股限制性股票激励计划授予价格
及数量调整及授予相关事项的法律意见书》
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于康龙化成（北京）新
10
药技术股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务
顾问报告》
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2022年7月29日
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