康龙化成：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2022-07-29
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2022 年 A 股限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年七月
1
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明............................................................................................................ 3
第二章 释 义............................................................................................................ 5
第三章 基本假设........................................................................................................ 7
第四章 本激励计划履行的审批程序........................................................................ 8
第五章 本次限制性股票的授予情况........................................................................ 9
一、限制性股票授予的具体情况 ................................................................................... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ...... 9
第六章 本次限制性股票授予条件说明.................................................................. 11
一、限制性股票授予条件.............................................................................................11
二、董事会对授予条件成就的情况说明........................................................................11
第七章 独立财务顾问的核查意见.......................................................................... 13
2
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任康龙化成（北京）新药
技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”“上市公司”或“公司”）2022 年 A
股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称
“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在康龙化成提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供康龙化成全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康龙化成提供，康龙化成已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康龙化成及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022
3
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
年 A 股限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对康龙化
成的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
康龙化成、上市公司、公司、
指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
本公司
限制性股票激励计划、本激 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限
指
励计划、本次激励计划 制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成
本独立财务顾问报告 指 （北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票
激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
司）核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管
激励对象 指 理人员及技术人员，不含董事、独立董事、监事、高级
管理人员、外籍员工、单独或合计持股 5%以上股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
5
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》
《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股
《公司考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
6
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、康龙化成提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 3 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限
公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙
化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理 2022 年 A 股股权激励计划
相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 8 日，公司通过公司内部 OA 系统公
示了《2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公
司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022 年 5 月 27 日，公司公告
了《监事会关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
三、2022 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A
股类别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<康龙
化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会
办理 2022 年 A 股股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2022
年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
四、2022 年 7 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计
划授予价格与授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。监事会审议
通过了本次激励计划授予价格与授予数量的调整事项，同时对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象
名单。
8
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2022 年 7 月 28 日。
（二）授予价格：38.62 元/股。
（三）授予对象：共 379 人，包括公司（含子公司）的核心管理人员、中层
管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员。
（四）授予数量：授予的限制性股票数量为 220.32 万股，具体分配如下：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
职务
票数量（万股） 授予总量的比例 授予时总股本比例
核心管理人员（共 4 人） 25.11 11.40% 0.02%
中层管理人员及技术骨干
140.01 63.55% 0.12%
（共 108 人）
基层管理人员及技术人员
55.20 25.05% 0.05%
（共 267 人）
合计 220.32 100.00% 0.18%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（五）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
（一）激励对象离职或自愿放弃获授权益
鉴于24名激励对象因个人原因离职或自愿放弃拟授予其的全部限制性股票
合计8.00万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予数量进行
调整。调整后，公司本次激励计划拟授予的激励对象人数由403人调整为379人，
本次激励计划拟授予限制性股票数量由154.88万股调整为146.88万股。
（二）2021年年度权益分派方案实施影响
9
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
公司2021年年度权益分派方案已获2022年5月31日召开的2021年年度股东大
会、2022年第二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会审议通过，
并 于 2022 年 6月 8 日 披露 了 《 2021年 年 度 权益 分 派 实施 公 告 》（ 公 告 编号 ：
2022-048），以公司总股本794,045,086股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利4.50元人民币（含税），送红股0股，以资本公积向全体股东每10股转增5股。
本次权益分派已于2022年7月5日实施完毕。
根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在
本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
授予价格进行相应调整。按照上述规定的调整方案调整后，本次激励计划限制性
股票的授予价格由58.38元/股调整为38.62元/股，授予数量由146.88万股调整为
220.32万股。
除上述调整之外，公司本次激励计划与公司2021年年度股东大会、2022年第
二次A股类别股东大会及2022年第二次H股类别股东大会审议通过的内容一致。
10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会认为公司不存在法律法规和本激励计划规定的不能授予限制性股票
11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
的情形，获授权益的 379 名激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票
的条件，不存在不得成为激励对象情形，本次激励计划的授予条件已成就。
12
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及
授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定
的授予条件的情形。
13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划授予相关事项之独立财
务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 7 月 28 日
14
