康龙化成：关于2021年A股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的公告2022-07-29
证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2022-060
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就
但股票暂不上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票拟归属数量：本次符合归属条件的激励对象共计 185 名，均
满足 100%归属条件，可归属的限制性股票数量为 257,925 股，占公司目前总股
本的 0.02%；
2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票；
3、本次限制性股票归属条件成就之日为 2022 年 7 月 27 日；
4、根据公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
所有激励对象承诺，自每期限制性股票经董事会审议确定的归属条件成就之日起
6 个月内，其所持有的当批次归属的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本
次归属的限制性股票暂不上市，继续禁售至 2023 年 1 月 26 日。公司将延迟到禁
售期结束时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理本次归属股票的股份归属手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于 2022 年 7 月 28 日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个归属期归属
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条件成就但股票暂不上市的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审议程序
（一）本次激励计划简述
1、授予限制性股票的股票来源及授予数量
本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 人民币
A 股普通股股票。
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 77.42 万股，占本次激励
计划草案公告日公司股本总额 79,438.7462 万股的 0.0975%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
2、授予价格
本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 70.47 元/股。在本次激
励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授
予价格和权益数量将根据本次激励计划做相应的调整。
3、授予的限制性股票在各激励对象间的分配
获授限制性股票
获授的限制性股 获授限制性股票占 占本次激励计划
职务
票数量（万股） 授予总量的比例 草案公告日总股
本比例
核心管理人员（共 1 人） 7.50 9.69% 0.0094%
中层管理人员及技术骨干
43.42 56.08% 0.0547%
（共 59 人）
基层管理人员及技术人员
26.50 34.23% 0.0333%
（共 144 人）
合计 77.42 100.00% 0.0975%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致，下同。
4、本次激励计划的有效期和归属安排
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授 的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
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（2）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 25%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 25%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期 25%
48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起
第四个归属期 25%
60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
5、本次激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面考核要求
本次激励计划在 2021-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划业绩
考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%
第二个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%
第三个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 45%
第四个归属期 以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60%
注：上述“营业收入”指经审计的本公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
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当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应归属比例如下表所
示：
评价结果 合格 不合格
归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果不合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得归属，作
废失效。
（二）已履行的相关程序
1、2021 年 6 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成
（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议
案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 20 日，公司通过公司内部 OA 系统公
示了《2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司
监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2021 年 7 月 7 日，公司公告了
《监事会关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2021 年 7 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二
次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董
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事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2021 年 A 股
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 7 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就 2021
年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。监事会审议通过了本次激励
计划授予价格的调整事项，同时对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022 年 7 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计
划授予价格与授予数量的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个
归属期归属条件成就但股票暂不上市的的议案》《关于作废 2021 年 A 股限制性
股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（三）限制性股票授予情况
1、授予日：2021 年 7 月 27 日
2、授予价格：70.17 元/股
3、授予对象：共 204 人，包括公司的核心管理人员、中层管理人员及技术
骨干、基层管理人员及技术人员。
4、授予数量：授予的限制性股票数量为 77.42 万股，具体分配如下：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
职务
票数量（万股） 授予总量的比例 授予时总股本比例
核心管理人员（共 1 人） 7.50 9.69% 0.0094%
中层管理人员及技术骨干
43.42 56.08% 0.0547%
（共 59 人）
基层管理人员及技术人员
26.50 34.23% 0.0333%
（共 144 人）
合计 77.42 100.00% 0.0975%
二、本次激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议
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情况
公司于 2022 年 7 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就但股票暂不
上市的的议案》。董事会认为公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个归属
期的归属条件已经成就。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）第一个归属期情况
根据公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定，公司向激励对
象授予的限制性股票第一个归属期为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票
总数的 25%。
本次激励计划的授予日为 2021 年 7 月 27 日，截至本公告发布之日已进入第
一个归属期。
（三）归属条件成就的说明
关于本次激励计划授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明如下：
第一个归属期归属条件 是否满足条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满足
或无法表示意见的审计报告； 归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 满足归属条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象均满足前述归属条
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职 件。
期限。
（四）公司层面业绩考核要求： 公司 2021 年公司经审计的营
第一个归属期：以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率 业 收 入 为 7,443,769,724.38
元，较 2020 年经审计的营业
不低于 15%。
收入 5,133,596,758.68 元增长
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
45.00%，满足归属的业绩条
件。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
185 名激励对象个人评价结
对象个人考核评价结果分为 “合格”、“不合格”两个等级，分别对应归
果达到“合格”，满足 100%归
属比例如下表所示：
属条件；另有 19 名激励对象
评价结果 合格 不合格 因个人原因离职或因个人原
因放弃其获授的全部限制性
归属比例 100% 0%
股票，其已获授但尚未归属
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结
的限制性股票将不得归属，
果达到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励 并作废失效。
对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则激励对象对应考核当年的限制
性股票不得归属，作废失效。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划第一个归属期的归属条件已成就，
根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021
年第二次 H 股类别股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次激励计划的相
关规定办理第一个归属期的限制性股票归属相关事宜。
（四）未达到归属条件的限制性股票的处理方法
未达到归属条件的限制性股票将由公司作废处理，具体内容详见公司于同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废公司 2021 年 A 股限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
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三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异情况
1、公司于 2022 年 7 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，
鉴于公司于 2022 年 6 月实施了 2021 年年度权益分派，公司对本次激励计划授予
的第二类限制性股票数量及授予价格进行了调整，授予价格由 70.17 元/股调整为
46.48 元/股，授予数量由 77.42 万股调整为 116.13 万股。具体内容详见公司于同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2021 年 A 股限制性股
票激励计划授予价格与授予数量的公告》。
2、鉴于 19 名激励对象因个人原因离职或因个人原因放弃其获授的全部限制
性股票，其已获授但尚未归属的合计 12.96 万股限制性股票将不得归属，并作废
失效。
除上述事项外，本次激励计划与已披露的相关内容一致，不存在差异。
四、本次可归属的激励对象及归属数量
1、授予日：2021 年 7 月 27 日
2、本次符合可归属条件的激励对象人数为 185 人。
3、本次可归属的限制性股票数量为 257,925 股，占公司当前总股本的 0.02%。
4、授予价格：46.48 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
6、本次限制性股票归属具体如下：
本次可归属数量占
已获授的限制性 本次可归属的限制
职位 已获授的限制性股
股票数量（股） 性股票数量（股）
票总量的比例
核心管理人员（1 人） 112,500 28,125 25%
中层管理人员及技术骨
559,200 139,800 25%
干（54 人）
基层管理人员及技术人
360,000 90,000 25%
员（130 人）
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合计 1,031,700 257,925 25%
注：以上激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、外籍员工、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次归属条件成就之日和第一个归属期限制性股票继续禁售的说明
（一）本次限制性股票归属的条件成就之日
2022 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市的
议案》。本次激励计划已进入第一个归属期，公司及本次符合可归属条件的 185
名激励对象不存在不得归属的情形，且公司及激励对象个人层面的业绩考核目标
已达成。根据本次激励计划的归属安排，董事会同意为 185 名激励对象符合归属
条件的合计 257,925 股限制性股票办理归属事宜。公司 2021 年 A 股限制性股票
激励计划第一个归属期限制性股票的归属条件成就之日为 2022 年 7 月 27 日。
（二）本次归属的限制性股票继续禁售的说明
根据本次激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票经董事会审议确定
的归属条件成就之日起 6 个月内不出售该部分股票。因此公司申请本次归属的限
制性股票暂不上市，继续禁售至 2023 年 1 月 26 日。
公司将延迟到禁售期结束时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理本次归属股票的股份归属手续。届时公司将另行公告，
敬请投资者注意。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象不包含公司董事、高级管理人员、持股5%以上股
东。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2021年A股限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办
理第一个归属期归属相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1号——业务办理》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
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具确认和计量》的有关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价
值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得可归属的
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票257,925股，归属完成后总股本将由1,191,067,629股增加
至1,191,325,554股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体情况
以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响。
本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际
控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、独立董事的独立意见
独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件及公司《2021年A股限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的 情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次可归属的激励对象已满足2021年A股限制性股票激励计划规 定的归
属条件（包括公司业绩层面考核要求与激励对象个人层面的绩效考核要求等），
其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司2021年A股限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性 股票的
归属安排（包括归属期限、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
4、根据公司2021年A股限制性股票激励计划所有激励对象承诺，自每期限制
性股票经董事会审议确定的归属条件成就之日起6个月内不出售该部分股票。因
此公司申请本次归属的限制性股票暂不上市继续禁售至2023年1月26日的事项未
违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，公司2021年A股限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已
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经成就，185名激励对象的257,925股限制性股票满足本次激励计划规定的归属条
件。我们一致同意公司2021年A股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
就但股票暂不上市的相关事宜。
九、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年A股限制性股票激励计划》
及公司《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司
2021年A股限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同时，监事
会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为185名激励对象的归属资格合法、
有效。本次符合归属条件的激励对象人数为185人，本次可归属的限制性股票数
量为257,925股，同时根据公司2021年A股限制性股票激励计划所有激励对象延长
禁售期的承诺，公司2021年A股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
但股票暂不上市，继续禁售至2023年1月26日。董事会关于本次限制性股票归属
的程序符合相关规定，我们一致同意此议案。
十、法律意见书的结论意见
经核查，本所律师认为，2021年激励计划已于2022年7月27日进入第一个归
属期，《2021年激励计划》规定的第一个归属期归属条件已经成就。
十一、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为，本次激励计划拟归属的激励对象均符合本激励计划规定
的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属相关事项已取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、
规范性文件以及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
十二、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有 限公司
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2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个归属期归属条件
成就但暂不上市、部分限制性股票作废、2022 年 A 股限制性股票激励计划授予
价格及数量调整及授予相关事项的法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股
份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事
项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2022 年 7 月 29 日
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