康龙化成：北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个归属期归属条件成就但暂不上市、部分限制性股票作废、2022年A股限制性股票激励计划授予价格及数量调整及授予相关事项的法律意见书2022-07-29
北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格及数量
调整、第一个归属期归属条件成就但暂不上市、部
分限制性股票作废、2022 年 A 股限制性股票激励
计划授予价格及数量调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇二二年七月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录
一、本次调整、本次授予、本次归属、本次作废的批准与授权.................... 3
（一） 2021 年激励计划................................................................................... 3
（二） 2022 年激励计划................................................................................... 4
二、本次调整的具体情况 ..................................................................................... 5
三、本次授予的具体情况 ..................................................................................... 7
四、本次归属的具体情况 ..................................................................................... 9
五、本次作废的具体情况 ................................................................................... 11
六、结论意见 ....................................................................................................... 11
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个归属
期归属条件成就但暂不上市、部分限制性股票作废、2022 年 A 股限
制性股票激励计划授予价格及数量调整及授予相关事项的
法律意见书
致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
根据康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“康龙化成”或“公司”）与
北京市中伦律师事务所（“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，
本所律师作为公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（“2021 年激励计划”）、2022
年 A 股限制性股票激励计划（“2022 年激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划》（“《2021 年激励计划》”）、《康龙化成
（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划》（“《2022
年激励计划》”，与《2021 年激励计划》合称“《激励计划》”）、《康龙化成（北
京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划实
施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委
员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
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法律意见书
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司 2021 年激励计划及 2022
年激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到康龙化成的以下保证：即公司业已向本
所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、康龙化成或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与公司 2021 年激励计划及 2022 年激励计划有关的中
国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专
业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康龙化成的说明予以引述。
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法律意见书
6. 本所律师同意将本法律意见书作为康龙化成 2021 年激励计划及 2022 年
激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供康龙化成 2021 年激励计划及 2022 年激励计划之目的
使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《康龙化成（北
京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公
司 2021 年激励计划及 2022 年激励计划授予价格及数量调整（“本次调整”）、2021
年激励计划第一个归属期归属条件成就但暂不上市（“本次归属”）、2021 年激励
计划部分限制性股票作废（“本次作废”）、2022 年激励计划授予（“本次授予”）
相关事项出具如下法律意见：
一、本次调整、本次授予、本次归属、本次作废的批准与授权
（一） 2021 年激励计划
2021 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<康龙
化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理 A 股股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的
独立意见。
2021 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 20 日，公司将 2021 年激励计划的激励对
象名单通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部进行了公示。截止
公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2021 年 7 月 7
日，公司披露了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司监事会关于 2021 年
A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2021 年 7 月 12 日，公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股
类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《关于<康龙化成
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法律意见书
（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2021 年 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理 A 股股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《康龙化成
（北京）新药技术股份有限公司关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第十四会议和第二届监事会第十次会
议审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2022 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十
七次会议审议通过了《关于调整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格与授
予数量的议案》《关于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就但股票暂不上市的议案》《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
（二） 2022 年激励计划
2022 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈康
龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
2022 年 3 月 25 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈康
龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司 2022 年 A 股
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
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法律意见书
2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 8 日，公司将 2022 年 A 股限制性股票激励
计划的激励对象名单通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部进行
了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022
年 5 月 27 日，公司披露了《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司监事会关
于 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2022 年 5 月 31 日，公司 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股
东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《关于<康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理 2022 年 A
股股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《康龙化成（北
京）新药技术股份有限公司关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十
七次会议审议通过了《关于调整 2022 年 A 股限制性股票激励计划授予价格与授
予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、
本次授予、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符
合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）2021 年激励计划
根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及
2021 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理 A 股股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对 2021 年激励计
划进行管理和调整。
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法律意见书
2022 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调
整 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，本次调整具
体情况为：鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已获 2022 年 5 月 31 日召开的
2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年第二次 H 股
类别股东大会审议通过，公司以当时总股本 794,045,086 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 4.50 元人民币（含税），送红股 0 股，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 5 股。本次权益分派已于 2022 年 7 月 5 日实施完毕。因此，公
司董事会对 2021 年激励计划授予价格与授予数量进行调整，授予价格由 70.17
元/股调整为 46.48 元/股，授予数量由 77.42 万股调整为 116.13 万股。
（二）2022 年激励计划
根据公司 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022
年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理 2022 年
A 股股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对 2022 年激励计
划进行管理和调整。
2022 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调
整 2022 年 A 股限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，本次调整具
体情况为：
1. 鉴于 24 名激励对象因个人原因离职或自愿放弃拟授予其的全部限制性股
票合计 8.00 万股，公司董事会根据股东大会的授权，对 2022 年激励计划授予数
量进行调整。调整后，公司拟授予的激励对象人数由 403 人调整为 379 人，拟授
予的限制性股票数量由 154.88 万股调整为 146.88 万股。
2. 鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已获 2022 年 5 月 31 日召开的 2021
年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别
股东大会审议通过，公司以当时总股本 794,045,086 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 4.50 元人民币（含税），送红股 0 股，以资本公积向全体股东每
10 股转增 5 股。本次权益分派已于 2022 年 7 月 5 日实施完毕。因此，公司董事
会对 2022 年激励计划授予价格与授予数量进行调整，授予价格由 58.38 元/股调
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法律意见书
整为 38.62 元/股，授予数量由 146.88 万股调整为 220.32 万股。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及公司《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）授予日
根据公司 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022
年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理 2022 年
A 股股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定 2022 年激励计划
的授予日。
2022 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2022 年 7 月 28 日为授予日，向 379
名激励对象授予 220.32 万股第二类限制性股票，授予价格为 38.62 元/股。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过 2022 年激励计
划后六十日内的交易日（公司不得授出限制性股票的期间不计入六十日 的期限
内），且不在下列期间：
1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日 期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等相
关法律、法规及公司《2022 年激励计划》关于授予日的相关规定。
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法律意见书
（二）授予条件
根据《管理办法》《2022 年激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件
时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一） 公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至 2022 年激励计划
授予日，本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》等相关法律、
法规及公司《2022 年激励计划》的有关规定。
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法律意见书
四、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《2021 年激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股
票第一个归属期为自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性
股票总数的 25%。
2021 年激励计划的授予日为 2021 年 7 月 27 日，2021 年激励计划已进入第
一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《2021 年激励计划》、公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关
于 2021 年 A 股限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就但股票暂不上市
的议案》，2021 年激励计划授予限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，具
体情况如下：
序号 第一个归属期归属条件 成就情况
康龙化成未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情
1
形，满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前
2 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 述情形，满足归属
适当人选； 条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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法律意见书
序号 第一个归属期归属条件 成就情况
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 2021 年，公司营业
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 收入为 744,376.97
15%。 万元，较 2020 年营
3
业收入 513,359.68
万元增长约 45%，
满足归属条件。
激励对象层面绩效考核要求： 185 名激励对象个
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激 人 评 价 结 果 达到
励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等 “ 合 格 ”， 满 足
级 100%归属条件；另
有 19 名激励对象
评价结果 合格 不合格
4 因个人原因离职或
归属系数 100% 0% 因个人原因放弃本
期权益归属，其持
有的限制性股票不
得归属，并失效作
废。
（三）本次归属的激励对象及归属数量
鉴于 19 名激励对象因个人原因离职或因个人原因放弃其获授的全部限制性
股票，其已获授的 12.96 万股限制性股票不得归属，并失效作废。
根据《2021 年激励计划》的归属安排，董事会同意为 185 名激励对象符合
归属条件的合计 257,925 股限制性股票办理归属事宜。公司 2021 年激励计划第
一期限制性股票的归属条件成就之日为 2022 年 7 月 27 日。
根据 2021 年激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票归属条件成就
之日起 6 个月内不出售该部分股票。因此公司申请本次归属的限制性股票暂不上
市，继续禁售至 2023 年 1 月 26 日。
综上，经核查，本所律师认为，2021 年激励计划已于 2022 年 7 月 27 日进
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法律意见书
入第一个归属期，《2021 年激励计划》规定的第一个归属期归属条件已经成就。
五、本次作废的具体情况
根据《管理办法》《2021 年激励计划》的规定及公司 2021 年第一次临时股
东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会
的授权，2022 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》，鉴于 19 名激励对象因个人原因离职或自愿放弃其获授的全部限制性股
票，公司董事会对上述人员已获授但尚未归属的限制性股票（经调整后 合计为
12.96 万股）进行作废处理。
经核查，本所律师认为，公司作废上述已授予尚未归属的限制性股票事项符
合《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次授予、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合
《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定；本次调整符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定；本次
授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规及公司
《2022 年激励计划》的有关规定；《2021 年激励计划》规定的第一个归属期归属
条件已经成就；公司本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票符合《管理办
法》《2021 年激励计划》的有关规定。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公
司 2021 年 A 股限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个归属期归属
条件成就但暂不上市、部分限制性股票作废、2022 年 A 股限制性股票激励计划
授予价格及数量调整及授予相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：____________________ 承办律师：____________________
张学兵 王 川
承办律师：____________________
阳 靖
2022 年 7 月 28 日
