康龙化成：关于注册资本增加、修订《公司章程》的公告2022-08-30
证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2022-072
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于注册资本增加、修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月
29 日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注册资本增加的
议案》《关于修订<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程>的议案》《关
于股东大会授权公司董事会经办与注册资本变更及<康龙化成（北京）新药技术
股份有限公司章程>修订相关事项的议案》。现将具体内容公告如下：
公司于 2022 年 5 月 31 日召开的 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股
类别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《关于 2021 年度
利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并于 2022 年 6 月 8 日披露了《2021
年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 794,045,086 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），送红股 0 股，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 5 股。公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2022
年 7 月 5 日实施完毕。资本公积转增股本完成后，公司总股本由 794,045,086 股
增 至 1,191,067,629 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 794,045,086 元 变 更 为 人 民 币
1,191,067,629 元。
同时，公司收到市场监督管理局、北京证监局等机构对《康龙化成（北京）
新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款的修改完
善的建议，故结合公司实际情况，根据相关法律、法规的规定，现就公司总股本
发生变更和部分条款的修改完善，对《公司章程》相关条款进行修改，本次修订
的具体内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资本 为 人 民 币
794,045,086 元。 1,191,067,629 元。
第十三条 公司的经营范围：药用化合物、 第十三条 公司的经营范围：药用化合物、
化学药、生物制品、生物技术的研究与开发； 化学药、生物制品、生物技术的研究与开发；
提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术 提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训；货物、技术进出口。（依 服务、技术培训；货物、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）（以工商行政管 准的内容开展经营活动。）（以市场监督管
理部门最终登记的经营范围为准） 理机关核定的经营范围为准）
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 第二十一条 公司的股本结构为：普通股
794,045,086 股，其中境内上市内资股股东 1,191,067,629 股，其中境内上市内资股股东
持 有 660,028,586 股 ， H 股 股 东 持 有 持 有 990,042,879 股 ， H 股 股 东 持 有
134,016,500 股。 201,024,750 股。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第
第二十九条 公司因本章程第二十七条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十七条第一款第（三）项、
司因本章程第二十七条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
的董事会会议决议。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权 第五十五条 公司普通股股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建 （三）对公司的经营进行监督管理，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包 （五）依照本章程的规定获得有关信息，包
括： 括：
1. 在缴付成本费用后得到的本章程； 1. 在缴付成本费用后得到的本章程；
2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印： 2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印：
(1)所有股东的名册副本； (1)所有股东的名册副本；
(2)公司董事、监事、总裁（总经理）和其他 (2)公司董事、监事、总裁（总经理）和其他
高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及 高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及
以前的姓名、别名；(b)主要地址(住所)；(c) 以前的姓名、别名；(b)主要地址(住所)；(c)
国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职 国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
务；(e)身份证明文件及其号码； (e)身份证明文件及其号码；
(3)公司已发行股本状况的报告； (3)公司已发行股本状况的报告；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一 (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一
类别股份的票面总值、数量、购回股份支付 类别股份的票面总值、数量、购回股份支付
的最高价和最低价，以及公司为此支付的全 的最高价和最低价，以及公司为此支付的全
部费用的报告(按内资股及 H 股进行细分)； 部费用的报告(按内资股及 H 股进行细分)；
(5)公司债券存根； (5)公司债券存根；
(6)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）； (6)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；
(7)公司的特别决议、公司最近一期经审计 (7)公司的特别决议、公司最近一期经审计的
的财务报表、董事会、会计师事务所及监事 财务报表、董事会、会计师事务所及监事会
会报告； 报告；
(8)已呈交工商行政管理局及其他主管机关 (8)已呈交市场监督管理主管机关及其他主
备案的最近一期的年度报告副本。 管机关备案的最近一期的年度报告副本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、 公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、
（8）项的文件及任何其他适用文件按《香 （8）项的文件及任何其他适用文件按《香港
港上市规则》的要求备置于公司的香港地 上市规则》的要求备置于公司的香港地址，
址，以供公众人士及股东免费查阅。 以供公众人士及股东免费查阅。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、 公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、
（8）项的文件及任何其他适用文件按《香 （8）项的文件及任何其他适用文件按《香港
港上市规则》的要求备置于公司的香港地 上市规则》的要求备置于公司的香港地址，
址，以供公众人士及股东免费查阅。 以供公众人士及股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地上市规则或本章程规定的其他权 票上市地上市规则或本章程规定的其他权
利。 利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的
人士并无向公司披露其权益而行使任何权 人士并无向公司披露其权益而行使任何权
力以冻结或以其他方式损害其所持股份附 力以冻结或以其他方式损害其所持股份附
有的任何权利。 有的任何权利。
第六十七条 需经董事会审议通过后提交 第六十七条 需经董事会审议通过后提交
股东大会审议的对外投资、收购出售资产、 股东大会审议的对外投资、收购出售资产、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项
如下： 如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当由 务资助除外）达到下列标准之一的，应当由
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据； 作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元； 过 5,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元； 500 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元； 绝对金额超过 5,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。 过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于履行股东大 资产、获得债务减免等，可免于履行股东大
会审议程序。 会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或第 5 公司发生的交易仅达到上述第 3 项或第 5 项
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东 绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会
大会审议程序。 审议程序。
（二）公司下列提供担保行为（含向控股子 （二）公司下列提供担保行为（含向控股子
公司提供担保），应当由股东大会审议通过： 公司提供担保），应当由股东大会审议通过：
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净 1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额， 2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
提供的任何担保； 供的任何担保；
3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供 3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近 4. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一
一期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近 保；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近
5,000 万元； 一期经审计总资产的 30%；
6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的 6. 连续十二个月内担保金额超过公司最近
担保； 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
7. 证券交易所或者公司章程规定的其他担 5,000 万元；
保情形。 7. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 保；
会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审 8. 证券交易所或者公司章程规定的其他担
议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议 保情形。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 议前款第 4、5 项担保事项时，必须经出席会
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
表决权的半数以上通过。 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 该项表决由出席股东大会的其他股东所持
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 表决权的半数以上通过。
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审
人应当提供反担保。 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
公司提供担保且控股子公司其他股东按所 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 人应当提供反担保。
1、2、3、5 项情形的，可以豁免提交股东大 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
会审议。 公司提供担保且控股子公司其他股东按所
（三）公司与《深圳证券交易所创业板股票 享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
上市规则》规定的关联人发生的交易（提供 1、2、3、6 项情形的，可以豁免提交股东大
担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司 会审议。
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的， （三）公司与《深圳证券交易所创业板股票
应聘请符合中国证监会、公司股票上市地证 上市规则》规定的关联人发生的交易（提供
券交易所相关规定要求的中介机构，对交易 担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
标的进行评估或者审计，并将该交易提交股 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
东大会审议。与公司日常经营相关的关联交 应聘请符合中国证监会、公司股票上市地证
易，可以免于审计或者评估。 券交易所相关规定要求的中介机构，对交易
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应 标的进行评估或者审计，并将该交易提交股
当回避表决，并且不得代理其他股东行使表 东大会审议。与公司日常经营相关的关联交
决权。公司在连续十二个月内发生的以下关 易，可以免于审计或者评估。
联交易，应当按照累计计算原则适用前款规 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
定： 当回避表决，并且不得代理其他股东行使表
1. 与同一关联人进行的交易； 决权。公司在连续十二个月内发生的以下关
2. 与不同关联人进行的与同一交易标的相 联交易，应当按照累计计算原则适用前款规
关的交易。 定：
上述同一关联人包括与该关联人受同一主 1. 与同一关联人进行的交易；
体控制或者相互存在股权控制关系的其他 2. 与不同关联人进行的与同一交易标的相
关联人。已按照本条第一款的规定履行相关 关的交易。
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提 体控制或者相互存在股权控制关系的其他
交股东大会审议： 关联人。已按照本条第一款的规定履行相关
1. 公司参与面向不特定对象的公开招标、 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提
2. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 交股东大会审议：
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 1. 公司参与面向不特定对象的公开招标、公
等； 开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
3. 关联交易定价为国家规定的； 2. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
4. 关联人向公司提供资金，利率不高于中 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
国人民银行规定的同期贷款利率标准； 3. 关联交易定价为国家规定的；
5. 公司按与非关联人同等交易条件，向董 4. 关联人向公司提供资金，利率不高于中国
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 人民银行规定的同期贷款利率标准；
（四）公司与《香港上市规则》规定的关连 5. 公司按与非关联人同等交易条件，向董
人士发生的交易，并根据《香港上市规则》 事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第 14A 章不获豁免股东批准的交易。 （四）公司与《香港上市规则》规定的关连
同时适用本条第（三）款及第（四）款规定 人士发生的交易，应根据《香港上市规则》
的交易，公司应当以较严格的标准履行股东 第 14A 章的相关规定进行。
大会审议程序。 同时适用本条第（三）款及第（四）款规定
（五）公司提供财务资助，属于下列情形之 的交易，公司应当以较严格的标准履行股东
一的，应当由股东大会审议通过： 大会审议程序。
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债 （五）公司提供财务资助，属于下列情形之
率超过 70%； 一的，应当由股东大会审议通过：
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债
提供财务资助累计发生金额超过公司最近 率超过 70%；
一期经审计净资产的 10%； 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内
3. 公司股票上市地证券交易所或者本章程 提供财务资助累计发生金额超过公司最近
规定的其他情形。 一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比 3. 公司股票上市地证券交易所或者本章程
例超过 50%的控股子公司，免于适用前述规 规定的其他情形。
定。公司不得为董事、监事、高级管理人员、 资助对象为公司合并报表范围内且持股比
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关 例超过 50%的控股子公司，免于适用前述规
联人提供资金等财务资助。 定。公司不得为董事、监事、高级管理人员、
本章程第六十七条所称“交易”、“关联人”、 控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
“关连人士”的定义与公司股票上市地证券 联人提供资金等财务资助。
交易所相关上市规则中的定义相同，其中针 本章程第六十七条所称“交易”、“关联人”、
对与“关联人”及“关连人士”的相关交易应 “关连人士”的定义与公司股票上市地证券
分别按相关证券交易所上市规则执行。 交易所相关上市规则中的定义相同，其中针
对与“关联人”及“关连人士”的相关交易应分
别按相关证券交易所上市规则执行。
第一百四十一条 董事的提名方式和程序 第一百四十一条 董事的提名方式和程序
为： 为：
（一）董事会的董事候选人（不包括独立董 （一）董事会的董事候选人（不包括独立非
事）由董事会或者单独或合计持有公司有表 执行董事）由董事会或者单独或合计持有公
决权股份 3%以上的股东提名，由公司股东 司有表决权股份 3%以上的股东提名，由公
大会选举产生。 司股东大会选举产生。
（二）独立董事候选人提名方式和程序应按 （二）独立非执行董事候选人提名方式和程
照法律、行政法规、部门规章、公司股票上 序应按照法律、行政法规、部门规章、公司
市地证券交易所的上市规则或本章程的有 股票上市地证券交易所的上市规则或本章
关规定执行。 程的有关规定执行。
（三）有关提名董事候选人的意图以及候选 （三）有关提名董事候选人的意图以及候选
人愿意接受提名的书面通知，应不早于股东 人愿意接受提名的书面通知，应不早于股东
大会会议通知发出之日且不迟于股东大会 大会会议通知发出之日且不迟于股东大会
召开前 7 日发给公司。有关提名人依据本条 召开前 7 日发给公司。有关提名人依据本条
规定提名董事的，相关提案应当符合本章程 规定提名董事的，相关提案应当符合本章程
第七十九条的有关规定。公司给予有关提名 第七十九条的有关规定。公司给予有关提名
人及董事候选人的提交前述通知及文件的 人及董事候选人的提交前述通知及文件的
期间（该期间自股东大会会议通知发出之日 期间（该期间自股东大会会议通知发出之日
的次日起计算）应不少于 7 日。接受提名的 的次日起计算）应不少于 7 日。接受提名的
董事候选人应承诺公开披露的本人数据真 董事候选人应承诺公开披露的本人数据真
实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百六十六条 委托和受托出席董事会 第一百六十六条 委托和受托出席董事会
会议应当遵循以下原则： 会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托； 得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出 （二）独立非执行董事不得委托非独立非执
席，非独立非执行董事也不得接受独立非执 行董事代为出席，非独立非执行董事也不得
行董事的委托； 接受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个 （三）董事不得在未说明其本人对议案的个
人意见和表决意向的情况下全权委托其他 人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委 董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托； 托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委 （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委
托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事 托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事
委托的董事代为出席。 委托的董事代为出席。
第二百九十一条 本章程以中文书写，其他 第二百九十一条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在北京经济技术开发区工商行政管 义时，以在北京经济技术开发区市场监督管
理部门最近一次核准登记后的中文版章程 理部门最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 为准。
除上述修订外，原《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程（2021 年
12 月修订）》的其他条款不变。以上内容，以市场监督管理部门核准的信息为
准。上述事项尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大
会授权公司董事会经办与注册资本增加及《公司章程》修订相关事项在市场监督
管理部门的变更登记程序。修订后的《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
章程（2022 年 8 月）》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日
