法律意见书




                       北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                     北京市中伦律师事务所

               关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

                             2022 年第二次临时股东大会的

                                                法律意见书

致：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康龙化成（北京）新药技
术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《康龙化成（北
京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公
司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法
律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发
表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。

    为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次


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股东大会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的
文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验
证的过程中，本所假设：

    1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3. 提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；

    4. 所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、完
整、准确的；

    5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且
不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，
符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。

    （二）本次股东大会的通知

    根据公司于 2022 年 9 月 8 日公告的《康龙化成（北京）新药技术股份有限
公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，以及公司于 2022 年 9 月 7
日在香港联合交易所网站刊载的《2022 年第二次临时股东大会通告》（以下统称
“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并以公告
形式通知召开本次股东大会。

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    经本所律师核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、会议时
间、会议地点、审议议案、出席人员和会议登记办法等内容。

    本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （三）本次股东大会的召开

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2022 年 9 月 23 日下午 14:30 在北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号公司会议
室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 9 月 23 日
的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 9 月 23 日上午 9:15 至 2022 年 9
月 23 日下午 15:00 期间的任意时间。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会
通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席本次股东大会的股东

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 123 人，代表有表决权股
份数额 528,393,992 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 44.3631%。其中：
内资股（A 股）股东及股东代理人 122 人，代表公司股份 413,666,471 股，占公
司股份总数的 34.7307%；境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人 1 人，代
表公司股份 114,727,521 股，占公司股份总数的 9.6323%。

    经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席本次


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股东大会。其中，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行认证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登
记有限公司协助认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络
投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及公司章程规定的前提下，
相关出席会议股东符合资格。

    （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。

    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

       三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会
所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明
的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。现场会议履行了全
部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网
络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。

    本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络
投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股
东代理人没有对表决结果提出异议。根据会议宣布的经合并统计后的表决结果，
本次股东大会对议案的表决情况如下：

    1. 以累积投票制逐项审议通过《关于补选公司第二届董事会独立非执行董
事的议案》

    （1）补选李丽华女士为公司第二届董事会独立非执行董事

    表决结果：同意 468,949,621 股，其中中小股东表决结果为：同意 81,041,185
股。

    （2）补选周其林先生为公司第二届董事会独立非执行董事


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    表决结果：同意 469,484,567 股，其中中小股东表决结果为：同意 81,044,485
股。

    2. 审议通过《关于注册资本增加的议案》

    表决结果：同意 526,867,042 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7110％；
反对 1,526,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2890％；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    3. 审议通过《关于修订<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程>的
议案》

    表决结果：同意 526,866,742 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7110％；
反对 1,527,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2890％；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    4. 审议通过《关于股东大会授权公司董事会经办与注册资本变更及<康龙化
成（北京）新药技术股份有限公司章程>修订相关事项的议案》

    表决结果：同意 526,867,042 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7110％；
反对 1,526,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2890％；弃权 0 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

       四、结论意见

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席
会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。

    本所同意本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于康龙化成（北京）新药技术股份
有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




北京市中伦律师事务所




负责人：____________________

              张学兵




                                       承办律师：____________________

                                                        李亚东




                                       承办律师：____________________

                                                        马继伟




                                                      2022 年 9 月 23 日