证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2022-086
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康龙化成”）
第二届董事会第二十三次会议于 2022 年 10 月 27 日上午 11 点以通讯方式召开，
本次会议通知及会议材料于 2022 年 10 月 13 日以邮件形式向全体董事发出。会
议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名（其中，委托出席的董事人数 1 名）。
周宏斌先生因工作原因未能亲自出席本次会议，并授权委托李家庆先生代为表决。
本次会议由公司董事长 Boliang Lou 先生主持，公司部分监事和高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
董事会认为：公司编制的《2022 年第三季度报告》符合法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司《2022 年第三季度报告》的内容并批准
对外披露。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《 2022 年 第 三 季 度 报 告 》 以 及 披 露 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易
（http://www.hkexnews.hk）的《2022 年第三季度报告》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（二）审议通过《关于收购控股子公司部分股权并向其增资暨关连交易的议
案》
一）交易概述
如公司在《2021 年年度报告》和《2022 年半年度报告》中所披露的，2021
年 5 月，公司成立康龙化成（成都）临床研究服务有限公司（以下简称“康龙临
床”），并开始着手通过康龙临床整合康龙化成各子公司和部门的临床研发能力，
优化专家与管理团队的组织架构。作为康龙临床重组的一部分，董事会同意公司
行使优先购买权收购 Yu Wu 先生及李祥豪先生持有的康龙临床合计 21.6874%的
股权，对价约为人民币 506,790,000 元，并同意授权公司董事长或其授权代表负
责代表公司与 Yu Wu 先生、李祥豪先生及康龙临床签署股权转让协议（以下简
称“股权转让协议 I”）；董事会同意公司行使优先购买权收购刘洋先生持有的
康龙临床合计 1.5406%的股权，对价约为人民币 36,000,000 元，并同意授权公司
董事长或其授权代表负责代表公司与刘洋先生及康龙临床签署股权转让协议（以
下简称“股权转让协议 II”，股权转让协议 I 和股权转让协议 II 合称“股权转让
协议”，上述交易合称“收购交易”）。
董事会同意公司认缴康龙临床增加的注册资本人民币 147,940,000 元，对价
为人民币 700,000,000 元（以下简称“增资交易”），并同意授权公司董事长或
其授权代表负责代表公司与 Howe Li 先生、厦门龙泰康临企业管理合伙企业（有
限合伙）（康龙临床的员工持股平台，以下简称“厦门龙泰康临”）、刘洋先生、
康龙临床的其他中小股东（合计持有康龙临床 3.6512%的股权，均为公司的独立
第三方，以下简称“中小股东”）及康龙临床就康龙临床增资签署增资协议。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规则”）
的规定，Yu Wu 先生、厦门龙泰康临、李祥豪先生及刘洋先生分别为公司控股子
公司层面的关连人士，且股权转让协议及增资协议项下拟进行的交易构成上市规
则第 14A 章项下公司的关连交易。由于收购交易的最高适用百分比率超过 1%但
低于 5%，根据上市规则的规定，上述交易无需经过股东大会审议。
由于 Yu Wu 先生、厦门龙泰康临、李祥豪先生、刘洋先生及康龙临床的其他
中小股东不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板上
市规则”）规定的关联方，且上述收购交易、增资交易属于创业板上市规则中不
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同的交易类型，因此不构成创业板上市规则规定的应披露的交易，也不构成创业
板上市规则项下的关联交易。
二）股权转让协议 I 的基本情况
1、交易双方：
转让方：YU WU 先生、李祥豪先生
受让方：康龙化成
标的公司：康龙临床
2、交易事项：公司同意收购且 Yu Wu 先生及李祥豪先生同意出售康龙临床
合计 21.6874%的股权。
3、交易对价及支付方式：
股权转让协议 I 项下拟进行的收购的对价为人民币 506,790,000 元。股权转
让协议 I 签署方一致同意并确认，截至股权转让协议 I 签署之日，Yu Wu 先生及
李祥豪先生对康龙临床的认缴出资尚未完成实缴，康龙化成有权将该等尚未实缴
到位的金额自股权转让协议 I 对价中扣减。届时，康龙化成须履行相应的实缴出
资义务，并于完成股权转让协议 I 项下的股权转让后支付相应的实缴出资。康龙
化成将支付的实际对价如下表所示：
单位：人民币元
向卖方支付的
卖方 注册资本 对价 尚未实缴出资
实际对价
Yu Wu 先生 77,190,000 336,020,000 91,080,000 244,940,000
李祥豪先生 39,230,000 170,770,000 16,750,000 154,020,000
合计 116,420,000 506,790,000 107,830,000 398,960,000
股权转让协议 I 实际支付对价为含税金额，将在达成股权转让协议 I 中规定
的符合市场惯例的先决条件后以现金方式分期支付。
三）股权转让协议 II 的基本情况
1、交易双方：
转让方：刘洋先生
受让方：康龙化成
标的公司：康龙临床
2、交易事项：公司同意收购且刘洋先生同意出售康龙临床合计 1.5406%的
股权。
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3、交易对价及支付方式：
股权转让协议 II 项下拟进行的收购的对价为人民币 36,000,000 元（含税金
额），将在达成股权转让协议 II 中规定的符合市场惯例的先决条件后以现金方式
分期支付。
四）增资协议的基本情况
1、交易双方：
增资方：康龙化成、Howe Li 先生及厦门龙泰康临
标的公司其他股东：刘洋先生、中小股东
标的公司：康龙临床
2、交易事项：康龙临床的注册资本由人民币 536,810,000 元增至人民币
701,960,000 元。
3、交易对价及支付方式：
增资协议签署方同意以现金出资方式向康龙临床增资，具体支付时间及支付
方式由增资方与标的公司另行协商确定，但最晚应不迟于 2022 年 12 月 31 日缴
付完毕。增资情况如下表所示：
单位：人民币元
拟计入康龙临床注 拟计入康龙临床资
股东 交易对价
册资本的金额 本公积的金额
康龙化成 700,000,000 147,940,000 552,060,000
Howe Li 先生 70,000,000 14,790,000 55,210,000
厦门龙泰康临 11,450,000 2,420,000 9,030,000
合计 781,450,000 165,150,000 616,300,000
五）交易的定价依据
本次增资交易在自愿、平等、公允、合法的基础上进行，经公司与独立第三
方交易对象就标的公司技术能力及行业发展前景等因素充分协商谈判后确定交
易价格。增资交易使用的标的公司定价符合独立第三方评估机构对标的公司的估
值。同时，在参照本次增资交易定价的基础上，经收购交易各方共同协商，确定
了本次收购交易的定价。董事会认为上述交易定价公平、合理，不存在损害公司
及股东利益的情形。
六）交易标的的基本情况
康龙临床成立于 2021 年 5 月 27 日，主要在中国及海外从事临床研究服务。
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截至 2021 年 12 月 31 日止年度以及截至 2022 年 9 月 30 日止九个月的未经审计
的财务数据如下表所示：
单位：人民币元
2022 年 1 月至 9 月 2021 年度
营业收入 734,664,634 629,406,127
税前利润 -190,049,672 -194,284,483
净利润 -189,004,538 -193,705,768
注：以上数据未经审计。2021 年度的数据已追溯调整，包含于 2022 年 2 月及 2022 年 8 月
完成的同一控制下的股权转让的恩远医药科技（北京）有限公司和 Pharmaron CPC, Inc.。
本次收购交易及增资交易前，公司持有康龙临床 55.8856%的股权，康龙临
床为公司的控股子公司。本次收购交易及增资交易完成后，公司持有的康龙临床
的股权将由 55.8856%增至 81.5759%。康龙临床仍为公司的控股子公司。康龙临
床收购交易及增资交易前及收购交易及增资交易后的股权架构如下表所示：
收购交易及增资交易完成前 收购交易及增资交易完成后
股东名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
（人民币元） （%） （人民币元） （%）
康龙化成 300,000,000 55.8856 572,630,000 81.5759
YU WU 先生 77,190,000 14.3794 — —
厦门龙泰康临 68,580,000 12.7755 71,000,000 10.1145
李祥豪先生 39,230,000 7.3080 — —
刘洋先生 32,210,000 6.0003 23,940,000 3.4105
Howe Li 先生 — — 14,790,000 2.1070
中小股东 19,600,000 3.6512 19,600,000 2.7922
合计 536,810,000 100 701,960,000 100
七）交易目的和对公司的影响
董事会认为：本次收购交易及增资交易有利于进一步加强公司对康龙临床的
控制、提高一体化临床研发服务能力，构建深度融合的临床研发服务平台；可进
一步提高康龙临床的运营能力，满足康龙临床的发展及主营业务的资金需求，尽
量提升股东权益。股权转让协议及增资协议均按正常商业条款订立，且有关条款
公平合理并符合公司及股东的整体利益。董事会同意批准股权转让协议、增资协
议以及据此拟进行的交易。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 27 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《H 股公告》以及披露在香港联合交易所有限公司
披露易（http://www.hkexnews.hk）的《关连交易（1）收购康龙临床股权及（2）
康龙临床增资》。
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表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
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