康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

       关联/关连交易管理制度




               中国 北京
              2023 年 3 月
                 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

                         关联/关连交易管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为了规范康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”，及
其附属公司，合称“集团”）关联/关连交易的管理，保证公司与关联方/关连人
士之间发生的关联/关连交易符合公平、公正、公允的原则，确保公司关联/关连
交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，特别是中小投资者的合法利益，
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（“《证券法》”）、公司股票上市地证券交易所股票上市规则(包括但不限于《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 香港联合交易所有限公司证券上市规则》
(“H 股上市规则”)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。

    第二条 公司的关联交易是指根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和
规范性文件及深圳证券交易所（“深交所”）有关上市规则（以下统称“A 股上市
规则”）认定的公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事
项或任何其他交易。

    公司的关连交易是指根据 H 股上市规则第 14A 章认定的上市公司或其附属公
司与关连人士（如 H 股上市规则中所定义）进行的交易，以及与第三方进行的指
定类别交易。

    同时适用于 A 股上市规则及 H 股上市规则规定的关联/关连交易，公司应当
优先适用更加严格的标准并依据适用法律、法规、规范性文件或公司股票上市地
证券交易所上市规则的要求，以及公司章程的有关规定履行相应的审议、报备、
回避或信息披露等程序。

    第三条 本制度适用于公司及公司下设的分公司和全资或控股子公司等附属
企业。

    第四条 公司的关联/关连交易应当遵循以下基本原则

    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）公平、公正、公允的原则；


                                     1
    （三）关联方/关连人士如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应
对关联/关连交易事项回避表决；

    （四）与关联方/关连人士有任何利害关系的董事，在董事会就该关联/关连
交易事项进行表决时，应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联/关连交易是否对公司有利，
必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。公司董事会应当规定其下
设的审计委员会履行公司关联/关连交易控制和日常管理职责；

    （六）独立非执行董事应当对法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度
要求其发表意见的关联/关连交易，明确发表独立意见。

             第二章 适用于 A 股上市规则的关联人和关联交易

                    第一节 关联人和关联交易的范围

    第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；

    （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所或者公
司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
倾斜的法人或其他组织。

    第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公

                                   2
司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人股东；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：

    （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。

    第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或者租出资产；


                                   3
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可协议；

    （十）研究与开发项目的转移；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）深交所上市规则认定的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的
事项。

    公司下列活动不属于前款规定的事项：

    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；

    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；

    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

                               第二节关联人报备

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

                                    4
    第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。

    第十三条 公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新上市公司
关联人名单及关联关系信息。

                   第三节 关联交易的审议权限与决策程序

    第十四条 公司与关联自然人之间的成交金额超过人民币 30 万元的关联交
易（提供担保、提供财务资助除外），公司与关联法人之间的成交金额超过人民
币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易（提
供担保除外），经董事会审议批准后生效；达到股东大会审议标准的，还应提交
股东大会审议。

    第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应由董事会
向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后生效。

    公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。

    第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。


                                    5
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提供财务资助或者委
托理财。

    第十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内
累计计算，经累计计算的发生额达到第十八条、第十九条或者第二十条规定标准
的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十八条、第十九条或者第二十条履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照第十八条、第十九条或者第二十条的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十九条 依据法律、行政法规、部门规章、深交所股票上市规则及公司章
程等相关规定对关联交易所涉及事项的审议权限及程序有特殊规定的，依据该等
规定执行。

    第二十条 根据深交所上市规则认定的需提交股东大会审议的关联交易，应
由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论；独立非执行董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当
同时对该等关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，同时报请
监事会出具意见。

                      第四节 关联交易的回避制度

    第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。


                                     6
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1. 为交易对方；

    2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

    3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4. 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第八条第（四）项的规定）；

    5. 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

    6. 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。

    第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    1. 为交易对方；

    2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3. 被交易对方直接或间接控制的；

    4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5. 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第八条第（四）项的规定）；

    6. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；


                                   7
    7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；

    8. 中国证监会、深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    第二十三条 关联董事的回避和表决程序为：

    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

    （三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程和董事会议事规则的规定表决。

    第二十四条 关联股东的回避和表决程序为：

    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；

    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由公司董事会临时会议半数通过决
议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则
的规定表决。

                         第五节 日常关联交易

    第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：

    （一）公司可以按类型合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；



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   （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。

   第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

                          第六节 关联交易的披露

   第二十七条 公司依据 A 股上市规则披露的关联交易公告应当包括以下内容：

   （一）关联交易概述；

   （二）关联方基本情况；

   （三）关联交易标的基本情况；

   （四）关联交易的定价政策及定价依据；

   （五）交易协议的主要内容；

   （六）涉及关联交易的其他安排；

   （七）交易目的和对上市公司的影响；

   （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

   （九）独立非执行董事事前认可和独立意见；

   （十）中介机构意见结论（如适用）；

   （十一）深交所或公司董事会认为有助于说明关联交易实质的其他内容。

   第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：

   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

                                    9
    （三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （四）深交所认定的其他情况。

                 第三章 适用于 H 股上市规则的关连人士和关连交易

                             第一节 关连人士的范围

    第二十九条 根据 H 股上市规则，除其所规定的例外情形之外，公司及其附
属公司的关连人士一般包括以下各方：

    （一）公司或其任何附属公司（如 H 股上市规则中所定义）的董事、监事、
最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东大会上行使或控制行使 10%或以上
投票权人士）；

    （二）在过去 12 个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人士（与本
条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）

    （三）任何基本关连人士的联系人，包括：

    1、在基本关连人士为个人的情况下：

    （1）该基本关连人士的配偶、以及该个人或其配偶未满 18 岁的子女或继子
女（亲生或领养）（以下简称“直系家属”）；

    （2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直
系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；

    （3）该基本关连人士、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间
接持有的 30%受控公司（如 H 股上市规则中所定义），或该公司旗下的任何附
属公司；

    （4）与该基本关连人士同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、
继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）
直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制
权的公司，或该公司旗下任何附属公司；及



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    （5）如果该基本关连人士、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有
任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或
资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有
关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或
以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。

    2、在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下：

             （1）该主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集
        团附属公司（以下简称“相关联公司”）；

             （2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法
        人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东
        所知的）全权托管的对象；

             （3）该主要法人股东、其相关联公司及／或受托人（个别或共同）
        直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及

             （4）如果该主要法人股东、其相关联公司及／或受托人共同直接
        或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独
        立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收
        益 30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对
        该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公
        司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。

    （四）关连附属公司，即公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人
士在该非全资附属公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行使 10%或以
上的表决权；以及该非全资附属公司的附属公司；

    （五）H 股上市规则不时规定或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）认定的其他关连人士（详情请见 H 股上市规则第 14A 章第 19-22 条）。

    第三十条 关连人士的定义并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高
行政人员、主要股东或监事。就此而言：“非重大附属公司”指一家附属公司，其
总资产、盈利及收益相较于集团而言均符合以下条件：（一）最近三个财政年度
（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有
关百分比率每年均少于 10%；或（二）最近一个财政年度的有关百分比率少于

                                    11
5%。如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会
将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的
“非重大附属公司”。

    同时，若出现下列情况，公司的附属公司则不是关连人士：（一）公司直接
或间接全资拥有的附属公司，或（二）相关附属公司符合关连人士的定义，纯粹
因为它是公司旗下另一家附属公司的主要股东或发行人旗下任何附属公司的董
事（或过去 12 个月曾任董事的人士）、最高行政人员、主要股东或监事等人之联
系人。

                           第二节 关连人士的报备

    第三十一条 公司证券事务部应制定并不时按需要更新关连人士申报表格式，
定期发送并回收关连人士申报表，并督促关连人士在其任职或成为公司主要股东
后立即向公司证券事务部报告有关情况。

    第三十二条 公司应依据 H 股上市规则的测试方式区分关连交易的类别，并
在签订协议时遵守（或获豁免）申报、公告及独立股东批准的要求。

                           第三节 关连交易的范围

    第三十三条 就 H 股上市规则而言，关连交易是指公司或其附属公司与关连
人士所进行的任何交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是
否在公司的日常业务中进行，而有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。
交易包括以下类别：

    (一) 上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项；

    (二) (a) 上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购
入或出售资产，又或认购证券；或

    (b) 上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

    (三) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

    (四) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」包括授予信

    贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

                                   12
    (五) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；

    (六) 发行上市发行人或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

    (七) 提供、接受或共享服务；或

    (八) 购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。

    公司必须就每项关连交易（包括获豁免的关连交易）签订书面协议。

    第三十四条 此外，集团向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同
持有的实体提供的财务资助，均属关连交易。就此而言：“共同持有的实体”指一
家公司，其股东包括以下人士：（一）集团成员；及（二）任何发行人层面的关
连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别或共同行使或控制行使 10%
或以上表决权；该 10%水平不包括该（等）人士透过公司持有的任何间接权益。

    第三十五条 即使集团向一名非关连人士的第三方购入某公司（“目标公司”）
的权益，若目标公司的主要股东属以下人士属该主要股东现时是（或拟成为）一
名控权人(即指公司的董事、最高行政人员或控股股东)；或该主要股东现时是（或
因交易而将成为）一名控权人（或建议中的控权人）之联系人，该项交易会构成
一项关连交易。

    第三十六条 如关连交易同时亦属一项须予公布的交易，公司须同时遵守 H
股上市规则第十四章关于须予公布的交易的规定。

    第三十七条 根据 H 股上市规则，上市集团与关连人士进行的交易包括：一）
完全豁免, （二）部分豁免及（三）无豁免的关连交易；应按下文第三十八条至
第四十二条的规定予以界定。部分豁免的关连交易和无豁免的关连交易统称为非
豁免的关连交易。

    第三十八条 完全豁免、部分豁免和无豁免的相关百分比率的计算如下：

    （一）资产比率 ─有关交易所涉及的资产总值，除以公司的资产总值；

    （二）盈利比率 ─有关交易所涉及资产应占的盈利，除以公司的盈利；

    （三）收益比率 ─有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司的收益；

                                    13
    （四）代价比率 ─有关代价除以公司的市值总额。市值总额为香港交易所
日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价；及

    （五）股本比率 ─公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公
司已发行股份总数。

    第三十九条 百分比率的计算应采用以下原则：

    如有连串关连交易全部在同一个 12 个月期内进行或完成，又或相关交易彼
此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并视作一项事务处理。公司须遵
守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如关连交易属连
串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会
是 24 个月。

    香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将会考虑的因素包括：

    （一）该等交易是否为集团与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

    （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某集
团）的证券或权益；或

    （三）该等交易会否合共导致集团大量参与一项新的业务。

    如属持续关连交易，公司须以上限作为计算资产比率、收益比率及代价比率
的分子。如有关交易的协议期限超过一年，有关交易将以协议期内最高的上限作
为分类基准。

    第四十条 下列关连交易属于完全豁免的关连交易：

    （一）公司或其附属公司发行新证券；

    （二）在证券交易所买卖证券；

    （三）回购本身或附属公司证券；

    （四）董事服务合约和保险 -董事与集团订立的服务合约，将可获得全面豁
免。此外，集团就集团的董事可能因履行职责而招致的第三者责任，因而为其购
买保险及安排续期可获得全面豁免，但相关保险的形式必须是香港法例及（若购

                                   14
买保险的公司注册成立所在司法权区在香港境外）该有关公司注册成立地的法例
所容许的；

    （五）购买或出售消费品或消费服务（在日常业务中按照一般商务条款或更
佳条款以顾客身份向关连人士进行交易作自用用途）；

    （六）共用行政管理服务；

    （七）与被动投资者的联系人进行的交易；

    （八）与附属公司层面的关连人士进行的交易；

    （九）满足特定条件的财务资助 - 公司或集团成员向关连人士或共同持有
的实体（定义见 H 股上市规则）提供的财务资助如符合以下条件将可获得全面
豁免，包括：

               （1）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及

               （2）公司或集团成员所提供的有关资助，符合公司或其附属公
         司于该关连人士或共同持有的实体所直接持有股本权益的比例。任何
         由公司或集团成员提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担
         保）。

    同时，公司或集团成员从关连人士或共同持有的实体收取的财务资助如符合
以下条件均可获得全面豁免：

    （1）有关资助是按一般商务条款或更佳条款进行；及

    （2）有关资助并无以公司或集团成员的资产作抵押。

    （十）符合最低豁免水平的交易（不含公司向关连人士发行新证券及适用于
按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易） 若按照本制度第三十八条和第
三十九条所述的百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，
交易将可获得全面豁免：（1）低于 0.1％；（2）低于 1％，而有关交易之所以成
为关连交易，纯粹因为附属公司层面的关连人士；或（3）低于 5％，而总代价
（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱
利益）亦低于 300 万港元。本条不适用于公司向关连人士发行新证券。若所有百
分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免

                                   15
遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定：（1）低于 5%；或（2）
低于 25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同
持有实体的任何金钱利益）亦低于 1,000 万港元。

    第四十一条 下列关连交易属于部分豁免的关连交易：

    若按照本制度第三十八条和第三十九条所述的百分比率均符合下列其中一
个水平界线规定，交易将可获得部分豁免：

    （一）按照一般商业条款或更佳条款进行，而每项百分比率（盈利比率除外）
低于 5%；

    （二）按照一般商业条款或更佳条款进行，而每项百分比率（盈利比率除外）
低于 25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同
持有实体的任何金钱利益）也低于 1,000 万港元；

    （三）上市公司或其附属公司与附属公司层面的关连人士之间按一般商务条
款或更佳条款进行的关连交易，若符合以下情况：

    （1）上市公司董事会已批准交易；及（2）独立非执行董事已确认交易条款
公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合上市公司及整体股东利
益。

    第四十二条 无豁免的关连交易指不属于完全豁免和部分豁免的其他关连交
易。

    第四十三条 持续关连交易是指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，
该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些交易通常是集团在日常
业务中进行的交易。除在签订协议时需判断相关交易是否需要申报、公告和股东
批准外，尚需持续监控其执行情况及金额是否超出预先制定的年度上限，并于协
议条款有重大变更、金额超出年度上限或协议续期时重新遵守 H 股上市规则的
相关规定。

    第四十四条 持续关连交易的书面协议必须载有须付款项的计算基准，计算
基准的例子包括：协议各方所产生成本的分摊、所提供货品或服务的单位价格、
租赁物业的每年租金，或按占总建筑成本的百分比计算的管理费，及须反映一般
商务条款或更佳条款。


                                   16
    第四十五条 除 H 股上市规则允许外及除非特别情况下因为交易的性质而需
要有较长的合约期，持续关连交易协议期限必须固定及不能超过三年。在该等情
况下，公司必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协
议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。

    第四十六条 每项持续关连交易订立一个最高全年金额（以下简称“上限”），
且公司必须披露其计算基准及除非下文第四节所述的相关豁免适用，获得股东批
准。全年上限必须以确实币值来表示，而非以公司全年收益的某个百分比来表示。
公司在制定上限时必须参照其已发表资料中确定出来的以往交易及数据。如公司
以往不曾有该等交易，则须根据合理的假定订立上限，并披露假设的详情。如关
连交易在中途超逾上限或需要更新协议或大幅修订协议条款或协议期满需要续
签的，应当按照 H 股上市规则及本制度规定程序重新审议并且需再符合相关 H
股上市规则要求（如公告及公司股東批准等规定）。

    第四十七条 公司必须每年委聘其核数师汇报持续关连交易。核数师须致函
公司董事会，确认有否注意到任何事情，可使他们认为有关持续关连交易：（一）
并未获公司董事会批准；（二）若交易涉及由集团提供货品或服务，在各重大方
面没有按照集团的定价政策进行；（三）在各重大方面没有根据有关交易的协议
进行；及（四）超逾上限。

                   第四节 关连交易的审议权限与决策程序

    第四十八条 完全豁免即豁免申报公告、股东通函、独立财务意见、独立股
东批准和年度审核等所有要求，无须披露，亦无须事先获得董事会的批准。

    第四十九条 部分豁免即豁免披露股东通函、无须独立财务意见和独立股东
批准，只须在公告内及下一次刊发的年报内披露相关细节及事先获得董事会的批
准。

    第五十条 无豁免的关连交易必须公告披露及事先获得董事会及独立股东的
批准。上市公司须设立独立非执行董事委员会及聘请独立财务顾问，向独立股东
提供对于该关连交易的意见；在股东大会召开前应事先通知股东，在该书面通知
及股东通函中，须载有该关连交易的细节、独立财务顾问及独立非执行董事委员
会对该关连交易的意见；并在下一次刊发的年报内披露关连交易细节。

    第五十一条 对于无豁免的关连交易，公司必须(一)成立独立非执行董事委
员会；及(二)委任独立财务顾问。由在有关交易中并没占有重大利益的独立非执

                                   17
行董事组成的独立非执行董事委员会经考虑独立财务顾问的建议后，必须就以下
各项事宜给予公司股东意见：（一）关连交易的条款是否公平合理；(二) 关连交
易是否在集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；(三) 关连交易是
否符合公司及其股东的整体利益；及(四) 如何就关连交易表决。如已成立独立
非执行董事委员会，有关通函须载有独立非执行董事委员会意见及建议的函件。
同时，公司必须委任一名香港联交所接受的独立财务顾问向独立非执行董事委员
会及股东提出建议。独立财务顾问会根据交易的书面协议给予相关意见。如所有
独立非执行董事均在交易中都占有重大利益，则不用成立独立非执行董事委员会。

    第五十二条 无豁免的关连交易必须事先在公司的股东大会上取得股东批准。
任何股东如在交易中占有重大利益，该股东须放弃有关决议的表决权。根据公司
章程，股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；股东大会在审议有关关联交易事项时，大
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系，如关联股东对此提出异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；关联股
东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应当回避表决的，大
会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关
联股东未就关联方交易按上述程序进行回避的，有关该关联方交易的决议无效，
重新表决。

    第五十三条 香港联交所可豁免召开股东大会规定，而改为接纳股东以书面
批准，惟须符合下列条件：（一）假如公司召开股东大会以批准该项交易，并无
任何股东须放弃有关交易的表决权；及（二）有关交易取得（合共）持有股东大
会表决权超过 50%的股东或有密切联系的股东批准。

    第五十四条 公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年报
中确认该等交易是否：(一) 在集团的日常业务中订立；(二) 按照一般商务条款
或更佳条款进行；及(三) 根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合
公司股东的整体利益。

    第五十五条 非豁免一次性关连交易按照如下原则处理：

    （一）必须先经公司董事会批准，并在董事会批准后第一个工作日开市前在
香港联交所发布公告。公告的处理原则如下：在协定交易条款后按 H 股上市规
则的要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。公告内容必须清楚反映：
（1）董事是否认为有关交易属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易； 2）


                                  18
独立非执行董事的意见；及（3）有否任何董事于交易中占重大利益，以及他们
有否在董事会会议上放弃表决权利。

    根据公司章程，公司董事不得就任何董事会决议批准其本人或其任何紧密联
系人（按适用的不时生效的《上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或
安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董
事亦不得计算在内。

    （二）经公司董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关连交易是
公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立非执行董事委员会
审阅，独立非执行董事委员会然后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、
符合公司及全体股东利益的。独立财务顾问及独立非执行董事委员会的上述意见
须包括在拟向股东发布的股东通函中。

    （三）发布公告后 15 个工作日内，必须将通函的预期定稿送香港联交所审
阅，再将经香港联交所确认的符合 H 股上市规则的通函送交股东，通函必须备
有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东大会举行前
不少于 10 个工作日内送交股东。

    （四）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方可
进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关连人士须放弃表决权。有关重大利
益关系的关连人士须放弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布的股东通函中。
“独立股东”批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个工作日开市前刊登公告，
公布投票表决的结果。

    （五）在关连交易后的首份年度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼
此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款、关连人士在交易中所占利益的
性质及程度。

    第五十六条 非豁免的持续性关连交易应遵守如下处理原则：

    （一）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。

    （二）与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商
务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限
因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见，并根据本制
度规定重新履行审议程序。

                                   19
    （三）必须按照 H 股上市规则的规定进行申报、公告及独立股东批准，并
按照公司内部的有关授权审议。

    （四）遵循 H 股上市规则关于持续关连交易年度审核的有关规定。

    （五）如公司订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却（不论因任
何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其
得悉任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新发生后生效的所有持续关连交
易，全面遵守 H 股上市规则第 14A 章所有适用的申报、公告及独立股东批准的
规定。

    （六）如持续性关连交易如超出本来规定上限或条款出现重大更新或修订，
公司必须重新遵守本办法规定的申报、公告及独立股东批准的程序。

                      第五节 非豁免的关连交易的披露

    第五十七条 公司必须在协议关连交易的条款后尽快公布有关交易。如关连
交易其后被终止、其条款有重大修订，又或完成日期出现严重延误，公司必须尽
快公布该等事宜。公司亦须遵守 H 股上市规则所有其他适用的条文。

    第五十八条 如集团向关连人士购入一家公司或一项业务，而该关连人士就
该公司或业务的盈利或资产净值或其他有关财务表现的事项作出保证。公司必须
刊发公告披露就保证条款所作的任何及后修改和修改的原因，以及发行人的独立
非执行董事是否认为该等修改为公平合理且符合股东整体利益； 及（如实际表
现未能符合保证）刊发公告披露以下事宜：（一）不足之数额，以及根据保证所
载，对交易代价所作的任何调整或其他后果；（二）关连人士是否已履行其保证
责任；（三）集团有否行使其任何选择权，将该公司或业务售回予关连人士，或
行使保证条款下的其他权利，以及其作该等决定的理由；及（四）独立非执行董
事就以下事宜给予的意见,包括关连人士是否已履行其责任及集团有否行使上述
所载的任何选择权或权利之决定，是否公平合理以及符合股东整体利益。

    第五十九条 H 股上市规则项下关连交易公告须需披露的资料包括：

    （一）交易各方及各方最终实益拥有人的身份及主要业务概述；

    （二）交易各方之间的关连关系，以及关连人士于交易中所占的利益；



                                  20
    （三）如交易毋须经股东表决批准，则独立非执行董事就以上第五十一条所
述事宜提出的意见；

    （四）如属持续关连交易，须载列需缴付款项的计算基准及交易的上限金额。
若毋须刊发通函，公司亦须披露如何厘定及计算上限，包括有关假设及作为上限
计算基准的以往交易金额；

    （五）如交易涉及集团向关连人士购买资产，须载列关连人士最初购买有关
资产的成本；

    （六）如公告载有关于集团或一家属于（或将成为）公司旗下附属公司的公
司之盈利预测，须提供 H 股上市规则对于含有盈利预测的公告所规定的信息；

    （七）如交易是（或将会）经由股东以书面方式批准，须披露该等给予批准
的股东之详细资料（包括股东的姓名及各自持有的公司证券数目）以及该等股东
之间的关系；及

    （八）如须刊发通函，须披露预期发送通函的日期；如有关日期超过公告刊
发后 15 个营业日，则亦须披露延迟发送通函的原因。

    第六十条如须刊发通函，公司必须在：（一）（如关连交易须经股东在股东大
会上批准）公司发出股东大会通知的同时或之前；或（二）（如毋须举行股东大
会）于公告刊发后 15 个营业日之内向股东发送通函。如公司需要更多时间去编
制通函，则可申请豁免遵守此项规定。

    第六十一条 H 股上市规则项下关连交易通函须需披露的资料包括：

    (一) 在有关交易的公告中披露的资料；

    （二）交易中各方及各方最终实益拥有人的身份及主要业务概述；

    （三）关连人士的姓名╱名称、其与任何控权人之间的关系，以及该控权人
的姓名╱名称及职衔；

    （四）如交易是一项持续关连交易，则须列明公司如何厘定及计算上限金额，
包括假设以及作为上限计算基准的以往交易金额；

    （五）由独立财务顾问发出的意见函；

                                   21
    （六）如交易涉及收购或出售任何物业权益, 物业估值及资料；及

    （七）说明是否有任何董事在交易中占有重大利益；如有，他们有否在董事
会决议上放弃表决权利等。

    第六十二条 公司必须按 H 股上市规则的要求在年报内披露于财政年度内进
行的关连交易，包括交易日期，交易各方以及彼此之间关连关系的描述，交易及
其目的之简述及总代价及条款等的相关披露。

                               第四章附则

    第六十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证
券交易所的上市规则和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行，并及时修订本制度，报股东大会审议通过。

    第六十四条 本制度由公司董事会或其授权单位负责解释及修订。

    第六十五条 本制度自股东大会审议通过之日起执行。本制度进行修改时，
由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。

                               (以下无正文)




                                  22