证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2023-023
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于全资子公司股权融资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
作为康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康龙
化成”）中长期的发展战略，为进一步加快大分子药物及细胞与基因治疗等研发
服务能力的建设，提高大分子和细胞与基因治疗服务板块的运营能力，公司全资
子公司康龙化成（宁波）生物医药有限公司（以下简称“康龙生物”）拟进行股
权 融 资 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划全资子公司股权融资事项的提示性公告》
（公告编号：2022-094）。
根据康龙生物的发展情况，康龙生物本次融资总金额约为 9.5 亿元人民币，
新增投资者约占康龙生物股权比例为 11.1087%，公司放弃优先认缴出资权利（以
下简称“本次交易”）。其中，（1）公司关联方宁波康君仲元股权投资合伙企业（有
限合伙）以下简称“康君仲元”）以 18,800 万元人民币投资认购康龙生物 2.1989%
的股权；公司关联方康君投资管理（北京）有限公司（以下简称“康君投资”，与
康君仲元合称“康君资本”）以 1,200 万元人民币投资认购康龙生物 0.1404%的股
权；公司关联方宁波煜沣创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“煜沣投资”）
以 2,000 万元人民币投资认购康龙生物 0.2339%的股权。（2）其他非关联方投资
人苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴祈睿”）、
珠海星博企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“珠海星博”，与高瓴祈睿合
称“高瓴”）、宁波甬欣凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波甬
欣”）、宁波商创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波商创”，与宁波
甬欣合称“宁波通商”）、郁岳江、HJP Oxygen Investment Limited（以下简称“华
杰高景”）、上海张科禾润生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“张
江禾润”）、惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠
每资本”）、东证明德（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证明
德”）、铜陵东证合创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铜陵东证”，与
东证明德合称“东证资本”）、厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合
伙）（以下简称“建发新兴”）、嘉兴晶泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“嘉兴晶泰”）合计以约 72,976.76 万元人民币投资认购康龙生物 8.5355%的股
权。
本次交易完成后，公司持有康龙生物的股权比例由 100%变更为 88.8913%，
公司仍为康龙生物的控股股东。
公司于 2023 年 3 月 30 日召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于全资子公司股权融资暨关联交易的议
案》，关联董事 Boliang Lou、楼小强、郑北、李家庆、周宏斌已在董事会上对该
议案回避表决。董事会表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。独
立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次交易构成关联交易，康君投资为公司实际控制人之一、董事、首席运营
官楼小强先生控制的公司，且公司董事楼小强先生、李家庆先生及高级管理人员
李承宗先生担任康君投资的董事；康君仲元的执行事务合伙人为康君投资，亦为
楼小强先生控制的公司；煜沣投资股权穿透后为公司实际控制人之一、董事长、
首席执行官 Boliang Lou 先生和楼小强先生的兄弟楼国强先生及其配偶陈静女士
控制的企业。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次事项在董事会审议权限内，
无需经过股东大会审议，与本次交易有关联关系的董事已经回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）关联交易对方信息
1、康君投资管理（北京）有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 7 号楼 5 层 5A05 室
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2019 年 6 月 18 日
统一社会信用代码：91110302MA01KUEAXA
法定代表人：苏跃星
认缴出资额：1,000 万元人民币
主要业务：投资管理、投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：宁波康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“宁波康湾”）
持有 40%股权，康龙化成持有 30%股权；君联资本管理股份有限公司（简称“君
联资本”）持有 20%股权；厦门康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 10%
股权。
实际控制人：楼小强先生
财务信息（经审计）：2022 年度营业收入为 3,997.82 万元人民币，净利润为
716.83 万元人民币，截至 2022 年 12 月 31 日净资产为 1,948.14 万元人民币。
关联关系：1）康君投资股东之一宁波康湾为公司实际控制人之一、董事、
首席运营官楼小强先生和公司实际控制人之一、董事、执行副总裁郑北女士所控
制的企业；2）康君投资股东之一君联资本为公司 12 个月内持股 5%以上股东北
京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、天津君联闻达股权投资合伙企业（有
限合伙）的关联方；3）康君投资的实际控制人为公司实际控制人之一、董事及
首席运营官楼小强先生；4）公司董事及首席运营官楼小强先生、公司董事李家
庆先生和公司高级管理人员李承宗先生担任康君投资的董事。康君投资符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条（三）规定的关联关系。
2、宁波康君仲元股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波杭州湾新区启源路 39 号 211 室
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2021 年 3 月 25 日
统一社会信用代码：91330201MA2J5NJA01
执行事务合伙人：康君投资
认缴出资额：188,000 万元人民币
经营范围：一般项目：股权投资；[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要业务：主要针对生物医药领域中拥有创新技术或创新服务平台的相关企
业进行股权投资或以股权投资为目的的可转债投资。
主要股东：康君投资（普通合伙人）持有 0.24%份额；厦门康泓湾投资合伙
企业（有限合伙）（有限合伙人）持有 18.62%份额；康龙化成（有限合伙人）持
有 13.83%份额；宁波市产业发展基金有限公司（有限合伙人）持有 13.30%份额；
服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）（有限合伙人）持有 18.62%份额；宁波
通商创业投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）持有 5.27%份额；厦门仲圆至
康管理咨询合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）持有 4.07%份额；海南君祺创业
投资有限公司（有限合伙人）持有 1.06%份额。其余 24.99%股权由 10 名非关联
方的有限合伙人持有，且每位有限合伙人份额比例不超过 5%。
实际控制人：康君投资
财务信息（经审计）：2022 年度营业收入为 0 万元人民币，净利润为 11,182.54
万元人民币，截至 2022 年 12 月 31 日净资产为 123,025.62 万元人民币。
关联关系：康君仲元的执行事务合伙人康君投资为公司实际控制人之一、董
事、首席运营官楼小强先生控制的企业。康君仲元符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》7.2.3（三）规定的情形，为公司的关联法人。
3、宁波煜沣创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波杭州湾新区启源路 39 号 1 号楼 212-10 室
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2021 年 9 月 29 日
统一社会信用代码：91330201MA2KPTY51X
执行事务合伙人：宁波宏沣投资管理有限公司（以下简称“宁波宏沣”）
认缴出资额：20,000 万元人民币
主要业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：宁波宏沣（普通合伙人）持有 2%，宁波钰鑫企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）（有限合伙人）持有 40%，宁波杭州湾新区新兴产业创业投资
有限公司（有限合伙人）持有 30%，楼小强先生（有限合伙人）持有 10%，宁波
汇昌健投资有限公司（有限合伙人）持有 8%，北京汇嘉投资管理有限公司（有
限合伙人）持有 5%，宁波捷瑞股权投资有限公司（有限合伙人）持有 5%。
实际控制人：宁波宏沣
财务信息（经审计）：2022 年度营业收入为 0 元人民币，净利润为-325.24 万
元人民币，截至 2022 年 12 月 31 日净资产为 13,434.76 万元人民币。
关联关系：煜沣投资的执行事务合伙人为宁波宏沣，股权穿透后为公司实际
控制人之一、董事长、首席执行官 Boliang Lou 先生和公司实际控制人之一、董
事、首席运营官楼小强先生的兄弟楼国强先生及其配偶陈静女士控制的企业。符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3（三）规定的情形，为公司的关
联法人。
（二）其他交易对方信息
1、珠海星博企业管理咨询中心（有限合伙）
主要经营场所：珠海市横琴新区琴政路 739 号 3 栋 1715 房
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2022 年 4 月 1 日
统一社会信用代码：91440400MA7M2DKL5M
执行事务合伙人：深圳高瓴天成三期投资有限公司
认缴出资额：10,011 万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服
务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要业务：股权投资
主要股东：深圳高瓴天成三期投资有限公司持有 0.01%；深圳高瓴慕祺股权
投资基金合伙企业（有限合伙）持有 50.11%；厦门高瓴瑞祺股权投资基金合伙企
业（有限合伙）持有 36.42%；深圳高瓴恒祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
持有 6.32%。其余 7.14%由 2 名非关联方有限合伙人持有，且每位有限合伙人份
额比例不超过 5%。
2、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东
路 183 号东沙湖基金小镇 10 栋 2-117 室
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2021 年 1 月 19 日
统一社会信用代码：91320594MA252FB749
执行事务合伙人：苏州高瓴祈睿医疗投资管理有限公司
认缴出资额：556,400 万元人民币
经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要业务：股权投资
主要股东：苏州高瓴祈睿医疗投资管理有限公司持有 0.8986%；珠海高瓴祈
耀医疗健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 12.4371%；珠海高瓴
祈暄医疗健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙)持有 10.9454%；珠海高瓴
祈雅医疗健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙)持有 7.4946%；西藏弘泰企
业管理有限公司持有 8.9863%；招商财富资产管理有限公司持有 12.9583%；苏州
工业园区产业投资基金（有限合伙）持有 12.5809%；苏州工业园区生物产业发
展有限公司持有 5.3918%；太保大健康产业私募投资基金（上海）合伙企业（有
限合伙）持有 8.0877%。其余 20.2193%由 11 名非关联方有限合伙人持有，且每
位有限合伙人份额比例不超过 5%。
3、宁波甬欣凤凰股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路 68 号鄞州金融大厦 A 座 9 层 9307
室
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2022 年 6 月 28 日
统一社会信用代码：91330212MABR3AFL22
执行事务合伙人：宁波通商基金管理有限公司
认缴出资额：200,000 万元人民币
经营范围：一般项目:股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
主要业务：重点投向宁波市内拟上市公司、专精特新企业、并购重组项目和
上市公司再融资。
主要股东：宁波市甬欣产业投资合伙企业（有限合伙）持有 99.95%；宁波通
商基金管理有限公司持有 0.05%。
4、宁波商创股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省宁波杭州湾新区九塘路 5 号 1 号楼 404 室
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2021 年 3 月 11 日
统一社会信用代码：91330201MA2J5BA336
执行事务合伙人：宁波通商基金管理有限公司
认缴出资额：200,000 万元人民币
经营范围：一般项目:股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
主要业务：重点支持前湾新区企业发展和行业培育。
主要股东：宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司持有 49.95%；宁波
通商创业投资合伙企业（有限合伙）持有 49.95%；宁波通商基金管理有限公司
持有 0.05%；宁波海创股权投资有限公司持有 0.05%。
5、郁岳江
住所：浙江省慈溪市
就职单位：宁波大江化纤有限公司
6、HJP Oxygen Investment Limited
注册地址：OMC Chambers Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
企业性质：有限公司
成立日期：2023 年 3 月 13 日
公司编号：2119896
董事：张俊杰
认缴出资额：1 美元
经营范围：股权投资
主要业务：医疗健康股权投资
主要股东：Management shareholder: HJ Capital Partners 持有 1%；Participating
shareholder: HJ Apex Healthcare Fund L.P.持有 99%。
7、上海张科禾润生物医药创业投资合伙企业(有限合伙)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区台中南路 2 号 329 室
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2021 年 3 月 18 日
统一社会信用代码：91310000MA1FL7RC66
执行事务合伙人：上海张科禾润创业投资有限公司
认缴出资额：92,323.2323 万元人民币
经营范围：一般项目:创业投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)
主要业务：创业投资
主要股东：上海浦东科技创新投资基金合伙企业(有限合伙)持有 48.95843%；
宁波越都创业投资合伙企业(有限合伙)持有 10.83151%；枣庄德隆股权投资合伙
企业(有限合伙)持有 10.39825%；长三角协同优势产业股权投资合伙企业(有限合
伙)持有 5.41576%；上海张科禾润创业投资有限公司持有 1%。其余 23.39605%由
10 个非关联方有限合伙人持有，且每位有限合伙人份额比例不超过 5%。
8、惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦负 2 层
202-307
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2018 年 6 月 20 日
统一社会信用代码：91120118MA06D2M334
执行事务合伙人：惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：219,566.6666 万元人民币
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
及相关咨询服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务：股权投资
主要股东：珠海惠每康帛股权投资合伙企业（有限合伙）持有 21.6608%；天
津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）持有 18.3543%；珠海惠每康仁股权投
资合伙企业（有限合伙）持有 12.2969%；惠每颐康（天津）投资管理合伙企业
（有限合伙）持有 0.6832%。其余 47.0048%由 20 个非关联方有限合伙人持有，
且每位有限合伙人份额比例不超过 5%。
9、东证明德（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市奉贤区八字桥路 1919 号 2 幢 9 层
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2023 年 3 月 9 日
统一社会信用代码：91310000MAC9K53Y7D
执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司
认缴出资额：13,600 万元人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要业务：私募股权投资
主要股东：上海东方证券资本投资有限公司持有 19.12%；山东万通通信工
程有限公司持有 14.71%；济宁市意德通国际供应链管理有限公司持有 14.71%；
卫福才持有 14.71%；龚宝兴持有 14.71%；龚剑平持有 7.35%；上海先及实业有
限公司持有 7.35%；上海盈保投资管理有限公司持有 7.35%。
10、铜陵东证合创股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：安徽省铜陵市经济开发区翠湖五路西段 129 号综合服务楼五层
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2022 年 7 月 5 日
统一社会信用代码：91340700MA8P7JAM8U
执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司
认缴出资额：20,000 万元人民币
经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;创业投资（限投
资未上市企业）;以自有资金从事投资活动（除许可业务外,可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
主要业务：创业投资
主要股东：铜陵大江投资控股有限公司持有 20%；上海东方证券资本投资有
限公司持有 19.99%；古敏持有 17.50%；上海盈保投资管理有限公司持有 15%；
上海道杰投资有限公司持有 15%；浙江国祥控股有限公司持有 12.51%。
11、厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）
注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 F 单元之四
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2016 年 6 月 27 日
统一社会信用代码：91350203MA349B0X5L
执行事务合伙人：厦门建鑫投资有限公司
认缴出资额：400,000 万元人民币
经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二
产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另
有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）
主要业务：股权投资
主要股东：厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司持有 99.9750%；厦门
建鑫投资有限公司持有 0.0250%。
12、嘉兴晶泰创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 186
室-76（自主申报）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2023 年 2 月 17 日
统一社会信用代码：91330402MAC7BDTK9B
执行事务合伙人：周丹
认缴出资额：2,116 万元人民币
经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要业务：创业投资
主要股东：姚伟君持有 59.97%%；李嘉俊持有 39.98%；上海宝鼎投资管理
有限公司持有 0.05%。
高瓴祈睿、珠海星博、宁波甬欣、宁波商创、郁岳江、华杰高景、张江禾润、
惠每资本、东证明德、铜陵东证、建发新兴、嘉兴晶泰与公司及公司前十名股东、
董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，以上交易对方履约能力良好，均非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：康龙化成（宁波）生物医药有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
统一社会信用代码：91330201MA2H8JR46W
法定代表人：楼柏良
注册资本：310,000 万人民币
成立日期：2020 年 10 月 09 日
住所：浙江省宁波杭州湾新区滨海四路 800 号 1 号楼 109 室
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广、技术进出口；货物进出口；非居住房地产
租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
药品生产；药品委托生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
康龙生物非失信被执行人。
股权结构：本次交易康龙化成放弃优先认缴出资权利，持股比例从 100%变
更为 88.8913%。康龙生物股权融资前后的股权结构如下：
单位：人民币元
本次交易前 本次交易后
股
东 认缴注册资 持股 出资方/ 认缴注册资
持股主体 持股比例
名 本 比例 股东 本
称
康龙化成 康龙化成 3,100,000,000 88.8913%
康君仲元 76,684,211 2.1989%
康君资本
康君投资 4,894,737 0.1404%
高瓴祈睿 40,789,474 1.1696%
高瓴
珠海星博 40,789,474 1.1696%
宁波甬欣 40,789,474 1.1696%
宁波通商
康 宁波商创 20,394,737 0.5848%
龙 郁岳江 郁岳江 44,868,421 1.2866%
3,100,000,000 100%
化 华杰高景 华杰高景 36,615,732 1.0499%
成 张江禾润 张江禾润 20,394,737 0.5848%
惠每资本 惠每资本 20,394,737 0.5848%
东证明德 8,157,895 0.2339%
东证资本
铜陵东证 8,157,895 0.2339%
建发新兴 建发新兴 8,157,895 0.2339%
嘉兴晶泰 嘉兴晶泰 8,157,895 0.2339%
煜沣投资 煜沣投资 8,157,895 0.2339%
合
3,100,000,000 100% -- -- 3,487,405,209 100%
计
注：本公告中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（二）交易标的其他情况
1、财务数据
单位：人民币万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目/时间
/2021 年度（经审计） /2022 年度（经审计）
资产总额 52,508.85 235,629.03
负债总额 1,342.27 37,170.53
应收款项总额 - -
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼、仲裁事 - -
项）
净资产 51,166.58 198,458.50
营业收入 - 0.16
营业利润 -453.55 -1,453.13
税前利润 -452.99 -1,452.93
净利润 -362.80 -1,089.33
经营活动产生的现金流量
460.20 -142,317.87
净额
四、交易协议的主要内容
本次《增资协议》及《投资人协议》主要内容如下：
（一）《增资协议》主要内容
1、交易标的：康龙化成（宁波）生物医药有限公司
现有股东：康龙化成
增资方：康君资本、高瓴、宁波通商、郁岳江、华杰高景、张江禾润、惠每
资本、东证资本、建发新兴、嘉兴晶泰、煜沣投资（以下合称“本轮投资人”）
2、增资金额：
单位：人民币元
增资方 增资款金额 计入注册资本 计入资本公积 股权比例
康君资本 200,000,000 81,578,948 118,421,052 2.3392%
高瓴 200,000,000 81,578,948 118,421,052 2.3392%
宁波通商 150,000,000 61,184,211 88,815,789 1.7544%
郁岳江 110,000,000 44,868,421 65,131,579 1.2866%
华杰高景 13,000,000美元 36,615,732* 53,151,868 * 1.0499%
张江禾润 50,000,000 20,394,737 29,605,263 0.5848%
惠每资本 50,000,000 20,394,737 29,605,263 0.5848%
东证资本 40,000,000 16,315,790 23,684,210 0.4678%
建发新兴 20,000,000 8,157,895 11,842,105 0.2339%
嘉兴晶泰 20,000,000 8,157,895 11,842,105 0.2339%
煜沣投资 20,000,000 8,157,895 11,842,105 0.2339%
合计 949,767,600* 387,405,209 562,362,391 11.1087%
*注：1.如无特别注明，本表中“元”表示“人民币元”。2.就华杰高景而言，本表在计算“计入注册资本”、
“计入资本公积”和“增资款金额合计”时的美元与人民币之间的汇率暂按 2023 年 3 月 17 日中国人民银
行授权中国外汇交易中心公布的美元兑换人民币的中间价确定。华杰高景于美元交割日投入的增资款金额
应优先保证表中所示计入注册资本的金额不变，其余全部记入资本公积。
3、支付方式及资金来源：现金支付。本轮投资人应于收到交割通知且在康
君资本代表本轮投资人同意或视为同意交割前提条件全部满足之日起 15 个工作
日内向康龙生物指定银行账户一次性支付全部增资款。本轮投资人应按照本协议
的约定按时、足额支付增资款，保证增资款的出资资金来源合法。
4、交割：本次交易分为人民币交割和美元交割。其中，人民币交割指根据
增资协议约定，除华杰高景外的本轮投资人向康龙生物缴付增资款并提供银行汇
款凭证的行为；美元交割指根据增资协议约定，本轮投资人华杰高景向康龙生物
缴付增资款并提供银行汇款凭证的行为。交割日指本轮投资人向公司缴付全部增
资款并提供银行汇款凭证之日。
5、主要交割条件：（1）康龙生物及/或其子公司已就收购康龙化成的英国和
美 国 子 公 司 Pharmaron Biologics (UK) Holdings Limited 及 其 全 资 子 公 司
Pharmaron Biologics (UK) Ltd 100%股权、Pharmaron (Exton) Lab Services LLC 及
其全资子公司 Pharmaron (San Diego) Lab Services LLC 和 Pharmaron (Boston) Lab
Services LLC 100%股权事宜完成主管发改委及商务部门的境外投资备案登记手
续；（2）康龙生物、康龙化成已按照相关法律、法规及/或证券监管机构的要求履
行交易文件约定的其他交割条件，主要包括已履行完毕内部治理程序及信息披露
义务，相关协议、公司章程及决议文件有效签署并交付，不违反相关陈述、保证
与承诺，康龙生物无重大不利影响、无重大合同的重大违约，无限制或禁止本次
增资情形等，并出具交割证明书；（3）仅就华杰高景的美元交割而言，康龙生物
已就本次增资完成相关市场监督主管部门变更登记/备案/外商投资企业的信息报
告等手续，并完成外汇资本金账户的开立。
6、生效条件：本协议经协议自然人缔约方签字，并由机构缔约方法定代表
人/执行事务合伙人/授权代表签字和/或加盖公章时生效。
（二）《投资人协议》主要内容
1、投资人权利：《投资人协议》就本轮投资人享有的优先认购权、优先购买
权、共同出售权、分红权、优先清算权、股权转让限制、反稀释权、最优惠条款
以及资讯权利作出约定，同时约定权利终止和恢复条款。
2、公司治理：本次交割完成后，康龙生物不设董事会及监事会，仅设一名
执行董事和一名监事，均由康龙化成委派并由股东会选举产生；康龙生物设经理
1 名，由执行董事决定聘任或解聘。自本次增资完成交割之日起，如康龙生物拟
设立董事会的，康君资本和高瓴各有权提名一名董事会观察员。
3、生效条件：本协议经协议自然人缔约方签字，并由机构缔约方法定代表
人/执行事务合伙人/授权代表签字和/或加盖公章时生效。
五、定价政策及定价依据
康龙生物本次融资金额约为 9.5 亿元人民币，上市公司放弃优先出资认缴权
利，公司持有康龙生物的股权比例从 100%变更为 88.8913%。本次交易是建立在
各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并经各方就交易标的之技术能力及
发展前景充分协商谈判后决定交易对价，交易定价公平、合理，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转
让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交
易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
（二）本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、
财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
（三）交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对
上市公司形成非经营性资金占用。
七、交易原因和对公司的影响
作为公司的中长期发展战略，公司积极布局大分子和细胞与基因治疗服务平
台。康龙生物进行股权融资有利于支持公司大分子和细胞与基因治疗服务板块的
运营，满足该板块发展过程中的资金需求，促进公司研发服务能力的建设，并进
一步夯实公司的全流程一体化医药研发服务平台，从而更好地满足客户需求。本
次放弃优先认缴出资权利不会导致康龙生物的控制权变更，亦不会导致公司的合
并报表范围发生变更。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影
响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次交易完成后，在经营过程中可能面临后续经营、管理等相关风险，公司
将积极采取有效措施和对策控制和化解风险。
八、授权事项
本事项经公司董事会审议通过后，提请董事会授权公司董事长或其授权代表
负责代表公司与相关方签署与本次投资相关的正式交易文件（包括但不限于增资
协议、投资人协议等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
九、2023 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年初至披露日与关联人康君仲元（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人，但不包含下述公司与康君投资发生的关联交易金额）累计
已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0 元。
2023 年初至披露日与关联人康君投资（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币
27,895,700.46 元。
2023 年初至披露日与关联人煜沣投资（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 624,988.08
元。
十、董事会意见
公司为康龙生物引进外部投资者有利于进一步加快大分子药物及细胞与基
因治疗等研发服务能力的建设，满足大分子和细胞与基因治疗服务板块的运营资
金需求，夯实公司的全流程一体化医药研发服务平台建设。本次放弃权利涉及关
联交易，关联董事 Boliang Lou、楼小强、郑北、李家庆、周宏斌已在董事会上对
该议案回避表决。董事会表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。
独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并经各方就
康龙生物之技术能力及发展前景经充分协商谈判后决定。交易定价公平、合理，
不存在损害公司利益的情形。
十一、独立董事事前认可、独立意见
1、独立董事事前认可意见
康龙生物进行股权融资有利于支持公司大分子和细胞与基因治疗服务板块
的运营，促进公司研发服务能力的建设。本次交易是建立在各方自愿、平等、公
允、合法的基础上进行，并经各方就交易标的之技术能力及发展前景充分协商谈
判后决定交易定价，关联方与非关联方的交易定价相同，交易定价公平、合理。
本次股权融资事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我
们同意该事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第二十四次会议审议，关
联董事需回避表决。
2、独立董事意见
康龙生物进行股权融资有利于满足大分子和细胞与基因治疗服务板块发展
过程中的资金需求，进一步夯实公司的全流程一体化医药研发服务平台，从而更
好地满足客户需求。本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进
行，并经各方就交易标的之技术能力及发展前景充分协商谈判后决定交易定价，
关联方与非关联方的交易定价相同，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，审议和表
决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，关联董事已回
避表决，决策程序合法有效。我们一致同意该事项。
十二、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议有关事项的事前认可意见；
5、《增资协议》；
6、《投资人协议》；
7、康龙生物审计报告；
8、深交所要求的其他文件。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
