康龙化成：信息披露管理制度（2023年3月）2023-03-31
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
信息披露管理制度
中国 北京
2023 年 3 月
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了促进康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露
的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港《证券及期货条
例》等法律、法规、规范性文件及《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，特制订本制度。
第二条 信息披露制度适用于如下人员和机构：
（一）公司；
（二）公司董事会秘书和证券事务部；
（三）公司董事和董事会；
（四）公司监事和监事会；
（五）公司高级管理人员；
（六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（七）公司控股股东和持股百分之五以上的股东；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的信息内容时，也应及时、
主动通报董事会秘书或证券事务部，视情况履行相应的披露义务。
第二章 信息披露的基本原则
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第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当按照有关法律、法规、规
章、规范性文件的规定真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方
式。原则上采用直通披露方式，深圳证券交易所可以根据公司信息披露质量、规
范运作情况等，调整直通披露范围。公司披露的信息应当前后一致，财务信息应
当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信
息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获
取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或泄
露未公开重大信息。
第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容
真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息
披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大
事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票及其衍生品种交易发
生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当立即披露。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告/临时报告和股东通函等。公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信
息按照本制度规定的信息披露程序进行严格审查，防止泄漏未公开重大信息。上
述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关
个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与
内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信；以书面或者口头方
式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形
式的对外宣传、报告等，以及股票上市地证券交易所认定的其他形式。
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除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露义务人进行自愿
性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和
一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，
直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
第七条 特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安
排参观及沟通过程，避免特定对象有机会获取未公开重大信息。
公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董
事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员
应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确
认，董事会秘书应当签字确认。
公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述记录、现
场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核查程序，要求特定对象将基于交
流、沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等报告或者文件，在对外发布或者使
用前知会公司。公司应当认真核查特定对象知会的前述报告或者文件，并于两个
工作日内回复特定对象。公司在核查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，
应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述
文件涉及未公开重大信息的，应当立即公告并向深圳证券交易所报告，同时要求
特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买
卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，
且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：从
事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；从事证券投资的
机构、个人及其关联人；持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；新闻
媒体、新闻从业人员及其关联人；股票上市地证券交易所认定的其他机构或者个
人。
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第八条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介
等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重
大信息。
公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向
对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开
重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第九条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送公司股
票上市地证券交易所登记，并在深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司（“联
交所”）、巨潮资讯网、公司网站及符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体
（“指定媒体”）按照公司股票上市地证券交易所上市规则作出披露。
第十条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不
得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以
定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体披露的文件内容与报送深圳证
券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。
公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信
息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十一条 公司应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送股票上市地证
券交易所和公司注册地中国证券监督管理委员会分支机构，并置备于公司住所供
社会公众查阅。
公司及相关信息披露义务人向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所报
送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
为免生疑问，若公告文稿的两种文本同时登载于联交所网站，除另有规定外，两
种文本发生歧义时，以外文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
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第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策或对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的
信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》及《香港上市规则》规定
的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当
聘请会计师事务所进行审计（仅以现金分红除外）：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证券监督管理委员会、证监会或者股票上市地证券交易所认为应
当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证券监督管理委员会、证监会
或者股票上市地证券交易所另有规定的除外。
此外，公司每年须根据《香港上市规则》规定刊发环境、社会及管治报告，
有关信息所涵盖的期间须与其年报内容涵盖的时间相同。公司须在刊发年报时同
时刊发环境、社会及管治报告。环境、社会及管治报告可以登载于公司的年报中
又或自成一份独立报告。无论采纳何种形式，环境、社会及管治报告都必须登载
于联交所及公司的网站。
第十三条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股
票上市地证券交易所上市规则规定的期限内，按照中国证券监督管理委员会、证
监会及股票上市地证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。公司应当在每个
会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日
起两个月内披露中期报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月
内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十四条 年度报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）企业管治报告（仅适用于公司于联交所网站披露的 H 股年度报告）；
（十）财务会计报告和审计报告全文；
（十一）中国证券监督管理委员会、证监会、股票上市地证券交易所规定的
其他事项。
第十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
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（七）中国证券监督管理委员会、证监会、股票上市地证券交易所规定的其
他事项。
第十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证券监督管理委员会、证监会、股票上市地证券交易所规定的其
他事项。
第十七条 公司应当与公司股票上市地证券交易所约定定期报告的披露时间
并按照公司股票上市地证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变
更披露时间的，应当提前五个交易日向公司股票上市地证券交易所提出书面申请，
陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有
关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明
无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十九条 公司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告提交董事会审议。
公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会
应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，
董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
第二十条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定
期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
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公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第二十一条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向公司股票上市地证
券交易所报送（如要求），其中向深圳证券交易所提交的文件如下：
（一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正
文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资
产和净资产等。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计
意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立非执行董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的其他文件。
上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披
露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和
会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
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第二十四条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定
或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告
中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十五条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力
的各项措施：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第二节 临时报告
第二十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券交易所上市规则和公司股票上市地证券交易所其他相关
规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布。
第二十七条 公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉
及的相关备查文件应当同时在公司股票上市地证券交易所指定网站上披露（如中
介机构报告等文件）。
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。若有关事件也属《香港上市规则》第 14 章规则下的须予披
露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动，
公司应按《香港上市规则》的要求作出公告或取得股东批准。
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前款所称重大事件包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联/关连交易，可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
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（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被
冻结；
（十九）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
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嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证券监督管理委员会、证监会、股票上市地证券交易所规定
的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大
事件发生时。
第三十条 公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正
处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十九条规定的时点，但出现下列情形之一的，
公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司证券及其衍生品种交易出现异常交易情况。
第三十一条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情
况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第三十二条 公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
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事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十三条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
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第三十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元；
（六）按《香港上市规则》第 14 章的要求计算有关投资交易属于规定下的
须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收
购行动。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、单方面获得利益
的交易除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
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的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元；
（六）按《香港上市规则》第 14 章的要求计算有关投资交易属于规定下的
主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十六条 公司与同一交易方同时发生第三十三条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准。
第三十七条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入，视为第三十四条和第三
十五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
交易标的为公司股权且达到《公司章程》规定应当提交股东大会审议的标准
的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到《公司章程》规定应当提交股东大会审议的标准，但股票上市
地证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第三十八条 公司发生第三十三条规定的“购买或出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当
披露。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用第三十四条或第三十五条的规定。
第四十条 公司提供财务资助，应当在按照《公司章程》的规定履行董事会
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审议程序后，及时履行信息披露义务。公司披露提供财务资助事项，应当经公司
董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股
东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一
年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信
情况等；与上市公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；上
市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就
财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该
第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，
应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资
比例提供财务资助的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公
司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损
害的理由；
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性
及存在的风险等发表独立意见；
（七）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、
公允性及存在的风险等发表意见（如适用）；
（八）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（九）证券交易所要求的其他内容。
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对于已披露的财务资助事项，上市公司应当在出现以下情形之一时，及时披
露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助
对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）证券交易所认定的其他情形。
第四十一条 公司发生第三十三条规定的“提供担保”事项时，应当及时披
露。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未
能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风
险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿
债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第四十二条 对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能
力的情形的，公司应当及时予以披露。
第四十三条 除提供担保、委托理财外，公司在十二个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用第三十四条或第三十五条规定。已
按照第三十四条或第三十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用第三十四条或第三十五条的规定。
第四十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证券监督管理委员会、证监会或公司股票上市地证
券交易所另有规定外，免予按照本制度规定披露和履行相应程序。
第四十五条 关联/关连交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发
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生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）第三十四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
本制度中所指的关联人包括《上市规则》认定的关联法人和关联自然人及《香
港上市规则》认定的关连人士。本制度所指的关联交易指公司与关联自然人/关
联法人的交易。本制度中所指的关连交易指公司与关连人士的交易。
第四十六条 公司与关联人达成的关联/关连交易达到以下标准之一的，应及
时披露，公司也应按《香港上市规则》第 14A 章的规定，为有关关连交易作出
公告或/及取得股东批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额
在三十万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在
三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联
交易；
（三）公司与关联自然人/关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在三
千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，
应当提交股东大会审议，并参照本制度第三十七条的规定披露评估或者审计报告；
（四）公司发生的关联交易涉及第三十四条规定的“委托理财”事项时，应
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到本条规定的，适用上述规定。已按本条规定履行相关义务的，不再纳
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入相关的累计计算范围；
（五）公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人
进行的同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，比照本条第（一）
至（三）项执行。
（六）根据《香港上市规则》第 14A 章的规定下非豁免的关连交易应及时
披露，无豁免的关连交易应及时披露并提交股东大会审议。
第四十七条 公司与关联人签订日常关联/关连交易协议的期限超过三年的，
应当每三年根据公司股票上市地证券交易所的上市规则及本制度的相关规定重
新履行审议程序及披露义务。
第四十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联/关连交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第四十九条 公司与关联人达成的以下关联/关连交易，可以免予按照公司股
票上市地证券交易所上市规则规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
第五十条如给予某实体（即：法人，下同）的有关贷款按《香港上市规则》
第 14.07(1)条所界定的资产比率计算超逾 8%，公司必须在合理切实可行的情况
下尽快公布下文《香港上市规则》第 13.15 条要求所述的信息。为免生疑问，谨
此说明：给予公司附属公司的贷款，将不视为给予某实体的贷款。如给予某实体
的有关贷款比对按照《香港上市规则》第 13.13、13.14 或 13.20 条规定披露的贷
款有所增加，而增加的数额按《香港上市规则》第 14.07(1)条所界定的资产比率
计算为 3%或以上，公司必须在合理切实可行的情况下尽快公布下述的信息。
公司必须公布该等给予某实体的有关贷款的详情，包括：
（一） 结欠的详情；
（二） 产生有关款项的事件或交易之性质；
（三） 债务人集团的身份；
（四） 利率；
（五） 偿还条款；及
（六） 抵押品等。
若有以下情况，任何应收货款将不当作给予某实体的有关贷款：
（一） 在公司日常业务中所产生者（因提供财务资助而产生者除外）；
（二） 产生该项应收货款的交易属于按正常商业条款进行的交易。
第五十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及
时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的；
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（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四）股票上市地证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第五十二条 在公司得悉公司，其控股公司或根据《香港上市规则》第 13.25
（2）条的所述的附属公司出现下列事项，须立即通知联交所及刊发公告：
（一）就公司的全部或部分业务、或就公司、其控股公司或属于《香港上市
规则》第 13.25(2)条所述的附属公司的财产，委任一名接管人或管理
人；此委任由具司法管辖权的法院作出，或根据债权证条款作出，或
因他人向具司法管辖权的法院申请，或在注册或成立的国家采取的同
等行动；
（二）对公司、其控股公司或属于《香港上市规则》第 13.25(2)条所述的附
属公司提出清盘呈请，或在注册或成立的国家提出同等的申请，或颁
布清盘令或委任临时清盘人，或在注册或成立的国家采取的同等行动；
（三）公司、其控股公司或属于《香港上市规则》第 13.25(2)条所述的附属
公司通过决议，决定以股东或债权人自动清盘的方式结束业务，或在
注册或成立的国家采取的同等行动；
（四）承按人就公司的部分资产行使管有权，或承按人出售公司的部分资产，
而该部分资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额，按《香港
上市规则》所界定的任何百分比率计算超过 5%；或
（五）具司法管辖权的法院或审裁处（不论在上诉或不得再进行上诉的初审
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诉讼中）颁布终局裁决、宣告或命令，而此等裁决、宣告或命令可能
对公司享有其部分资产造成不利影响，且该部分资产的总值或是该等
资产的应占盈利或收益总额，按《香港上市规则》所界定的任何百分
比率计算超过 5%。
第五十三条 如公司提供予联属公司的财务资助，以及公司为其联属公司融
资所作出的担保，两者按《香港上市规则》第 14.07(1)条所界定的资产比率计算
合共超逾 8%，则公司必须在合理切实可行情况下尽快公布以下信息：
（一） 按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所提供的财务资
助款额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司为其联
属公司融资所作出的担保款额；
（二） 财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品（如
有）；
（三） 承诺注入资本的资金来源；及
（四） 联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。
第五十四条 如公司控股股东把其持有的公司股份的全部或部分权益加以质
押，以担保公司的债务，或担保公司的保证或其他责任上支持，则公司必须在合
理切实可行情况下尽快公布以下数据：
（一） 所质押股份的数量及类别；
（二） 经作质押的债项款额、担保额或支持款额；及
（三） 认为对了解该等安排所需的任何其他详情。
第五十五条 如公司（或其任何附属公司）所订立的贷款协议包括一项条件，
对任何控股股东施加特定履行的责任（如要求在发行人股本中所占的持股量须维
持在某特定最低水平），而违反该责任将导致违反贷款协议，且所涉及的贷款又
对发行人的业务运作影响重大，则公司必须在合理切实可行情况下尽快公布以下
数据：
（一） 可能受该违约影响的融资安排的总额；
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（二） 该融资安排的有效期；及
（三） 对任何控股股东所施加的须特定履行的责任。
第五十六条 如公司违反贷款协议的条款，而所涉及的贷款对其业务运作影
响重大，违约可能会使贷款人要求其实时偿还贷款，而且贷款人并未就有关违约
事宜作出豁免，则公司必须在合理切实可行情况下尽快公布该等数据。
第五十七条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包
或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者
总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行
发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第五十八条 公司拟变更募集资金投资项目的，自董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。
第五十九条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一时，
应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
公司披露业绩预告后，又预计实际业绩或财务状况与已披露的业绩预告差异
较大的，应及时披露业绩预告修正公告。
公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预
测修正公告。
第六十条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数
据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。定期报告披露前出现业绩泄露，
或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披
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露业绩快报。
第六十一条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，
应及时披露方案的具体内容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，
应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第六十二条 公司股票交易被中国证券监督管理委员会、证监会或者公司股
票上市地证券交易所根据有关规定认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披
露股票交易异常波动公告。
公司股票交易被中国证券监督管理委员会、证监会或者公司股票上市地证券
交易所根据有关规定认定为严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；
无法披露的，应当申请其股票自下一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重
大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投
资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复
牌。
第六十三条 媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。
股票上市地证券交易所认为相关传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价
格或者投资决策产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在本
所要求的期限内核实，并及时披露或者澄清。
第六十四条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业
务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要
影响的，公司应当及时披露。
第六十五条 公司进行的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，应当及时披露权益变动
情况。
第三章 信息披露的程序
第六十六条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查
及发布流程：
（一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并
向公司董事会秘书提出披露信息申请；
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（二）董事会秘书进行合规性审查；董事会秘书应对上报的内部重大信息进
行分析和判断；如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会
报告，提请董事会履行相应程序并对外披露；
（三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；
（四）监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席或
授权代表审核并签发；
（五）董事会秘书向指定媒体发布信息。
第六十七条 重大信息的报告程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事
件发生时，应当及时报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事
会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责
人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；
对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事
会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签
署后立即报送董事会秘书和证券事务部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十八条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程。临时公告文稿由证券
事务部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高
级管理人员。
第六十九条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。公司董事会应当按
照中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所关于定期报告的有关
规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定
期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第七十条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管
理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
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第七十一条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向证
券监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会
秘书负责审核。
第七十二条 公司对外宣传文件的审核、通报流程。公司应当加强宣传性文
件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布
前应当经董事会秘书书面同意。
第四章 信息披露的管理和责任
第七十三条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披
露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展
信息披露及投资者关系工作。公司证券事务部为信息披露事务的日常管理部门，
由董事会秘书直接领导。
第七十四条 在信息披露事务管理中，证券事务部承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报
及披露。
第七十五条 信息披露义务人职责
（一）董事
1.董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
2.董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知
董事会秘书；
3.未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、
披露公司未公开重大信息。
（二）监事
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1.监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监
事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调
查并提出处理建议；
2.监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证监会、公司股票上市地证券交易
所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
3.监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘
书办理信息披露手续；
4.监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知
董事会秘书；
5.除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。
（三）董事会秘书
1.董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
2.作为公司和股票上市地证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公
司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披
露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
3.董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨
询、向投资者提供公司披露的资料；
4.董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息
披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采
取补救措施并向公司股票上市地证券交易所报告。
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（四）高级管理人员
1.高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘
书；
2.高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；
3.当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列
席会议，并提供信息披露所需资料。
（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人
1.公司各部门、分公司、子公司的负责人应定期或不定期向经理报告公司经
营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2.公司各部门、分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、
下属公司相关的未公开重大信息；
3.遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
（六）实际控制人、股东
持有、控制上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人发生以下事件时，应
当主动告知公司董事会或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
1.相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管
或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
2.相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；
3.相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较
大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
4.相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
5.控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
6.出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响；
7.涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；
8.涉嫌犯罪被采取强制措施；
9.其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一
款所述情形的，应及时向证券交易所报告并予以披露。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交
易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第七十六条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
第七十七条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
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其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。
公司应当履行关联/关连交易的审议程序，并严格执行关联/关连交易回避表
决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联/关连
交易审议程序和信息披露义务。
第七十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第八十条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关
信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：
（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书
能够及时、畅通地获取相关信息；
（二）公司财务总监应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、
高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；
（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，
任何人不得从事投资者关系活动。
第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
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文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第八十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求。中国证券监督管理委员会、公司股票上市地证券交易
所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第五章 保密措施
第八十四条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、
判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密
协议，明确保密责任。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。
第八十五条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、经理作为公司保密
工作的第一责任人，副经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第
一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署责任书。
第八十六条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。
第六章 信息披露豁免与暂缓
第八十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业
秘密等情形，按照《上市规则》及本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反
境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可
以按照股票上市地证券交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可
能会损害公司利益或者误导投资者的，公司可以按照股票上市地证券交易所相关
规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取
有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范
31
围。
第八十八条 暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第八十九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施
防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责
登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第九十条 已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核
实相关情况并披露。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信
息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第九十一条 公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第七章 其他相关事项
第九十二条 公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司
信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
（一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任
何人不得进行投资者关系活动。
（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应当包括投
资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
（三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的
批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的
紧急处理措施等。
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第九十三条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方
式和流程如下：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等函件。
（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到
监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉
及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文
件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的
配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事
会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖
的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
第九十五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，
对违规买卖行为按照法律、法规及规范性文件的相关规定进行处罚。
第九十六条 证券事务部负责相关文件、资料的档案管理。
董事、监事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件
和资料，证券事务部应当予以妥善保管。
第九十七条 证券事务部根据相关法律法规、规范性文件及相关业务指引对
信息披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本制度第三十五条所列的重大事
件及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件在第一时
间报告董事会秘书，董事会秘书应在第一时间报告证券交易所。
第八章 附则
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第九十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件、
《香港上市规则》以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
其他规范性文件、《香港上市规则》以及《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、其他规范性文件、《香港上市规则》以及《公司章程》的规定
为准。
第九十九条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
（以下无正文）
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